VAL DE LOIRE GRANULATS
Acte du 31 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : BLOIS Code qreffe : 4101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00272
Numéro SIREN : 379 179 450
Nom ou denomination : VAL DE LOIRE GRANULATS
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2013 sous le numero de dépot 2844
43 A284 4
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SQUSSIgNES :
1. SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST, sOciété par actions simplifiée au capitai de 37 000 euros, dont le si≥ social se trouve a MARCILLY SUR VIENNE (37800) - Lieu-dit les Varennes, immatriculée sous le numéro 305 119 372 RCS TOURS, représentée par Monsieur Jean-Noél VELLY, dûment habilité,
ci-aprs dénommée sOGRACO ou laa Société Absorbée D'une Part,
ET
2. VAL DE LOIRE GRANULATS, société par actions simplifiée au capital de 299 085 euros dont le siége social est a AVERDON (41330) - le Bout de la Vallée Poiriou, immatriculée sous le nurnéro 379 179 450 RCS BLOIS représentée par Monsieur Jean-Luc ABILY, dûment habilité,
Ci-aprés dénommée VLG ou laa Société Absorbante ", D'autre Part,
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBiET DES PRESENTES, LES SOUSSIgNES ONT EXPOSE CE QUL SUIT :
I - SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante a pour objet, en France et plus spécialement dans les Régions Centre et Pays de Loire :
l'exploitation de carrires, et ballastieres de matériaux, la production de tous matériaux par extraction, concassage, broyage et traitement, la commercialisation et la livraison des matériaux ainsi produits, et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilires et immobilieres se rattachant aux activités ci-dessus énumérées et tous objets similaires ou connexes et notamment tous transports publics routiers de marchandises, de location de véhicules de transports, d'engins de travaux publics et d'installation de production.
La société a été constituée sous la forme d'une société en nom collectif pour une durée de 99 ans, a compter 8 octobre 1990.
Elle a été transformée en société par actians sirnplifiée suivant une décision de l'assernblée générale en date du 28 décembre 2007. La constitution de cette société ainsi que les modifications statutaires intervenues depuis, ont été
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régulierement effectuées et publiées conformément a la loi.
Son capital s'éléve a la somme de 299 085 euros divisé en 19 939 actions de 15 euros chacune.
1I - SOCIETE.ABSORBEE
La Société Absorbée a pour objet, en France et à l'étranger,
l'extraction, le traitement, la commercialisation de : sables, graviers, matériaux de carriéres et dérivés destinés aux travaux publics et privés ; la prise d'intérets par voie d'apport, fusion, participation, ou autrement dans toutes sociétés créées ou a créer se rapportant à ces activités.
Elle a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité lirnitée pour une durée de 70 ans, a compter du 4 février 1976. Elle a été transformée en société en nom collectif par décisions d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 octobre 1991, puis en société par actions simplifiée par décision de l'Associé Unique du 28 décembre 2007.
La constitution de cette société ainsi que les modifications statutaires intervenues depuis, ont été
régulierement effectuées et publiées conforrmément a la loi.
Son capital s'éleve a la somme de 37 000 euros divisé en 500 actions de 74 euros chacune.
III - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
a Liens en capital)
Les sociétés Absorbée et Absorbante sont détenues directernent par la société EUROVIA sTONE a 100%. Elles font donc partie du méme groupe de sociétés.
b) Dirigeantscommuns
Monsieur Thierry BRIDIER Président de la société sOGRACO est également Président de la société VLG.
IV - DIVERS
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne. Aucune de ces Sociétés n'a émis d'obligations, ni de valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniere suivante le projet de leur fusion qui a été arreté par l'associé unigue de la Société Absorbée et de la Société Absorbante par décisions en date du 21 octobre 2013.
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PROJET DE FUSION
SECTION 1
BASES DE LA FUSION
I - MQTIES ET BUTS DE LA FUSION
La présente opération de fusion-absorption s'inscrit dans le cadre de la simplification des structures juridiques du groupe EUROVIA et plus particulierement du portefeuille des titres de sociétés de carrieres du groupe EUROVIA.
1I - DATE D'EFFET DE L'QPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement au 31 décembre 2013 a 23h59 (ci-aprês u La Date d'Effet s).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Cornmerce, les opérations réalisées par la société Absorbée jusqu'a la Date d'Effet, resteront du point de vue comptable et fiscal avoir été accomplies par la société Absorbée. La société Absorbante supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens et droits transmis apres la Date d'Effet.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société Absorbée transmettra a la société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état o ils se trouveront a la Date d'Effet.
I1 - COMPTES UTILISES PQUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de la fusion, les parties ont eu recours pour l'établissement du présent projet
de traité de fusion, a titre indicatif, a une situation comptable de la société Absorbée arretée au 30 septembre 2013 (ci-aprês la Date de Référence et les Comptes de Référence ).
IV - METHODE D'EVALUATIONDES ACTIFS TRANSMIS
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, conformémnent au rêglernent du Comité de la Réglementation Comptable n" 2004-01, les apports sont effectués a la valeur comptable.
SECTION II
APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Jean-Noél VELLY, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et la Société Absorbante, au moyen de l'absorption de la prermire par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-apres exprimées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Luc
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ABIlY, pour le compte de cette derniere, de tous les élénents actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée, tel que cet ensemble existera a la Date d'Effet.
A la Date de Référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistait dans les éléments ci-aprés énurnérés. 11 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de
réalisation définitive de la fusion.
I - ACTIF APPORTE
1 - ELEMENTS INCORPORELS
: Le fonds de commerce d'exploitation de carriéres (le a Fonds ) que la Société Absorbée exploite a MARCILLY SUR VIENNE (37800) - Lieu-dit les Varennes, immatriculé au RCS de TOURS sous le numéro305 119 372 00046.
Lesdits Fonds comprenant :
la clientele, l'achalandage, ainsi que toute ia documentation commerciale, technique et publicitaire servant a l'exploitation du Fonds : le droit a l'utilisation du matériel et outillage, du matériel de transport, du matériel et mobilier de bureau, ainsi que des agencements et installations se trouvant dans les locaux o s'exploitent le Fonds : le personnel ;
le droit a l'occupation des locaux et terrains oû est exploité le Fonds ; l'arreté préfectoral d'enregistrement autorisant l'exploitation des installations de traitement de matériaux :
les certifications de capacité et les qualifications ; le droit au bénéfice des contrats conclus a ce jour pour l'exploitation du Fonds ;
: Autres éléments incorporels le droit au bénéfice des contrats et marchés conclus a ce jour pour l'exploitation de son activité : le bénéfice des promesses de contrats de fortage.
L'ensemble des éléments incorporels étant apportés, pour mémoire Comptes de Référence concessions, brevets, droits similaires, pour une valeur brute de 103 413,50 € des dépréciations d'un montant de 103 413,50 € soit une valeur nette provisoire de 0 €
2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Biens et droits immobiliers
- les terrains, pour une valeur brute de 280 272,02 € des dépréciations d'un montant de 244 595,00 € soit une valeur nette provisoire de 35 677,02 € dont le détail figure en annexe 1.
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Les parties reconnaissent expressément que la consistance et la valeur des actifs apportés yarieront jusqu'a la Date d'Effet.
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En conséquence, un inventaire et une évaluation de ces actifs seront réalisés a la Date d'Effet conformément a la procédure prévue ci-apres.
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion fait par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme aussi a la Date d'Effet.
Tout nouvel actif résultant de l'exploitation du Fonds susvisé, entre la Date de Référence et la Date d'Effet, est compris dans la fusion.
1I - PASSIF TRANSMIS
Sans que cette énumération soit limitative, la Société Absorbante prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la Saciété Absorbée, sans solidarité avec celle-ci, tout le passif, ci-apres désigné, tel qu'il apparaissait a la Date de Référence dans les Comptes de la Société Absorbée et tel qu'il existera à la Date d'Effet.
Ce passif, comprend les éléments suivants : Comptes de Référence - Provisions pour charges 121 608,74 € - Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 58 272,24 € - emprunts et dettes financieres divers 118 808,77 € - Dette fournisseurs et comptes rattachés 556 519,33 € - Dettes fiscales et sociales 50 912,84 € - Autres dettes 10 888,34 €
Montant total provisoire à la Date de Référence du passif dont la transmission est prévue 917 010,26
Les parties reconnaissent expressément que le montant du passif transmis variera jusqu'a la Date d'Effet, le montant sera définitivernent établi a cette date selon la procédure prévue ci-aprs.
Monsieur lean-Noél VELlY, certifie, notamnent, que la Société Absorbée est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et rglements en vigueur.
Sont repris égalenent les engagements hors bilan, a savoir les engagements recus par la Société Absorbée dont bénéficiera la Saciété Absorbante et les engagements donnés par la Société Absorbée pour lesquels sera substituée la Société Absorbante (annexe 2).
III - ACTIF NET
Montant provisoire de l'actif de la Société Absorbée 1 107 855,73 euros
A retrancher :
Montant provisoire du passif de la Société Absorbée 917 010,26 euros
Montant provisoire de l'actif net 190 845,47 euros
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IV - GARANTIE DE LA SITUATIQN NETTE APPORTEE
La société Absorbée s'engage a ce que l'actif net apporté a la société Absorbante, tel qu'il sera établi par la procédure ci-aprés à partir des éléments d'actif et de passif qui existeront a la Date d'Effet, s'élve au moins a 190 845,47 euros.
A cet effet, apres réalisation de la fusion, il sera procédé a l'inventaire et a l'évaluation des actifs et passifs transmis, tels qu'ils existeront a la Date d'Effet.
Cet inventaire sera réalisé selon les memes principes, pratiques et méthodes que ceux ayant été utilisés pour l'arrété a la date de Référence de la situation comptable de la société Absorbée.
Au cas o cet actif net serait inférieur a la sornme de 190 845,47 euros, l'associée unique de la société Absorbée s'engage a apporter le complément sous forme d'une subvention ou d'un abandon de créances.
SECTION I!I
CONDITIONS DES APPORTS
1 - PRQPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a la Date d'Effet, date de réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indigué, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date d'Effet de cette fusion.
1I - CHARGES ET CONDITIONS
1 - EN CE QUL CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Jean-Luc ABILY représentant dûment habilité de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1. . La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront a la Date d'Effet, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu @tre pratiquées sous les constructions et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des constructions dépendant des biens apportés et les vices de toutes nature, apparents ou cachés dont ils peuvent étre affectés, soit les mitoyennetés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
2. Elle souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu des titres réguliers non prescrits ou de la loi.
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3. Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'existe pas de servitude de son fait autre que celie résultant de la situation naturelle des lieux, des documents d'urbanisme et des anciens titres
de propriété.
4. La Société Absorbante prendra les autres biens et droits, et notanment le fonds de commerce, a elle apparté, avec tous ses élénents corporels et incorporels en dépendant, y compris notanment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date d'Effet sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.
5. Elle exécutera & compter de la meme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés,
6.Elle se conformera aux lois, décrets, réglernents et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
7. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
8. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes, redevances d'abonnement, et cotisations d'assurance relatives notamment a toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu tre contractés. ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere
9. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
10. La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords nodificatifs de ces termes et conditions.
Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
11. Elle prendra tous les salariés de la Société Absorbée avec tous leurs droits et avantages acquis, conformément a l'article L. 1224-1 du code du travail.
12. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
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2 - EN CE QULCONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la Saciété Absorbée s'oblige, és qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, à faire établir, premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la Société Absorbée, s qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et docurnents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
SECTION IV
DECLARATIONS
Monsieur Jean-Noél VELLY déclare :
Que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre ultérieurernent l'objet de poursuites pouvant entraver la confiscation partielle ou totale de ses biens.
Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilêge de vendeur, hypothêque, nantissement, warrant ou gage quelconque.
Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis & la Société Absorbante aprs inventaire.
SECTION V
REMUNERATION DES APPORTS
I - RAPPORT.D'ECHANGE
La rémunération indiquée ci-aprés, a été déterminée en considération de la valeur réelle de la société Absorbée et de la société Absorbante, lesquelles ont été estirnées selon les modalités détaillées en annexe 3.
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Ainsi la valeur de la société Absorbée ressort a 480 000 euros, et celle de la société Absorbante a 2 057 000 euros d'ou une parité d'échange égale a 1 action de la société Absorbante pour 0,107463179 actions de la société Absorbée.
II - AUGMENTATION.DE CAPITAL
La société Absorbante procédera en conséquence, a une augmentation de son capital de 69 795 € par création de 4 653 actions nouvelles de 15 € de nominal chacune, lesquelles seront attribuées directement par la société Absorbante a l'associé de la société Absorbée.
Ces actions porteront jouissance à compter du 31 décembre 2013 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
III - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence entre le montant de l'actif net garanti de la société Absorbée, soit 190 845,47 euros et l'augmentation de capital de la société Absorbante, soit 69 795 euros, constitue la prime de fusion dont le montant ressort provisoirement a 121 050,47 euros et sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Le montant définitif de la prime de fusion dépendra du montant net définitif de l'actif apporté tel qu'il résultera de la procédure susvisée.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de ladite société a :
prélever sur cette prime, la somme provisoire de 47 413,98 euros pour la reconstitution de la provision réglementée au titre des amortissernents dérogatoires,
et donner a la prime de fusion ou au soide de celle-ci, aprs les imputations décrites ci- dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
SECTION VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrirnoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute a la Date d'Effet.
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre entierement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette derniere.
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SECTION VII
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive ci-apres :
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par une décision de l'associé unique de la société Absorbée et de la société Absorbante.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamnent établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de la consultation êcrite de l'associé unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si l'approbation visée au paragraphe qui précéde n'était pas intervenue le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indernnité de part, ni d'autre.
SECTION VIII
REGIME FISCAL
1 - DisposItiONs generales
Les représentants des Sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispasitions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II - IMPQT SUR LES SOCIETES
La société Absorbée et la société Absorbante sont deux sociétés soumises à l'impt sur les sociétés et
sont membres de l'intégration fiscale Vinci.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 31 décembre 2013.
Les soussignés ês-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette Société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits,
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de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non arnortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
de respecter les engagernents souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
III - TAXE SUR LA VALEUR AIQUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensés de la TVA.
La Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.
Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrigue des opérations non imposables.
IV - ENREGISTREMENT
Les soussignés, es qualités, au nom de la saciété qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu à l'article 816 du Code Général des lmpts.
V - PARTICIPATION - CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe Il du Code Général des Impts, la Société Absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe la Société Absorbée à raison des salaires versés par elle depuis le 1" janvier 2012.
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SECTION IX
DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FQRMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son non les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Saciété Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
II - DESiSTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par ia Société Absorbée a la Société Absorbante.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
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VI - POuVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
La publicité du présent acte sera opérée par Maitre Chantal GAUDRY Notaire a Paris (75086) - 20 rue de la Paix.
VIL - ANNeXES
Les annexes jointes aux présentes sont les suivantes : Annexe 1 : Biens immobiliers transférés
Annexe 2 : Engagements hors bilan Annexe 3 : Mode de détermination de la rémunération des apports
Fait à Nantes, le 28 octobre 2013 En 8 exemplaires
SOCIETE DES GRAVIERS DÜ CENTRE OUEST VAL DE LOIRE GRANULATS Représentée par Jean-No@lELLY Représentée par Jean-Luc ABILY
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ANNEXE 1 Blens Irnmoblllers transférés
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ANNEXE 2
Engagements hors bilan
Indemnités de fin de carriére : 25 231 €
Cautions données : garantie financiére de remise en état 467 431 €
ANNeXE 3
Méthode de valorisation des apports
Les méthodes de valorisation retenues pour déterminer la rémunération des apports sont les suivantes :
S'agissant d'exploitation de carriere, les sociétés absorbée et absorbante sont évaluées partir de la méthode des DCF (discounted cash flow).)
En application de cette méthode, la valeur des sociétés absorbée et absorbante est égale au montant de leur cash flows actualisés (valeur d'entreprise) augmentés de la trésorerie et diminués de l'endettement financier estimé a la date d'effet de la fusion.
Les cash flows sont évalués a partir des prévisions d'exploitation et des plans d'investissement arrétés par les directions opérationnelles et financieres.
Les durées d'actualisation retenues correspondent aux durées d'exploitation des réserves du gisement détenu en propriété ou en fortage.
Le taux d'actualisation retenu correspond au coat moyen pondéré du capital ajusté en fonction des risques et performances observés dans les memes secteurs d'activité que celui des carrieres.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00272
Numéro SIREN : 379 179 450
Nom ou denomination : VAL DE LOIRE GRANULATS
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2013 sous le numero de dépot 2844
43 A284 4
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SQUSSIgNES :
1. SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST, sOciété par actions simplifiée au capitai de 37 000 euros, dont le si≥ social se trouve a MARCILLY SUR VIENNE (37800) - Lieu-dit les Varennes, immatriculée sous le numéro 305 119 372 RCS TOURS, représentée par Monsieur Jean-Noél VELLY, dûment habilité,
ci-aprs dénommée sOGRACO ou laa Société Absorbée D'une Part,
ET
2. VAL DE LOIRE GRANULATS, société par actions simplifiée au capital de 299 085 euros dont le siége social est a AVERDON (41330) - le Bout de la Vallée Poiriou, immatriculée sous le nurnéro 379 179 450 RCS BLOIS représentée par Monsieur Jean-Luc ABILY, dûment habilité,
Ci-aprés dénommée VLG ou laa Société Absorbante ", D'autre Part,
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBiET DES PRESENTES, LES SOUSSIgNES ONT EXPOSE CE QUL SUIT :
I - SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante a pour objet, en France et plus spécialement dans les Régions Centre et Pays de Loire :
l'exploitation de carrires, et ballastieres de matériaux, la production de tous matériaux par extraction, concassage, broyage et traitement, la commercialisation et la livraison des matériaux ainsi produits, et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilires et immobilieres se rattachant aux activités ci-dessus énumérées et tous objets similaires ou connexes et notamment tous transports publics routiers de marchandises, de location de véhicules de transports, d'engins de travaux publics et d'installation de production.
La société a été constituée sous la forme d'une société en nom collectif pour une durée de 99 ans, a compter 8 octobre 1990.
Elle a été transformée en société par actians sirnplifiée suivant une décision de l'assernblée générale en date du 28 décembre 2007. La constitution de cette société ainsi que les modifications statutaires intervenues depuis, ont été
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régulierement effectuées et publiées conformément a la loi.
Son capital s'éléve a la somme de 299 085 euros divisé en 19 939 actions de 15 euros chacune.
1I - SOCIETE.ABSORBEE
La Société Absorbée a pour objet, en France et à l'étranger,
l'extraction, le traitement, la commercialisation de : sables, graviers, matériaux de carriéres et dérivés destinés aux travaux publics et privés ; la prise d'intérets par voie d'apport, fusion, participation, ou autrement dans toutes sociétés créées ou a créer se rapportant à ces activités.
Elle a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité lirnitée pour une durée de 70 ans, a compter du 4 février 1976. Elle a été transformée en société en nom collectif par décisions d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 octobre 1991, puis en société par actions simplifiée par décision de l'Associé Unique du 28 décembre 2007.
La constitution de cette société ainsi que les modifications statutaires intervenues depuis, ont été
régulierement effectuées et publiées conforrmément a la loi.
Son capital s'éleve a la somme de 37 000 euros divisé en 500 actions de 74 euros chacune.
III - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
a Liens en capital)
Les sociétés Absorbée et Absorbante sont détenues directernent par la société EUROVIA sTONE a 100%. Elles font donc partie du méme groupe de sociétés.
b) Dirigeantscommuns
Monsieur Thierry BRIDIER Président de la société sOGRACO est également Président de la société VLG.
IV - DIVERS
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne. Aucune de ces Sociétés n'a émis d'obligations, ni de valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniere suivante le projet de leur fusion qui a été arreté par l'associé unigue de la Société Absorbée et de la Société Absorbante par décisions en date du 21 octobre 2013.
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PROJET DE FUSION
SECTION 1
BASES DE LA FUSION
I - MQTIES ET BUTS DE LA FUSION
La présente opération de fusion-absorption s'inscrit dans le cadre de la simplification des structures juridiques du groupe EUROVIA et plus particulierement du portefeuille des titres de sociétés de carrieres du groupe EUROVIA.
1I - DATE D'EFFET DE L'QPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement au 31 décembre 2013 a 23h59 (ci-aprês u La Date d'Effet s).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Cornmerce, les opérations réalisées par la société Absorbée jusqu'a la Date d'Effet, resteront du point de vue comptable et fiscal avoir été accomplies par la société Absorbée. La société Absorbante supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens et droits transmis apres la Date d'Effet.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société Absorbée transmettra a la société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état o ils se trouveront a la Date d'Effet.
I1 - COMPTES UTILISES PQUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de la fusion, les parties ont eu recours pour l'établissement du présent projet
de traité de fusion, a titre indicatif, a une situation comptable de la société Absorbée arretée au 30 septembre 2013 (ci-aprês la Date de Référence et les Comptes de Référence ).
IV - METHODE D'EVALUATIONDES ACTIFS TRANSMIS
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, conformémnent au rêglernent du Comité de la Réglementation Comptable n" 2004-01, les apports sont effectués a la valeur comptable.
SECTION II
APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Jean-Noél VELLY, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et la Société Absorbante, au moyen de l'absorption de la prermire par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-apres exprimées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Luc
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ABIlY, pour le compte de cette derniere, de tous les élénents actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée, tel que cet ensemble existera a la Date d'Effet.
A la Date de Référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistait dans les éléments ci-aprés énurnérés. 11 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de
réalisation définitive de la fusion.
I - ACTIF APPORTE
1 - ELEMENTS INCORPORELS
: Le fonds de commerce d'exploitation de carriéres (le a Fonds ) que la Société Absorbée exploite a MARCILLY SUR VIENNE (37800) - Lieu-dit les Varennes, immatriculé au RCS de TOURS sous le numéro305 119 372 00046.
Lesdits Fonds comprenant :
la clientele, l'achalandage, ainsi que toute ia documentation commerciale, technique et publicitaire servant a l'exploitation du Fonds : le droit a l'utilisation du matériel et outillage, du matériel de transport, du matériel et mobilier de bureau, ainsi que des agencements et installations se trouvant dans les locaux o s'exploitent le Fonds : le personnel ;
le droit a l'occupation des locaux et terrains oû est exploité le Fonds ; l'arreté préfectoral d'enregistrement autorisant l'exploitation des installations de traitement de matériaux :
les certifications de capacité et les qualifications ; le droit au bénéfice des contrats conclus a ce jour pour l'exploitation du Fonds ;
: Autres éléments incorporels le droit au bénéfice des contrats et marchés conclus a ce jour pour l'exploitation de son activité : le bénéfice des promesses de contrats de fortage.
L'ensemble des éléments incorporels étant apportés, pour mémoire Comptes de Référence concessions, brevets, droits similaires, pour une valeur brute de 103 413,50 € des dépréciations d'un montant de 103 413,50 € soit une valeur nette provisoire de 0 €
2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Biens et droits immobiliers
- les terrains, pour une valeur brute de 280 272,02 € des dépréciations d'un montant de 244 595,00 € soit une valeur nette provisoire de 35 677,02 € dont le détail figure en annexe 1.
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En conséquence, un inventaire et une évaluation de ces actifs seront réalisés a la Date d'Effet conformément a la procédure prévue ci-apres.
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion fait par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme aussi a la Date d'Effet.
Tout nouvel actif résultant de l'exploitation du Fonds susvisé, entre la Date de Référence et la Date d'Effet, est compris dans la fusion.
1I - PASSIF TRANSMIS
Sans que cette énumération soit limitative, la Société Absorbante prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la Saciété Absorbée, sans solidarité avec celle-ci, tout le passif, ci-apres désigné, tel qu'il apparaissait a la Date de Référence dans les Comptes de la Société Absorbée et tel qu'il existera à la Date d'Effet.
Ce passif, comprend les éléments suivants : Comptes de Référence - Provisions pour charges 121 608,74 € - Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 58 272,24 € - emprunts et dettes financieres divers 118 808,77 € - Dette fournisseurs et comptes rattachés 556 519,33 € - Dettes fiscales et sociales 50 912,84 € - Autres dettes 10 888,34 €
Montant total provisoire à la Date de Référence du passif dont la transmission est prévue 917 010,26
Les parties reconnaissent expressément que le montant du passif transmis variera jusqu'a la Date d'Effet, le montant sera définitivernent établi a cette date selon la procédure prévue ci-aprs.
Monsieur lean-Noél VELlY, certifie, notamnent, que la Société Absorbée est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et rglements en vigueur.
Sont repris égalenent les engagements hors bilan, a savoir les engagements recus par la Société Absorbée dont bénéficiera la Saciété Absorbante et les engagements donnés par la Société Absorbée pour lesquels sera substituée la Société Absorbante (annexe 2).
III - ACTIF NET
Montant provisoire de l'actif de la Société Absorbée 1 107 855,73 euros
A retrancher :
Montant provisoire du passif de la Société Absorbée 917 010,26 euros
Montant provisoire de l'actif net 190 845,47 euros
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IV - GARANTIE DE LA SITUATIQN NETTE APPORTEE
La société Absorbée s'engage a ce que l'actif net apporté a la société Absorbante, tel qu'il sera établi par la procédure ci-aprés à partir des éléments d'actif et de passif qui existeront a la Date d'Effet, s'élve au moins a 190 845,47 euros.
A cet effet, apres réalisation de la fusion, il sera procédé a l'inventaire et a l'évaluation des actifs et passifs transmis, tels qu'ils existeront a la Date d'Effet.
Cet inventaire sera réalisé selon les memes principes, pratiques et méthodes que ceux ayant été utilisés pour l'arrété a la date de Référence de la situation comptable de la société Absorbée.
Au cas o cet actif net serait inférieur a la sornme de 190 845,47 euros, l'associée unique de la société Absorbée s'engage a apporter le complément sous forme d'une subvention ou d'un abandon de créances.
SECTION I!I
CONDITIONS DES APPORTS
1 - PRQPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a la Date d'Effet, date de réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indigué, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date d'Effet de cette fusion.
1I - CHARGES ET CONDITIONS
1 - EN CE QUL CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Jean-Luc ABILY représentant dûment habilité de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1. . La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront a la Date d'Effet, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu @tre pratiquées sous les constructions et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des constructions dépendant des biens apportés et les vices de toutes nature, apparents ou cachés dont ils peuvent étre affectés, soit les mitoyennetés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
2. Elle souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu des titres réguliers non prescrits ou de la loi.
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3. Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'existe pas de servitude de son fait autre que celie résultant de la situation naturelle des lieux, des documents d'urbanisme et des anciens titres
de propriété.
4. La Société Absorbante prendra les autres biens et droits, et notanment le fonds de commerce, a elle apparté, avec tous ses élénents corporels et incorporels en dépendant, y compris notanment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date d'Effet sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.
5. Elle exécutera & compter de la meme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés,
6.Elle se conformera aux lois, décrets, réglernents et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
7. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
8. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes, redevances d'abonnement, et cotisations d'assurance relatives notamment a toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu tre contractés. ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere
9. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
10. La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords nodificatifs de ces termes et conditions.
Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
11. Elle prendra tous les salariés de la Société Absorbée avec tous leurs droits et avantages acquis, conformément a l'article L. 1224-1 du code du travail.
12. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
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2 - EN CE QULCONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la Saciété Absorbée s'oblige, és qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, à faire établir, premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la Société Absorbée, s qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et docurnents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
SECTION IV
DECLARATIONS
Monsieur Jean-Noél VELLY déclare :
Que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre ultérieurernent l'objet de poursuites pouvant entraver la confiscation partielle ou totale de ses biens.
Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilêge de vendeur, hypothêque, nantissement, warrant ou gage quelconque.
Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis & la Société Absorbante aprs inventaire.
SECTION V
REMUNERATION DES APPORTS
I - RAPPORT.D'ECHANGE
La rémunération indiquée ci-aprés, a été déterminée en considération de la valeur réelle de la société Absorbée et de la société Absorbante, lesquelles ont été estirnées selon les modalités détaillées en annexe 3.
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Ainsi la valeur de la société Absorbée ressort a 480 000 euros, et celle de la société Absorbante a 2 057 000 euros d'ou une parité d'échange égale a 1 action de la société Absorbante pour 0,107463179 actions de la société Absorbée.
II - AUGMENTATION.DE CAPITAL
La société Absorbante procédera en conséquence, a une augmentation de son capital de 69 795 € par création de 4 653 actions nouvelles de 15 € de nominal chacune, lesquelles seront attribuées directement par la société Absorbante a l'associé de la société Absorbée.
Ces actions porteront jouissance à compter du 31 décembre 2013 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
III - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence entre le montant de l'actif net garanti de la société Absorbée, soit 190 845,47 euros et l'augmentation de capital de la société Absorbante, soit 69 795 euros, constitue la prime de fusion dont le montant ressort provisoirement a 121 050,47 euros et sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Le montant définitif de la prime de fusion dépendra du montant net définitif de l'actif apporté tel qu'il résultera de la procédure susvisée.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de ladite société a :
prélever sur cette prime, la somme provisoire de 47 413,98 euros pour la reconstitution de la provision réglementée au titre des amortissernents dérogatoires,
et donner a la prime de fusion ou au soide de celle-ci, aprs les imputations décrites ci- dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
SECTION VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrirnoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute a la Date d'Effet.
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre entierement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette derniere.
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SECTION VII
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive ci-apres :
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par une décision de l'associé unique de la société Absorbée et de la société Absorbante.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamnent établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de la consultation êcrite de l'associé unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si l'approbation visée au paragraphe qui précéde n'était pas intervenue le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indernnité de part, ni d'autre.
SECTION VIII
REGIME FISCAL
1 - DisposItiONs generales
Les représentants des Sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispasitions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II - IMPQT SUR LES SOCIETES
La société Absorbée et la société Absorbante sont deux sociétés soumises à l'impt sur les sociétés et
sont membres de l'intégration fiscale Vinci.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 31 décembre 2013.
Les soussignés ês-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette Société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits,
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de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non arnortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
de respecter les engagernents souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
III - TAXE SUR LA VALEUR AIQUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensés de la TVA.
La Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.
Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrigue des opérations non imposables.
IV - ENREGISTREMENT
Les soussignés, es qualités, au nom de la saciété qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu à l'article 816 du Code Général des lmpts.
V - PARTICIPATION - CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe Il du Code Général des Impts, la Société Absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe la Société Absorbée à raison des salaires versés par elle depuis le 1" janvier 2012.
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SECTION IX
DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FQRMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son non les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Saciété Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
II - DESiSTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par ia Société Absorbée a la Société Absorbante.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
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VI - POuVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
La publicité du présent acte sera opérée par Maitre Chantal GAUDRY Notaire a Paris (75086) - 20 rue de la Paix.
VIL - ANNeXES
Les annexes jointes aux présentes sont les suivantes : Annexe 1 : Biens immobiliers transférés
Annexe 2 : Engagements hors bilan Annexe 3 : Mode de détermination de la rémunération des apports
Fait à Nantes, le 28 octobre 2013 En 8 exemplaires
SOCIETE DES GRAVIERS DÜ CENTRE OUEST VAL DE LOIRE GRANULATS Représentée par Jean-No@lELLY Représentée par Jean-Luc ABILY
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ANNEXE 1 Blens Irnmoblllers transférés
Engagements hors bilan
Indemnités de fin de carriére : 25 231 €
Cautions données : garantie financiére de remise en état 467 431 €
ANNeXE 3
Méthode de valorisation des apports
Les méthodes de valorisation retenues pour déterminer la rémunération des apports sont les suivantes :
S'agissant d'exploitation de carriere, les sociétés absorbée et absorbante sont évaluées partir de la méthode des DCF (discounted cash flow).)
En application de cette méthode, la valeur des sociétés absorbée et absorbante est égale au montant de leur cash flows actualisés (valeur d'entreprise) augmentés de la trésorerie et diminués de l'endettement financier estimé a la date d'effet de la fusion.
Les cash flows sont évalués a partir des prévisions d'exploitation et des plans d'investissement arrétés par les directions opérationnelles et financieres.
Les durées d'actualisation retenues correspondent aux durées d'exploitation des réserves du gisement détenu en propriété ou en fortage.
Le taux d'actualisation retenu correspond au coat moyen pondéré du capital ajusté en fonction des risques et performances observés dans les memes secteurs d'activité que celui des carrieres.