VAL DE LOIRE GRANULATS
Acte du 10 décembre 2013
Début de l'acte
RCS : BLOIS Code qreffe : 4101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00272
Numéro SIREN : 379 179 450
Nom ou denomination : VAL DE LOIRE GRANULATS
Ce depot a ete enregistre le 10/12/2013 sous le numero de dépot 3220
343220
YAL DE LOIRE GRANULATS
Le Bout de la Yallée Poiriou
41330 AVERDON
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DE LA SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE QUEST
HLP AUDIT 4 rue Amédée Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
VAL DE LOIRE GRANULATS Si≥ Social : Le Bout de la Vallée Poiriou - 41330 AVERDON Capital social : 299.085 curos
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DE LA
SOCIETE DES GRAVTERS DU CENTRE OUEST
A l'associée unique,
En exécution de la mission qui nous a éte confite par decision de l'associee unique en date du
4 octobre 2013, concernant la fusion par voie d'absorption de la société SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST par la sociéte VAL DE LOIRE GRANULATS, nous avons établi Ie présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28 octobre 2013. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévalu&e et a verifier qu'elle correspond au moins la valeur nominale des actions a émettre par la sociéte absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le depôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1
HLP AUDIT 4 rue Amédée Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette fusion sinscrit dans le cadre de la simplification des structures juridiques du groupe EUROVIA et plus particulierement du portefeuille des titres de societés de travaux publics de la Delégation Centre Ouest du groupe EUROVIA.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET/OU DES PARTIES ET INTERETS EN PRESENCE (LIENS ENTRE LES SOCIETES)
1.2.1. SOCIETE ABSORBANTE : VAL DE LOIRE GRANULATS
La soci&te VAL DE LOIRE GRANULATS cst unc socitt6 par actions simplifi&e au capital de 299.085 euros divise en 19.939 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, toutes de memc categorie et entierement libértes.
Son siege social est sitaé an Bout de la Vall&e Poiriau, a AVERDON (41330) Elle est immatriculée au Registre du Cornmcreo ct des Societes de BLOIS sous le nuntro 379 179 450.
VAL DE LOIRE GRANULATS exerce principalement une activite d'exploitation de carrires.
Le Président de la société est Monaieur Thierry BRIDIER.
1.2.2. SOCIETE ABSORBEE : SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST
La socitte SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST, socitté absorbee, est une socitt6 par actions simplifi&e au capital de 37.000 curos, divist en 500 actions d'une valeur nominale de 74 euros chacune, toutes de meme categorie et entierement libtrtos.
Son sige social est situe anx Yarennes, A MARCILLY SUR VIENNE (378O0). La 5ocittt est irnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociét&s de TOURS sous le numero 305 119 372
La soci&te cxerce principalement une activité d'exploitation de carrires.
Le President de la societe est Monsieur Thierry BRIDIER.
2
HLP AUDIT
4 rue Amédée Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
1.2.3. LIEN ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES
Les sociétés VAL DE LOIRE GRANULATS et SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST sont toutes les deux détenues a 100% par EUROVIA STONE et dirigées par Monsieur Thierry BRIDIER.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DE L'APPORT : DATE D'EFFET, COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION, REGIMES JURIDIQUE ET FISCAL ADOPTES
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée,la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST apporte l'ensemble de ses cléments d'actif et de passif a la société VAL DE LOIRE GRANULATS dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine, Ainsi, si la fusion est realisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera devolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorb&e a cette date, sans exception ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée compter du jour de la réalisation d&finitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprs.
Sur les plans juridique, comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet au 31 décembre 2013 a 23hs9. Comme le prévoit le projet de traité de fiusion (section I, paragraphe I1), cn conséquence, et conformément a la réglementation, les opérations réalistes par la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST jusqu'a cette date, resteront du point de vue fiscal et comptable avoir ete accomplies par elle-meme. La soci&té VAL DE LOIRE GRANULATS supportera
exclusivement Ies résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens et droits transmis aprés le 31 décembre 2013.
Le montant de l'actif net apporté par la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST a été déterminé a partir d'une situation interm&diaire au 30 septembre 2013, et est estimé a 190.845,47 euros.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le r&gime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impt sur les societés, et de l'article 816 du m&me code en matiere de droits d'enregistrement.
3
HLP AUDIT
4 rue Amédée Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
1.3.2. CONDITIONS DES APPORTS
Le projet de traité de fusion pr&cise, section II paragraphe IV, que la situation nette apportéo par SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST est garantic a hauteur de 190.845,47 curos par la societe-m&re EUROVIA STONE.
Les autres conditions de l'apport sant decrites dans les sections III et VII du projet de traite de fusion et n'appellent pas de commentaire de notre part.
1.3.3. REMUNERATION DES APPORTS
Pour determiner la rémunération de P'opératian, les parties ont retenu les valeurs reelles do VAL DE LOIRE GRANULATS et de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST.
En remuntration de l'appart, estime A 190.845.47 euros dans le projet de traite de fusion et
correspandant au montant de la situatian nette garanti par la societe mtre EUROVIA STONE, il sera tmis 4.653 actions do VAL DE LOIRE GRANULATS,de 15 curos de valeur nominale chacune, correspondant une augmentation de capital social de la societe absorbante de 69.795 curos.
La difference entre l'actif net apporte, soit 190.845,47 euros, et le montant de T'augmentation de capital de VAL DE LOIRE GRANULATS, constituera une prime de fusion d'un montant de 121 050,47 curos.
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
1.4.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE
En application du reglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et operations assimilées, s'agissant d'une fusion entre socittés sous contrale commn réaliste au sein d'un groupe, les clenents d'actif ct de passif sont apportes pour leur valeur nette comptable.
L'actif net a ete estimd au 30 septembre 2013 a 190.845,47 curos.
HLP AUDIT
4 rue Améd&e Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
1.4.2. DESCRIPTI0N DES APPORTS
Comme précisé a la section II du projet de traité,La SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, a la societé VAL DE LOIRE GRANULATS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 30 septernbre 2013, tel que détaillé ci-dessous :
![]()
Total.provi$oire actif apport? 2.727 078 1.619.223. 1..107856...
![]()
Total provisoire passff trus mis 917010
Soit :
Total provisoire actif apporté 1 107 856 Total provisoire passif transmis 917 010
"Totalactif netapporte provisoire 190.845
Comme précisé dans le traité de fusion (section V, paragraphe III), toute variation positive de l'actif net apporté définitif, d&terminé lors de l'arr6té au 31 décembre 2013 de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST, par rapport a l'actif net apporté estimé, mentionné ci-avant, donnera lieu a un ajustement du montant de la prime de fusion.
En cas de variation négative de l'actif net apporté définitif, l'associée unique de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST devra, pour procéder a la réalisation de la fusion, consentir a cette
derniere un apport de trésorerie couvrant la totalité de cet écart, sous la forme d'une subvention ou
d'un abandon de créances (cf. section Il, paragraphe IV)
5
HLP AUDIT
4 rue Amédée Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE A LA FUSION
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associte unique de la socitte VAL DE LOIRE GRANULATS sur l'absence de surevaluation de l'apport effectue par la societe absorbte. En conséquence, elle ne relve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable cux operations.
Elle ne saurait etre assimilte a une mission de a due diligences effectnée pour un preteur ou un acqutreur et ae comporte pas tous les travaux n&cessaires a ce type d'intervention. Notre repport ne peut donc pas ftre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimee a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. 1l ne nous appartient pas d'assurer un suivi des venernents postericurs survenus &ventuellement entre la date du rapport et la date des assemblees appelees A se prononcer sur P'op&ration de fusion.
Nous avons effectut les dfligences que aous avons estime necessaires, au regard de la doctrine profesaiannelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes epplicable a cetto mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance dn contexte et des objectifs de la presente fusion : eu des entretiens avec les responsables de P'opération, tant pour apprehender son contexte que pour en comprendre Ies modalites tconomiqnes, comptables, juridiques et fiscales dans lesquclles ello se situe ; exaninδ 1o projet de traite de fusion et ses annexes : verifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matire de valorisation des apports et notamment du reglement CRC n° 2004-01 : contrle la réalite des apports et apprécie 1'incldence eventuelle d'eléments susceptibles d'en affecter la propritte : verifié que les commissaires aux comptes avaient certifie sans r&serve les comptes 2010, 2011 ct 2012 de la socitte absorbte : proced6 a l'inspection physique des Iocaux la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST.
Afin d'appr&cier la valeur des apports, nous nous sommes appuyes sur Pensernble des travaux que nous avons reatises dans le cadre le cadre de l'analyse de la situation au 30 septembre 2013. A ce titre, nous avons notamnent :
pris connaissance des plans pr&visionnels de résaltat et de trésorerie de l'activité de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST : pris connaissance de la mtthodologie retenue par le Groupe pour evaluer les titres de
participation; nous avons obtenu ume estination de la valeur de la socicte absorbee au 30 septembre 2013. et nous l'avons comparee a l'actif net apporte provisoire; obtenu une declaration de la directian de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEsT, qui nous a confirmé les éléments significatifs utilists dans le cadre de notre missian.
6
HLP AUDIT 4 rue Amédec Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du reglement CRC n" 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et operations assimileos, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette
comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés de la société absorbée au 30 septembre 2013. S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées
n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. REALITE DES APPORTS
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriéte et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Nous avons pris connaissance des comptes estimés au 30 septembre 2013 de la SOCIETE DES GR.AVIERS DU CENTRE OUEST.
L'actif net comptable ressortant de la situation intermédiaire au 30 septembre s'éléve a 190.845,47 euros.
L'actif net réellement transmis sera celui du 31 décembre 2013, lexquel est garanti par la société-mre EUROVIA STONE a hauteur de 190.845,47 curos. Par conséquent, les parties ont retenu un actif net apporté de 190.&45,47 euros dans le projet de traité de fusion. Toute variation positive de 1'actif net apporté fera l'objet d'un ajustement par le biais du compte de prime de fusion.
HLP AUDIT 4 rue Amedee Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
En prescnce d'une garantio de la societe mere sur une valeur d'actif net de 190.845,47 euros et en présence d'une valeur réelle de la soci&té absorbée, telle que déterminée par les parties en annexe 3 du projet de traité de fusion, sup&rieure l'actif net apporté, nous n'avons pas identifie de surévaluation des apports.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Afin d'apprecier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assures que cette valeur etait inf&rieure ou égale a la valeur rtelle de la societe absorbee SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST.
Nous nous sommes appuyés sur :
-- les diligences réalistes sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;
- l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de Panalyse de la situation an 30 sentembre 2013.
Nous souhaitons attirer l'attention de l'associée unique de VAL DE LOIRE GRANULATS sur les points suivants :
La soci&e SOGRACO dispose d'un droit permanent de concasser sur la commune de Marcilly-sur-vicnne La societe a concln 4 contrats de fortage avet difitrents proprittaires sur les communes de Nouatro ct Verneuil le Ch&teau La societé n'a pas encore obtenu a ce jour l'autorisatian administrative d'exploiter ces carrieres.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la socitté absorbee, presentes ci-dessus, nous n*avons pas releve d'element susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
8
HLP AUDIT 4 rue Amédée Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et & la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 190.845,47 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins &gal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Fait a Nantes, le 14 novembre 2013
HLP AUDIT SAS
Jacques Le POMELLEC Commissaire aux apports
9
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00272
Numéro SIREN : 379 179 450
Nom ou denomination : VAL DE LOIRE GRANULATS
Ce depot a ete enregistre le 10/12/2013 sous le numero de dépot 3220
343220
YAL DE LOIRE GRANULATS
Le Bout de la Yallée Poiriou
41330 AVERDON
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DE LA SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE QUEST
HLP AUDIT 4 rue Amédée Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
VAL DE LOIRE GRANULATS Si≥ Social : Le Bout de la Vallée Poiriou - 41330 AVERDON Capital social : 299.085 curos
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DE LA
SOCIETE DES GRAVTERS DU CENTRE OUEST
A l'associée unique,
En exécution de la mission qui nous a éte confite par decision de l'associee unique en date du
4 octobre 2013, concernant la fusion par voie d'absorption de la société SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST par la sociéte VAL DE LOIRE GRANULATS, nous avons établi Ie présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28 octobre 2013. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévalu&e et a verifier qu'elle correspond au moins la valeur nominale des actions a émettre par la sociéte absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le depôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1
HLP AUDIT 4 rue Amédée Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette fusion sinscrit dans le cadre de la simplification des structures juridiques du groupe EUROVIA et plus particulierement du portefeuille des titres de societés de travaux publics de la Delégation Centre Ouest du groupe EUROVIA.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET/OU DES PARTIES ET INTERETS EN PRESENCE (LIENS ENTRE LES SOCIETES)
1.2.1. SOCIETE ABSORBANTE : VAL DE LOIRE GRANULATS
La soci&te VAL DE LOIRE GRANULATS cst unc socitt6 par actions simplifi&e au capital de 299.085 euros divise en 19.939 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, toutes de memc categorie et entierement libértes.
Son siege social est sitaé an Bout de la Vall&e Poiriau, a AVERDON (41330) Elle est immatriculée au Registre du Cornmcreo ct des Societes de BLOIS sous le nuntro 379 179 450.
VAL DE LOIRE GRANULATS exerce principalement une activite d'exploitation de carrires.
Le Président de la société est Monaieur Thierry BRIDIER.
1.2.2. SOCIETE ABSORBEE : SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST
La socitte SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST, socitté absorbee, est une socitt6 par actions simplifi&e au capital de 37.000 curos, divist en 500 actions d'une valeur nominale de 74 euros chacune, toutes de meme categorie et entierement libtrtos.
Son sige social est situe anx Yarennes, A MARCILLY SUR VIENNE (378O0). La 5ocittt est irnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociét&s de TOURS sous le numero 305 119 372
La soci&te cxerce principalement une activité d'exploitation de carrires.
Le President de la societe est Monsieur Thierry BRIDIER.
2
HLP AUDIT
4 rue Amédée Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
1.2.3. LIEN ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES
Les sociétés VAL DE LOIRE GRANULATS et SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST sont toutes les deux détenues a 100% par EUROVIA STONE et dirigées par Monsieur Thierry BRIDIER.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DE L'APPORT : DATE D'EFFET, COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION, REGIMES JURIDIQUE ET FISCAL ADOPTES
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée,la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST apporte l'ensemble de ses cléments d'actif et de passif a la société VAL DE LOIRE GRANULATS dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine, Ainsi, si la fusion est realisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera devolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorb&e a cette date, sans exception ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée compter du jour de la réalisation d&finitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprs.
Sur les plans juridique, comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet au 31 décembre 2013 a 23hs9. Comme le prévoit le projet de traité de fiusion (section I, paragraphe I1), cn conséquence, et conformément a la réglementation, les opérations réalistes par la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST jusqu'a cette date, resteront du point de vue fiscal et comptable avoir ete accomplies par elle-meme. La soci&té VAL DE LOIRE GRANULATS supportera
exclusivement Ies résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens et droits transmis aprés le 31 décembre 2013.
Le montant de l'actif net apporté par la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST a été déterminé a partir d'une situation interm&diaire au 30 septembre 2013, et est estimé a 190.845,47 euros.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le r&gime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impt sur les societés, et de l'article 816 du m&me code en matiere de droits d'enregistrement.
3
HLP AUDIT
4 rue Amédée Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
1.3.2. CONDITIONS DES APPORTS
Le projet de traité de fusion pr&cise, section II paragraphe IV, que la situation nette apportéo par SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST est garantic a hauteur de 190.845,47 curos par la societe-m&re EUROVIA STONE.
Les autres conditions de l'apport sant decrites dans les sections III et VII du projet de traite de fusion et n'appellent pas de commentaire de notre part.
1.3.3. REMUNERATION DES APPORTS
Pour determiner la rémunération de P'opératian, les parties ont retenu les valeurs reelles do VAL DE LOIRE GRANULATS et de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST.
En remuntration de l'appart, estime A 190.845.47 euros dans le projet de traite de fusion et
correspandant au montant de la situatian nette garanti par la societe mtre EUROVIA STONE, il sera tmis 4.653 actions do VAL DE LOIRE GRANULATS,de 15 curos de valeur nominale chacune, correspondant une augmentation de capital social de la societe absorbante de 69.795 curos.
La difference entre l'actif net apporte, soit 190.845,47 euros, et le montant de T'augmentation de capital de VAL DE LOIRE GRANULATS, constituera une prime de fusion d'un montant de 121 050,47 curos.
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
1.4.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE
En application du reglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et operations assimilées, s'agissant d'une fusion entre socittés sous contrale commn réaliste au sein d'un groupe, les clenents d'actif ct de passif sont apportes pour leur valeur nette comptable.
L'actif net a ete estimd au 30 septembre 2013 a 190.845,47 curos.
HLP AUDIT
4 rue Améd&e Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
1.4.2. DESCRIPTI0N DES APPORTS
Comme précisé a la section II du projet de traité,La SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, a la societé VAL DE LOIRE GRANULATS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 30 septernbre 2013, tel que détaillé ci-dessous :
Soit :
Total provisoire actif apporté 1 107 856 Total provisoire passif transmis 917 010
"Totalactif netapporte provisoire 190.845
Comme précisé dans le traité de fusion (section V, paragraphe III), toute variation positive de l'actif net apporté définitif, d&terminé lors de l'arr6té au 31 décembre 2013 de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST, par rapport a l'actif net apporté estimé, mentionné ci-avant, donnera lieu a un ajustement du montant de la prime de fusion.
En cas de variation négative de l'actif net apporté définitif, l'associée unique de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST devra, pour procéder a la réalisation de la fusion, consentir a cette
derniere un apport de trésorerie couvrant la totalité de cet écart, sous la forme d'une subvention ou
d'un abandon de créances (cf. section Il, paragraphe IV)
5
HLP AUDIT
4 rue Amédée Ménard BP 32532
44325 NANTES CEDEX 3
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE A LA FUSION
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associte unique de la socitte VAL DE LOIRE GRANULATS sur l'absence de surevaluation de l'apport effectue par la societe absorbte. En conséquence, elle ne relve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable cux operations.
Elle ne saurait etre assimilte a une mission de a due diligences effectnée pour un preteur ou un acqutreur et ae comporte pas tous les travaux n&cessaires a ce type d'intervention. Notre repport ne peut donc pas ftre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimee a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. 1l ne nous appartient pas d'assurer un suivi des venernents postericurs survenus &ventuellement entre la date du rapport et la date des assemblees appelees A se prononcer sur P'op&ration de fusion.
Nous avons effectut les dfligences que aous avons estime necessaires, au regard de la doctrine profesaiannelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes epplicable a cetto mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance dn contexte et des objectifs de la presente fusion : eu des entretiens avec les responsables de P'opération, tant pour apprehender son contexte que pour en comprendre Ies modalites tconomiqnes, comptables, juridiques et fiscales dans lesquclles ello se situe ; exaninδ 1o projet de traite de fusion et ses annexes : verifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matire de valorisation des apports et notamment du reglement CRC n° 2004-01 : contrle la réalite des apports et apprécie 1'incldence eventuelle d'eléments susceptibles d'en affecter la propritte : verifié que les commissaires aux comptes avaient certifie sans r&serve les comptes 2010, 2011 ct 2012 de la socitte absorbte : proced6 a l'inspection physique des Iocaux la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST.
Afin d'appr&cier la valeur des apports, nous nous sommes appuyes sur Pensernble des travaux que nous avons reatises dans le cadre le cadre de l'analyse de la situation au 30 septembre 2013. A ce titre, nous avons notamnent :
pris connaissance des plans pr&visionnels de résaltat et de trésorerie de l'activité de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST : pris connaissance de la mtthodologie retenue par le Groupe pour evaluer les titres de
participation; nous avons obtenu ume estination de la valeur de la socicte absorbee au 30 septembre 2013. et nous l'avons comparee a l'actif net apporte provisoire; obtenu une declaration de la directian de la SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEsT, qui nous a confirmé les éléments significatifs utilists dans le cadre de notre missian.
6
HLP AUDIT 4 rue Amédec Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du reglement CRC n" 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et operations assimileos, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette
comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés de la société absorbée au 30 septembre 2013. S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées
n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. REALITE DES APPORTS
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriéte et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Nous avons pris connaissance des comptes estimés au 30 septembre 2013 de la SOCIETE DES GR.AVIERS DU CENTRE OUEST.
L'actif net comptable ressortant de la situation intermédiaire au 30 septembre s'éléve a 190.845,47 euros.
L'actif net réellement transmis sera celui du 31 décembre 2013, lexquel est garanti par la société-mre EUROVIA STONE a hauteur de 190.845,47 curos. Par conséquent, les parties ont retenu un actif net apporté de 190.&45,47 euros dans le projet de traité de fusion. Toute variation positive de 1'actif net apporté fera l'objet d'un ajustement par le biais du compte de prime de fusion.
HLP AUDIT 4 rue Amedee Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
En prescnce d'une garantio de la societe mere sur une valeur d'actif net de 190.845,47 euros et en présence d'une valeur réelle de la soci&té absorbée, telle que déterminée par les parties en annexe 3 du projet de traité de fusion, sup&rieure l'actif net apporté, nous n'avons pas identifie de surévaluation des apports.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Afin d'apprecier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assures que cette valeur etait inf&rieure ou égale a la valeur rtelle de la societe absorbee SOCIETE DES GRAVIERS DU CENTRE OUEST.
Nous nous sommes appuyés sur :
-- les diligences réalistes sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;
- l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de Panalyse de la situation an 30 sentembre 2013.
Nous souhaitons attirer l'attention de l'associée unique de VAL DE LOIRE GRANULATS sur les points suivants :
La soci&e SOGRACO dispose d'un droit permanent de concasser sur la commune de Marcilly-sur-vicnne La societe a concln 4 contrats de fortage avet difitrents proprittaires sur les communes de Nouatro ct Verneuil le Ch&teau La societé n'a pas encore obtenu a ce jour l'autorisatian administrative d'exploiter ces carrieres.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la socitté absorbee, presentes ci-dessus, nous n*avons pas releve d'element susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
8
HLP AUDIT 4 rue Amédée Ménard BP 32532 44325 NANTES CEDEX 3
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et & la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 190.845,47 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins &gal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Fait a Nantes, le 14 novembre 2013
HLP AUDIT SAS
Jacques Le POMELLEC Commissaire aux apports
9