Acte du 5 novembre 2019

Il est formé par le soussigné une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait. Cette société ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

Restauration traditionnelle, sur place et a emporter, livraison l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ArticIe 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

"PANORAMA FOOD"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S. A. S. " et de l'indication du montant du capital social, de son siege du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés.

Le si≥ social est fixé a SAINT-LAURENT DU VAR (Alpes-Maritimes), 317 Avenue Eugéne Donadei, Quartier du Lac, Centre Commercial Cap 3000.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par simple décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2019.

Montant et modalités des apports Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Le soussigné apporte a la société, savoir :

Anthony ABI NASSIF, la somme de dix mille euros... 10 000.00 €

Montant total des apports en numéraire : dix mile euros....... 10 000.00 €

Ladite somme correspond a la souscription de cent (100.00) actions de cent euros (100.00) chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi en date du 17 mai 2018, par BNP'Paribas Agence de Cannes, pour le compte de la société en formation.

Il est divisé en cent (100) actions de cent (100) euros chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie.

En cas de pluralité d'associés, ces actions sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti, par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues par la loi.

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:

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.

Lors de la constitution de la société, les actions représentant des apports en numéraire doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent etre libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au

président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

1. Forme des.cessions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit au compte de l'acheteur dans les comptes de la société ; l'inscription au compte de l'acheteur est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société. Ce transfert est effectué sur la

production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire précisant la date du transfert prévu entre les parties et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions

légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

2. Cessions

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant a la majorité des trois quarts des associés disposant du droit de vote.

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: A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le Président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de deux mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de sept jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de deux mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné

Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession

La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables tant que la société ne comporte qu'un seul associé.

3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission d'actions par voie de succession de l'associé unique est libre.

En cas de pluralité d'associés, les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent @tre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

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1: TITRE IV

ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

La société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique, pour une durée indéterminée.

Le premier président est désigné au terme des présents statuts. Les présidents subséquents seront nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des actions.

Le président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue par les présents statuts.

Articie 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT - DIRECTION GENERALE

1 - Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

2 - Le président peut, s'il le souhaite, se faire assister d'un directeur général nommé par lui et investi des pouvoirs qu'il entend lui consentir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou décision des associés a la majorité

simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En outre, le président pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues a des

conditions normales, intervenant entre la société et son président, soit directement, soit par personne interposée, doit étre mentionnée au registre des décisions de l'associé unique.

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:

:: Si l'associé unique n'est pas le président, les conventions conclues entre la société et le président sont soumises à son approbation sans que le commissaire aux comptes désigné ait à établir un rapport spécial sur ces conventions.

En cas de pluralité d'associés, le président doit aviser, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en n'a pas été désigné le président, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires, l'intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L.227-12 et autres. conditions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce.

TITRE Y

DECISIONS SOCIALES

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat, approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, nomination, révocation et rémunération du président, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction du capital,

émission d'actions en industrie inaliénables, fusion et scission, dissolution de la société, transformation en société d'une autre forme, toutes modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui relévent de la compétence des associés sont les suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission d'actions en industrie inaliénables,

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::

fusion et scission,

transformation en société d'une autre forme, dissolution,

nomination, révocation et rémunération du président, nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, toutes modifications statutaires.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président Les décisions collectives sont prises a la majorité de cinquante et un pour cent des voix dont disposent les associés présents et représentés.

1. Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Des assemblées générales peuvent etre convoquées a toute époque de l'année.

Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiére convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

Le ou les commissaires aux comptes doivent @tre convoqués a toute décision collective, en m&me temps et dans la méme forme que les associés.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés dans les conditions fixées par la loi.

2. Composition de l'assemblée générale

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'ensemble des associés ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement associés. Une personne morale est valablement représentée par son représentant légal ou par son représentant permanent.

3. Tenue de: l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par le président ou par toute personne déléguée à cet effet par le président ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés.

Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente.

Les votes sont exprimés a main levée, & moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée. Pour toutes les assemblées, les associés ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et un associé.

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::

:: Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président, un directeur général ou un liquidateur.

A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'associé unique, s'il n'est pas président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, dans les six mois de la cloture de l'exercice. L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clture de l'exercice : 1'inventaire et les comptes annuels dument signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du président pour l'information des associés.

En cas de pluralité d'associés, a la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

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:: Article 22 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de

l'associé unique pour &tre pergu a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de. l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre décidée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

ArticIe 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'associé unique.

La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

L'associé unique peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes en respectant la procédure prévue a l'article L.232-12 du Code de commerce.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, l'associé unique devra en désigner un avec pour mission de certifier le bilan prévue a l'article précité.

Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

En cas de pluralité d'associés, le paiement des dividendes est effectué a .la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

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::

La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un associé et si cet associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux

compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée, est :

Anthony ABI NASSIF, né le 9 juin 1961 a SAIFI (LIBAN), de nationalité Frangaise, demeurant a LE CANNET (Alpes Maritimes) 40 route des Bréguiéres, Chez Khalil Nagi Abi

Nassif, Bloc C1,

signataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité. incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'aprés l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La publication de la société sera effectuée :

par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution ;

par le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des piéces prévues par la loi ;

et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du siége social. Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents. statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient @tre déposées.

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Préalablement à la signature des présents statuts, il a été établi par le soussigné l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, indiquant pour chacun d'eux, l'engagement qui en résulte pour la société. Cet état demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent au soussigné jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans un délai de cinq ans.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 pos/er/2819c0n:2:1 Page 13 sur 13