G.C. SANTE
Acte du 31 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01393 Numero SIREN : 428 081 608
Nom ou denomination : G.C. SANTE SAS
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2018 sous le numéro de dep8t 38831
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
G.C. SANTE SAS
148 rue Jean Giroux 34080 Montpellier
V/REF :
N/REF : 1999 B 1393 /: 2018-A-38831
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 31/12/2018, les actes suivants :
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01393 Numero SIREN : 428 081 608
Nom ou denomination : G.C. SANTE SAS
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2018 sous le numéro de dep8t 38831
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
G.C. SANTE SAS
148 rue Jean Giroux 34080 Montpellier
V/REF :
N/REF : 1999 B 1393 /: 2018-A-38831
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 31/12/2018, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 12/11/2018 - Transfert du siége social - Modification(s) statutaire(s)
Statuts mis a jour en date du 12/11/2018
Concernant la société
G.C. SANTE SAS Société a responsabilité limitée 148 rue Jean Giroux 34080 Montpellier
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2018-A-38831 le 31/12/2018
R.C.S. MONTPELLIER 428 081 608 (1999 B 1393)
Fait a MONTPELLIER le 31/12/2018,
LE GREFFIER
3 1 0EC. 2018 SARL GC SANTE
38831 Société A Responsabilité Limitée 99 B 1393 Au capital de 76 224.51 £
Siege Social: 165 Rue de la Tour ZAC de Ia Tour de Lauzard 34980 ST GELY DU FESC
RCS MONTPELLIER: 428 081 608
Concernant la société
G.C. SANTE SAS Société a responsabilité limitée 148 rue Jean Giroux 34080 Montpellier
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2018-A-38831 le 31/12/2018
R.C.S. MONTPELLIER 428 081 608 (1999 B 1393)
Fait a MONTPELLIER le 31/12/2018,
LE GREFFIER
3 1 0EC. 2018 SARL GC SANTE
38831 Société A Responsabilité Limitée 99 B 1393 Au capital de 76 224.51 £
Siege Social: 165 Rue de la Tour ZAC de Ia Tour de Lauzard 34980 ST GELY DU FESC
RCS MONTPELLIER: 428 081 608
PROCES VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 12/11/2018
L'an deux mille dix-huit, le douze novembre a 14 heures, les associés de la société GC SANTE société a responsabilité limitée au capital de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE eUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76 224.51 f), dont le siege social actuel est 165 Rue de la Tour ZAC de la Tour de Lauzard 34980 ST GELY DU FESC,enregistrée au RCS de Montpellier sous le Na 428 081 608 se sont réunis au dit siége social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation réguliérement faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
La séance est présidée par Monsieur CHARBONNEAU Gilles, en qualité de gérant.
Sont présents :
- Monsieur Gilles CHARBONNEAU, propriétaire de DEUX MILLE (2 000) parts sociales.
- La SARL GC EVOLUTION représentée par son gérant Monsieur Gilles CHARBONNEAU, propriétaire de QUARANTE QUATRE MILLE CINQ CENT SEPT (44 507) parts sociales.
- Madame Alexandra CHARBONNEAU, propriétaire de DEUX MILLE CINQ CENT CINQ (2 505) parts sociales.
- Madame Karine PITTAVINO, propriétaire de NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT (988) parts sociales.
Monsieur CHARBONNEAU Gilles, Président de l'Assemblée déclare qu'il résulte de la feuille de présence que les associés présents ou représentés sont porteurs ensemble de 50 000 parts sur les 50 000 parts composant le capital social.
En conséquence, Monsieur CHARBONNEAU Gilles, Président de l'Assemblée constate que le quorum exigé par les statuts est atteint ou dépassé, que l'Assemblée Générale extraordinaire est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes les questions portées a son ordre du jour et qui sont de sa compétence.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
les copies des convocations; le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle a l'assemblée qu'elle est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de
soumettre la décision de modifier définitivement le siége social de la société.
Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, Le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
EN DATE DU 12/11/2018
L'an deux mille dix-huit, le douze novembre a 14 heures, les associés de la société GC SANTE société a responsabilité limitée au capital de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE eUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76 224.51 f), dont le siege social actuel est 165 Rue de la Tour ZAC de la Tour de Lauzard 34980 ST GELY DU FESC,enregistrée au RCS de Montpellier sous le Na 428 081 608 se sont réunis au dit siége social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation réguliérement faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
La séance est présidée par Monsieur CHARBONNEAU Gilles, en qualité de gérant.
Sont présents :
- Monsieur Gilles CHARBONNEAU, propriétaire de DEUX MILLE (2 000) parts sociales.
- La SARL GC EVOLUTION représentée par son gérant Monsieur Gilles CHARBONNEAU, propriétaire de QUARANTE QUATRE MILLE CINQ CENT SEPT (44 507) parts sociales.
- Madame Alexandra CHARBONNEAU, propriétaire de DEUX MILLE CINQ CENT CINQ (2 505) parts sociales.
- Madame Karine PITTAVINO, propriétaire de NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT (988) parts sociales.
Monsieur CHARBONNEAU Gilles, Président de l'Assemblée déclare qu'il résulte de la feuille de présence que les associés présents ou représentés sont porteurs ensemble de 50 000 parts sur les 50 000 parts composant le capital social.
En conséquence, Monsieur CHARBONNEAU Gilles, Président de l'Assemblée constate que le quorum exigé par les statuts est atteint ou dépassé, que l'Assemblée Générale extraordinaire est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes les questions portées a son ordre du jour et qui sont de sa compétence.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
les copies des convocations; le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle a l'assemblée qu'elle est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de
soumettre la décision de modifier définitivement le siége social de la société.
Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, Le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier définitivement le siége social de la société a compter du 01/12/2018.
Le siége social de la société sera sis : 148 Rue Jean Giroux 34080 MONTPELLIER.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le siége social de la société sera sis : 148 Rue Jean Giroux 34080 MONTPELLIER.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier, en conséquence les statuts comme suit :
L'Article 4 des statuts sera ainsi libellé :
Ancienne mention :
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a SAINT GELY DU FESC (34980) 165 rue de la Tour - ZAC de Ia Tour de Lauzard.
Nouvelle mention :
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 148 Rue Jean Giroux 34080 MONTPELLIER
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Article 4 des statuts sera ainsi libellé :
Ancienne mention :
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a SAINT GELY DU FESC (34980) 165 rue de la Tour - ZAC de Ia Tour de Lauzard.
Nouvelle mention :
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 148 Rue Jean Giroux 34080 MONTPELLIER
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Procés Verbal clos et signé par le gérant et par l'ensemble des associés présents.
A St Gély du Fesc Le 12/11/2018
LES ASSOCIES LE GERANT
3 1 DEC. 2018
As$$31
99 6 1393
GC SANTE Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 76 225£
Siége Social: 148 Rue Jean Giroux 34080 M0NTPELLIER
RCS MONTPELLIER N* B 428 081 608
STATUTS Mis.à jour le 12/11/2018
27. 71
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL : DUREE
ARTICLE PREMIER : FORME
ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations de transport public, notamment en milieu médical Toutes opérations de location de véhicules industriels Toutes opérations d'achat et de revente de gaz médical Toutes opérations de mise a disposition de contenants liés a ces gaz Dispensation de l'oxygéne cà usage médicai à domicile dans le cadre du contrat de sous-traitance d'une structure habilité conformément aux dispositions des bonnes pratiques de dispensation de l'oxygéne a domicile Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, écononiques ou juridiques, financieres, civiles, commerciales, industrielles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiques ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : GC sANTE
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment Les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblernent des mots "Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales "S.A.R.L. de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 148 Rue Jean Giroux 34080 MONTPELLIER
I1 pourra @tre transféré en tout autre lieu à l'intérieur du département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE !!
APPORTS.-- CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6.: APPORTS
Lors de la constitution, le capital a été fixé a 76.224,51 euros, divisé en 50.000 actions égales d'une valeur nominale de 1,52 euros.
Suivant assemblée générale du 03 juin 2004, le capital social a été réduit de 38.112,25 euros, puis augmenté de la méme somme pour @tre porté a la somme de 76.244,51 euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (76 225 £) divisé en 50 000 parts sociales de 1.52 £ chacune, intégralement libérées et attribuées aux associés comme suit :
a la société GC EVOLUTION a hauteur de 44 507 parts sociales
Numérotées de 1 a 44 507 Ci.. .44 507 parts sociales.
a Monsieur Gilles CHARBONNEAU a hauteur de 2 000 parts sociales
Numérotées de 48 001 a 50 000 Ci... .2 000 parts sociales.
a Madame Alexandra CHARBONNEAU a hauteur de 2 505 parts sociales Numérotées de 44 508 a 47 012 Ci... ..2 505 parts sociales.
a Madame Karine PITTAVINO a hauteur de 988 parts sociales Numérotées de 47 013 a 48 000 Ci 988 parts sociales.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
I - PRINCIPE
Chaque part sociale, qu'elle soit de capital ou d'industrie donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et le boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives. Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a ia société son intention d'étre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, "l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera sournis aux dispositions de l'article 13- 1-3), al. ier, des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si ie conjoint n'est pas agréé par ies autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
1 - COMPETENCE
L'augmentation de capitai et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des paris sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, ia décision d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, ia décision sera prise à l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
1i1 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans ie capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la tibération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépat.
Le retrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative & l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ie commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.
V - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparattre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assembiée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt.
L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant te tribunal de comnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit te remboursement des créances, soit la constitution de
garanties, si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par ia société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant & acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.
Si la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelies.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Procés Verbal clos et signé par le gérant et par l'ensemble des associés présents.
A St Gély du Fesc Le 12/11/2018
LES ASSOCIES LE GERANT
3 1 DEC. 2018
As$$31
99 6 1393
GC SANTE Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 76 225£
Siége Social: 148 Rue Jean Giroux 34080 M0NTPELLIER
RCS MONTPELLIER N* B 428 081 608
STATUTS Mis.à jour le 12/11/2018
27. 71
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL : DUREE
ARTICLE PREMIER : FORME
ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations de transport public, notamment en milieu médical Toutes opérations de location de véhicules industriels Toutes opérations d'achat et de revente de gaz médical Toutes opérations de mise a disposition de contenants liés a ces gaz Dispensation de l'oxygéne cà usage médicai à domicile dans le cadre du contrat de sous-traitance d'une structure habilité conformément aux dispositions des bonnes pratiques de dispensation de l'oxygéne a domicile Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, écononiques ou juridiques, financieres, civiles, commerciales, industrielles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiques ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : GC sANTE
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment Les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblernent des mots "Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales "S.A.R.L. de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 148 Rue Jean Giroux 34080 MONTPELLIER
I1 pourra @tre transféré en tout autre lieu à l'intérieur du département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE !!
APPORTS.-- CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6.: APPORTS
Lors de la constitution, le capital a été fixé a 76.224,51 euros, divisé en 50.000 actions égales d'une valeur nominale de 1,52 euros.
Suivant assemblée générale du 03 juin 2004, le capital social a été réduit de 38.112,25 euros, puis augmenté de la méme somme pour @tre porté a la somme de 76.244,51 euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (76 225 £) divisé en 50 000 parts sociales de 1.52 £ chacune, intégralement libérées et attribuées aux associés comme suit :
a la société GC EVOLUTION a hauteur de 44 507 parts sociales
Numérotées de 1 a 44 507 Ci.. .44 507 parts sociales.
a Monsieur Gilles CHARBONNEAU a hauteur de 2 000 parts sociales
Numérotées de 48 001 a 50 000 Ci... .2 000 parts sociales.
a Madame Alexandra CHARBONNEAU a hauteur de 2 505 parts sociales Numérotées de 44 508 a 47 012 Ci... ..2 505 parts sociales.
a Madame Karine PITTAVINO a hauteur de 988 parts sociales Numérotées de 47 013 a 48 000 Ci 988 parts sociales.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
I - PRINCIPE
Chaque part sociale, qu'elle soit de capital ou d'industrie donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et le boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives. Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a ia société son intention d'étre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, "l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera sournis aux dispositions de l'article 13- 1-3), al. ier, des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si ie conjoint n'est pas agréé par ies autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
1 - COMPETENCE
L'augmentation de capitai et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des paris sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, ia décision d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, ia décision sera prise à l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
1i1 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans ie capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la tibération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépat.
Le retrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative & l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ie commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.
V - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparattre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assembiée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt.
L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant te tribunal de comnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit te remboursement des créances, soit la constitution de
garanties, si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par ia société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant & acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.
Si la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelies.
TITRE III
PARTS SOCIALES -- CESSION DE PARTS
ARTICLE 10 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature, en numéraire ou en industrie. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de rapporteur en nature ou de rapporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale, qu'elle soit de capital ou d'industrie, donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de ceile proposée par le connissaire aux apports, ies associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander te partage ou la licitation.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de ceile proposée par le connissaire aux apports, ies associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander te partage ou la licitation.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de ia société qui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées conme un seui associé quel que soit le normbre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; & défaut d'entente, il appartient à t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; & défaut d'entente, il appartient à t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 13 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1- CESSI0NS
. a) Forme de la cession :
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'apres avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, ia signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette forrnalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b Cessions entre associés :)
Les parts sont librement cessibles entre associés.
c) Agrément de cession à des tiers non associés y compris ceux ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en gualité d'associé par les autres associés dans ies memes conditions de najorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par ies associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans Ie déiai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ce projet. La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A ia demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit.par. les.parties. soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant en ia forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues partent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'l ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :
En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et
ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs
qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emportera agrément du céssionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
. a) Forme de la cession :
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'apres avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, ia signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette forrnalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b Cessions entre associés :)
Les parts sont librement cessibles entre associés.
c) Agrément de cession à des tiers non associés y compris ceux ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en gualité d'associé par les autres associés dans ies memes conditions de najorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par ies associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans Ie déiai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ce projet. La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A ia demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit.par. les.parties. soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant en ia forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues partent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'l ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :
En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et
ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs
qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emportera agrément du céssionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 : ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont' pas applicables.
ARTICLE 15 : DECES, INTERDICTION, FAILLITE, OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IV
GERANCE
ARTICLE 16 : NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent &tre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Tous les gérants,nommés pour une durée déterrninée sont rééligibles.
Monsieur Gilles CHARBONNEAU, est nommé gérant de la société pour une durée illimitée.
Monsieur Gilles CHARBONNEAU déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacie a l'exercice de ce mandat.
Monsieur Gilles CHARBONNEAU, est nommé gérant de la société pour une durée illimitée.
Monsieur Gilles CHARBONNEAU déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacie a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 17 : POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
ARTICLE 18 : REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 : DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION - DEMISSION - DECES RETRAIT DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT
I - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision callective qui les nomme.
I} - REVOCATION DE GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes & la demande de tout associé.
I - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont ie droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, deux mois avant la date de prise d'effet, par iettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, iequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Le décés ou le retrait du gérant pour queique motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer ia gestion de ia société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, ia collectivité des associés doit procéder par la mme décision à la nomination de son remplagant.
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision callective qui les nomme.
I} - REVOCATION DE GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes & la demande de tout associé.
I - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont ie droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, deux mois avant la date de prise d'effet, par iettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, iequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Le décés ou le retrait du gérant pour queique motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer ia gestion de ia société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, ia collectivité des associés doit procéder par la mme décision à la nomination de son remplagant.
ARTICLE 20 : RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régiementaires applicables aux saciétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellernent, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital sociai, et en chargeant à teurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à Iaquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellernent, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital sociai, et en chargeant à teurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à Iaquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V
CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 21 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à cornpter de la clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente a l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués. des ristournes et comnissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à cornpter de la clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente a l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués. des ristournes et comnissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 22 : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que ies personnes-morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE V!
DECISIONS COLLECTIVES
DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
ARTICLE 23 : FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES
1-FORME
Les décisions coltectives statuant sur les conptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a T'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 29 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
1 - OBJET
Les décisians collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
Les décisions coltectives statuant sur les conptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a T'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 29 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
1 - OBJET
Les décisians collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 24 : DECISIONS ORDINAIRES
I - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs teis qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de ia démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'ernportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
11 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
1ll - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
11 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
1ll - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 25 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
25.1 : QUORUM :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présentes ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, ia deuxiéme assemblée peut étre ,prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelie elle avait été convoquée.
25.2 : MAJORITE :
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociaies. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, au encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, société par action simplifiée.
25.1 : QUORUM :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présentes ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, ia deuxiéme assemblée peut étre ,prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelie elle avait été convoquée.
25.2 : MAJORITE :
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociaies. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, au encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, société par action simplifiée.
ARTICLE 26 : MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION
Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique t'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
11 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
111 - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme -nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par. le plus agé.
IV - VOTE, REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
I1 peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbai qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement effectuée par un seu! liquidateur.
V! - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, ie texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie
Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique t'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
11 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
111 - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme -nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par. le plus agé.
IV - VOTE, REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
I1 peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbai qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement effectuée par un seu! liquidateur.
V! - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, ie texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie
ARTICLE 27 : ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
1 - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,
l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le conpte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, ies rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assermblée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,
l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le conpte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, ies rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assermblée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE 28 : DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
1 - MODALITE DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés dispasent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés dispasent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux.
ARTICLE 29 : DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce docurnent la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à un euros.
L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, i peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capitat social peuvent denander soit individuellement soit en se groupant sous quelgue forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou
plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
S'il est fait droit a la dermande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
III - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au cornmissaire aux comptes.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce docurnent la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à un euros.
L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, i peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capitat social peuvent denander soit individuellement soit en se groupant sous quelgue forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou
plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
S'il est fait droit a la dermande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
III - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au cornmissaire aux comptes.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 30 : EXERCICE S0CIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er avril et finit ie 31 mars.
ARTICLE 31 : COMPTES SOCIAUX
1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date
Elle dresse égaiement ie compte de résuitat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficuités rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin ies activités en matire de recherche et de développement.
11 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, ie bilan et l'annexe sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes s'il est institué.
1II - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Meme en cas d'absence au d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a 'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date
Elle dresse égaiement ie compte de résuitat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficuités rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin ies activités en matire de recherche et de développement.
11 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, ie bilan et l'annexe sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes s'il est institué.
1II - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Meme en cas d'absence au d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a 'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 32 : INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Si la société vient à répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périadicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui ies communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans cette société.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes, s'il est institué, le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'it en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise .
La périadicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui ies communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans cette société.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes, s'il est institué, le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'it en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise .
ARTICLE 33 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
1 - DEFINITIONS :
a) Réserve légale :
A peine de nullité de toute délibération contraire, i est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à ia formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce préiévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
b) Bénéfice distribuable :)
Le bénéfice distribuabie est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a nouveau :
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a.ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables :
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sonmes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assembiée a ia disposition, constitue les sommes distribuables.
I! - REPARTITION DES BENEFICES -- DIVIDENDES
a) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des conptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ôu des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant T'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des rgles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b Paiement des dividendes :
Conformément à l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, à la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes :)
Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
a) Réserve légale :
A peine de nullité de toute délibération contraire, i est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à ia formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce préiévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
b) Bénéfice distribuable :)
Le bénéfice distribuabie est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a nouveau :
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a.ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables :
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sonmes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assembiée a ia disposition, constitue les sommes distribuables.
I! - REPARTITION DES BENEFICES -- DIVIDENDES
a) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des conptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ôu des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant T'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des rgles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b Paiement des dividendes :
Conformément à l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, à la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes :)
Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 34 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sornmes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 8 Ill des présents statuts.
TITRE VIII
TRANSFORMATION -- DISSOLUTION -- LIQUIDATION
ARTICLE 35 : TRANSFORMATION
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en société par action simplifiée, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour ia modification des statuts et que la société à responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés ie biian de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à ia transformation, chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci- dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nornmé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent Ies réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbai, ia transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour ia modification des statuts et que la société à responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés ie biian de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à ia transformation, chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci- dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nornmé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent Ies réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbai, ia transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
ARTICLE 36 : DISSOLUTION
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit @tre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par ia gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de dissolution, celie-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait tieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans ie délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'& l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou ies garanties constituées.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant tes trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital :
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 27, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
1l en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit @tre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par ia gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de dissolution, celie-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait tieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans ie délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'& l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou ies garanties constituées.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant tes trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital :
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 27, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
1l en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 : LIQUIDATION
1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de ia mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces.et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laguelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la saciété n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de cés immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y &tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de ia situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformérnent à la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de ieur approbation par une décision collective des associés.
II - CONTROLE DE LA LIQUJDATION
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler ies opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, ieurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de ia mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces.et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laguelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la saciété n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de cés immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y &tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de ia situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformérnent à la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de ieur approbation par une décision collective des associés.
II - CONTROLE DE LA LIQUJDATION
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler ies opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, ieurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE IX
CONTESTATIONS -- MANDAT - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 38 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires socialés, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social. .
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social. .
ARTICLE 39 : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des présents statuts, ia gérance a représenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour ie compte de la société en formation, avec l'indication, paur chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société; lorsque celle-ci aura été immatricuiée au Registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 40 : DELAIS
Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les rêgles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de procédure civile.
ARTICLE 41 : PUBLICITE
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'articie 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces iégales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 42 : FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par ia société iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du. conmerce et des sociétés.