Acte du 23 octobre 2018

L'associé unique décide d'augmenter le capital d'une somme de cent quatre-vingt-douze mille (192 000) euros, pour le porter de huit mille (8 000) euros à deux cents mille (200000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de autres réserves.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales, de seize (16) a quatre cents (400) euros l'une.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique décide de modifier comme suit l'

articles 7 des statuts :

"Article 7 - CAPITAL SOCIAL"

Par décision de l'associé unique en date du 25 juillet 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de cent quatre-vingt-douze mille (192 000) euros, par incorporation de réserves."

"Le capital social est fixé à la somme de deux cents mille (200 000) euros."

Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quatre cents (400) euros chacune

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

L'associé unique

Fnre&istr& a : SFRVICF T)F I.A PURI.IC ITF FtNCTFRR FT DF L'ENREGISTREMENT TOULON 2 Ls 27/08 201x Dossier 2018 47254, r&f&rn:r 201& A 03381 Enrcgisturcment : 375£ Penalitis : 0t Total liquide : Trois cent so1xante-qun7t Furos Momtant recu : Trois ccnt soixante-quinz: Curos Lo Controlcur des finances publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULON

A2018/022586

Dénomination : TECH OFFSHORE Adresse : 1886 chemin de la Tourelle Quartier Boucéne 83110

Sanary-sur-mer -FRANCE

n° de gestion : 2002B00495 n" d'identification : 441 539 038

n° de dépt : A2018/022586 Date du dépot : 23/10/2018

Piece : Statuts mis a jour du 25/07/2018

625635

625635

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 94 18 54 82

T.E.C.H. OFFSHORE

Société a responsabilité limitée

au capital de 200 000 EUROS

Siége social : 1886 Chemin de la Tourelle- Quartier Boucéne

83110 SANARY SUR MER

Modifications antérieures - 30/12/2002 AGE : Modification ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Modification ARTICLE 16 - GERANCE

15/01/2007 Décision de gérance- Transfert de siége social Modification article 4 : SIEGE SOCiAL

- 15/09/2017 AGE Modification ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suivant Procés verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/07/2018 :

Augmentation Capital Social modification article 7 des statuts

Certifié Conforme La Gérance

T.E.C.H. OFFSHORE Société a rcsponsabilité limitée au capital dc 8 000 EUROS Siege social : 24 Les Mas de la Plaine du Roy. 83110 SANARY SUR MER

STATUTS

Les soussignés :

Monsieur GIRAUDAU Francois ne 1e 10/08/1966 a Bordeaux (33) de nationalité francaise dcmeurant ct domicilié Avenue Général Carmille -- Le Galil&c 83S00 LA SEYNE SUR MER

Monsieur BONZOM Patrick né le 30/01/1963 a Aubcrvilliers (93) de nationalité francaise demeurant et domicilié 24 Lcs Mas de la Plaine du Roy 83110 SANARY SUR MER

Ont décidé dc constitucr entre cux une société a rcsponsabilité limitéc et ont adopté les statuts établis ci-apres :

G.F

I1 est formé, entre lcs propriétaires dcs parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultéricurement, une société a responsabilité limitéc régie par lcs lois et reglcmcnts cn vigucur, ainsi quc par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Prestation de services et réalisation dc travaux sous marins portuaires, maritimes, fluviaux ct connexes.

Fourniture, vente et iocation de matériel Convoyage en mer, location ct pilotagc de bateaux. Enseigntment de la plongée sportive.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indircctement, dans toutes opérations pouvant se rattachcr à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commerce ou établissernents ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession dc tous procédés et brevcts concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commcrciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : T.E.C.H. OFFSHORE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre prêcédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Sclon la décision de gérancc du 15/01/2007, le sicge social est transféré : 1886 Chemin de la Tourelle- Quarticr Bouccnc, 83110 SANARY SUR MER.

11 pcut etre transféré en tout autre endroit du mémc département ou d'un départcment limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Asscmblée Générale Ordinaire, et partout aillcurs cn France en vcrtu d'une d&libération dc 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

La duréc de la Société cst fixéc a QUATRE VlNGT DIX NEUF annécs a compter de 1a date dc son immatriculation au Registrc du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation.

11 cst apporté en numéraire :

par Monsieur GIRAUDAU Francois,la somme de 4.000 € par Monsicur BONZOM Patrick,la somnc dc 4.000 €

Soit au total la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 EUROS), déposée intégralement & un comptc ouvert au nom dc la société cn formation a la banque : B.P.C.A - Quai Général de Gaulle - 83 1 50 BANDOL

Par décision de l'associé unique en date du 25 juillet 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de cent quatre-vingt-douze mille (192 000) euros, par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé à la somme de deux cents mille (200 000) euros.

1l est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quatre cents (400) euros chacune.

Suite la cession de parts du 20 Septembre 2017, les parls sociales sont attribuées et réparties comme suit ::

."- Monsieur Patrick 8ONZOM,

& concurrence de cina cent parts, ci apres numérotées de 1 a 500. 500 parts

"Total égal au nombre de parts composant le capital social,

"soit cina cents parts, ci.. 500 parts,

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites En totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre Icurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommcs dont clle pourrait avoir besoin. Ccs sommcs sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Lcs comptcs courants ne doivent jamais etre débitcurs ct la Société a la faculté d'cn renbourser tout ou partic, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contrairc.

1. Lc capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvclles, soit par majoration du montant nominal des parts cxistantes, en vcrtu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'auginentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partic, par des apports cn nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation dc chaque apport en nature, au vu d'un rapport anncxé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quclquc causc et dc quclquc manicrc quc ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'unc autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmcntation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérécs lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérécs d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en unc ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a comptcr de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription dc nouvelles parts sociales a libércr cn numérairc, a pcine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représcntées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modificr le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisécs.

G_F

Tout défaut de paiemcnt des sommes dues sur lc montant non libéré des parts sociales cntraine de plcin droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconquc, lc paicment d'un intérét au taux légal a partir de la datc d'cxigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcéc prévues par la loi.

En outrc, lorsqu'il n'a pas été procédé dans ic délai légal aux appels de fonds pour réaliscr la libération intégralc du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant cn référé, soit d'enjoindre sous astrcinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit dc désigncr un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété dc l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes ct délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissairc aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le comnissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétairc a le droit de participer aux assemblées

générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession dc parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous scings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui ctre signifiéc par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un actc notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un

original de l'actc dc cession au siege sociai contre rcmise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étrc opposable aux tiers, cllc doit cn outre avoir été déposée au greffe, en anncxc au Registre du commerce ct des sociétés.

Les parts sociales ne pcuvent etre transmises a titrc onéreux ou gratuit a quclque personne que ce soit qu'avec Ic conscntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsquc la Société comporte plus d'un associé, le projct de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avcc demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembléc dcs associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis dc réccption. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession cst réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant pcut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé unc seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut galement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par 1e Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune dcs solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune dc ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnuc au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

9.F

Si la notification a été effectuée lors dc l'appon ou dc l'acquisition, l'agrément donné par Ies associés vaut pour les deux époux. Si ic conjoint cxcrcc son droit de revendication postérieuremcnt a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis & 1'agrémcnt de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts nc seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit ctre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas dc refus d'agrément régulieremcnt notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de ia communauté. Lcs notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception.

3. .Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voic de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice dc leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité ct de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'intcrdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus dc la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la duréc de leur mandat.

Monsieur BONZOM Patrick est nommé gérant de la société pour une durée illimitée. Sa rémunération scra fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur BONZOM Patrick déclarc qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quclconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et pcut etre modifiée par unc décision ordinaire des associés.

2

Tout gérant a, par ailleurs, droit au rembourscment de ses frais dc déplacement ct de représcntation cngagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la Société, sous réscrvc dcs pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quc l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstanccs, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou 1cs gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusicurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour cffet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six cxercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en cxistc un, le Commissairc aux Comptes présente a l'Assembl&e ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir Ies mentions suivantes : - l'énumération des conventions sounises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature ct l'objet desdites conventions ;

- les modalités essenticlles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristourncs et conmissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférécs ct, Ic cas échéant, toutes autres indications pcrncttant aux associés d'apprécicr l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi quc le montant des sommes vcrsécs ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne pcut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas dc Comnissaire aux Comptes, les conventions conclucs par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supportcr individuellement ou solidairement, selon 1es cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étcndent aux conventions passécs avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du dircctoire ou du conseil dc surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de sc faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements envers les ticrs. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, Ics décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou & défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou cncore a défaut, par un mandataire désigné cn justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, pcuvent demandcr la réunion d'une asscmbléc.

La convocation cst faitc par lcttre recommandée adrcsséc aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiéc. Toutcfois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2-d-

L'assemblée des associés sc réunit au sicge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidéc par lc gérant ou l'un dcs gérants ou, si aucun d'cux n'est associé, par l'associé préscnt ct acceptant qui possédc ou rcprésente Ic plus grand nonbre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre dc parts sont acceptants, Ia présidence dc l'asscmbléc cst assurée par le plus agé.

Toute délibération dc l'assemblée des associés est constatéc par un procés-verbal contcnant Ics mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séancc. S'il n'a pas été établi de feuille dc présence, le procés-verbal doit étre signt par tous Ics associés présents ct par lcs mandataires des associés rcpréscntés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre rccommandée, le tcxtc des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Les associés disposent d'un délai dc quinze jours à compter de la datc de réception du projet dc résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans lc délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalcment cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seui gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque excrcice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Lcs décisions ordinaircs sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts socialcs. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur secondc consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou & la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absoluc des parts sociales, sans quc la qucstion puisse faire l'objct d'une sccondc consultation a la majorité simpic des votes émis.

Sont qualifiécs d'extraordinaires lcs décisions ayant pour objct de modifier les statuts ou d'agrécr les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires nc sont valablement priscs quc si elles ont &té adoptécs :

- a l'unanimité, cn cas de changemcnt de nationalité de la Société, d'augmentation des cngagcmcnts d'un associé ou de transformation de la Société cn société cn nom collectif, en société cn commanditc simple ou par actions, en société par actions simplifiéc ou cn société civilc, - a la majorité cn nombrc des associés, représentant au moins Ies trois quarts dcs parts sociales, cn cas d'agréinent de nouveaux associés ou d'autorisation de nantisseinent des parts, - par des associés représcntant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmcntcr le capital par incorporation de bénéfices ou de réservcs, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes Ies autres décisions cxtraordinaircs.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'cxercice sont déterminées par les dispositions réglenentaires en vigueur.

Avant toute assernblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromcttre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérancc doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individucllement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou piusieurs opérations dc gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice dc sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaquc cxcrcice social a une durée d'une année, gui commence ie 1er janvicr et finit le 31 décembre.

Par exception, le premicr cxercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera Ic 31 décembre 2002.

A la cloture de chaque cxercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif dc la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte dc résultat ct annexe).

Le inontant des engagemcnts cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérancc établit un rapport dc gestion sur la situation dc la Société ct son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de ccttc activité, Ics progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événcments importants survenus entre la datc dc clôturc de l'exercice ct la date a laquelle lc rapport cst ctabli, cnfin Ics activités en matiére de recherche et de développement.

Les conptes annuels sont établis apres chaque exercicc selon les mémes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentcs, sauf si un changement exccptionnel est

intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions ct amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, ia gérancc est tenuc d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en m&me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi ct le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et lc textc des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'asscmblée. Ces mémes documents, ct Ic cas échéant, lc rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appeléc a statucr sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'cxercice apparait dans ic compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.

Sur cc bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve cn application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une sommc correspondant à un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint ie diximc du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice dc l'cxercicc, diminué des pertes antérieures et des sommes portécs en réservc en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution dc sommes prélevécs sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévemcnts ont été cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes ct constatation de l'cxistencc dc sommes distribuables, l'Asscmbléc Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionncllc a sa quotité dans le capital social.

OB

Lcs modalités de mise en paiemcnt des dividendes votés par l'Asscmbléc Généralc sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture dc l'cxcrcice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution nc peut êtrc faitc lorsque les capitaux propres sont ou devicndraicnt a la suite de celie-ci inférieurs au montant du capital augmenté dcs réserves que la loi ne permct pas de distribuer.

L'Assembléc Généraie pcut égalcment décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partic.

Un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société, la gérance doit provoqucr une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogéc.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Socitté.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu εtre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres nc sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiéc dans les conditions

1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ccs prescriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'unc autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société cn société cn nom coliectif, en commandite simple, en commandite par actions, cn société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanimc des associés.

La transformation cn société anonymc est décidéc & la majorité requisc pour la modification des statuts. Toutcfois, elle peut &tre décidée par des associés rcprésentant la majorité des parls sociales si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 curos).

La décision de transformation en société anonyme ou cn société par actions simplifiée cst pr&cédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a ia transformation designés, sauf accord unanime des associes, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs. Le ou les Commissaires a la transformation peuvcnt étrc chargés dc l'établissement du rapport sur la situation de ia Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étrc nommé Commissaire a la transformation.

Lcs associés statuent sur l'évaluation des biens conposant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils nc peuvcnt les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mcntionnée au proces-verbal, la transformation cst nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est cn liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les bcsoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets & l'égard dcs tiers qu'a compter dc la date a iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actcs et documents émanant de la Société.

Lcs fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs ct régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidatcurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détcrmine leurs pouvoirs. La liquidation est effcctuéc conformément a la loi.

Aprês rcmboursement du montant des parts sociales, Ic boni de liquidation cst réparti cntrc les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'cux.

En cas de réunion de toutes les parts en unc sculc main, la dissolution pouvant, ic cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions nc sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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La Société nc jouira de la personnalité moralc qu'a compter du jour de son innatriculation au Registrc du commerce ct des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Mcssicurs GIRAUDAU Francois ct BONZOM Patrick ct au portcur d'un original ou d'une copie dcs présentes pour effcctuer les formalités de publicité rclatives à la constitution de la Société et notamment :

pour signer ct faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonccs légales dans le département du sigc social ; - pour fairc procéder a toutes formalit&s en vuc de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - ct généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Sanary Sur Mer

Le 2 avril 2002

En autant d'exemplaires que requis par la loi

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