Acte du 3 février 2003

11 formé sous la condition suspensive est exprimée a l'article 27 ci-apres entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une SOCIETE EN NOM cOLLECTIF, qui sera régie par la loi du 24 1966: juillet dispositions légales ou toutes autres complémentaires en vigueur et par les présents statuts.

Conformément a 1'article 1832 du Code Civil, les associés conviennent de mettre en commun les biens ci-apres apportés, en vue de :

partager le bénéfice qui pourra résulter de la création, l'acquisition, la propriété, l'exploitation et la vente d'une officine sise en France Hétropolitaine ou dans les DOH-TOM, et, présentement : l'acquisition, la propriété l'exploitation d'une officine de pharmacie sise au lieu du siege social, a FORT DE FRANCE (MARTINIQUE) - 40 rue Antoine Siger.

- profiter de l'économie qui pourra en résulter, et notamment du cautionnement consenti sans frais par la société de la partie du prix de vente de ses parts stipulée payable a

physigues, étant entendu que ce méme cautionnement pourra bénéficier a tout organisme bancaire qui ferait des avances de fonds au cessionnaire desdites parts a l'effet de payer le prix d'acquisition de celles-ci. En garantie de ces cautionnements, la société pourra affecter le fonds de social en nantissement, si tous les associés sont commerce d'accord.

En dans le but de pouvoir se constituer, d'augmenter outre, son capital ou de maintenir sa survie, en assurant notamment continuité de l'exploitation sociale et la pluralité des associés, la société pourra, en cas de souscription ou augmentation de capital par un ou plusieurs associés, en cas cession de ses parts entre personnes physiques, se porter le caution solidaire du ou des souscripteurs ou du ou des cessionnaires, envers le ou les cédants, pour garantir le paiement a terme du prix de cession ou envers les organismes bancaires qui, par ieurs avances financieres, permettraient la souscription ou l'augmentation de capital par un ou plusieurs associés ou le paiement comptant du prix desdites parts en cas de cession.

Elle pourra en outre donner en garantie de ces cautionnements le fonds de commerce social en nantissement, si tous les associés sont d'accord.

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Enfin, la société a pour objet toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet tout patrimoine social, et ci-dessus spécifié ou a notamment :

la création d'établissements de fabrication de produits pharmaceutiques, apres autorisation expresse et avec la direction effective des associés.

l exercice de l'activité de grossiste (répartiteur ou dépositaire) si une dérogation lui est accordée.

l'achat, la vente et la prise a bail de marques, licences et brevets.

: - la prise de participation a titre de placement, notamment dans une société de produits pharmaceutiques.

Sous la condition formelle que ces opérations soient .aux, prescriptions régissant l'exercice conformes de la pharmacie d'officine en France.

La dénomination sociale de la société est :

PHARHACIE DE LA CATHEDRALE

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention *société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C." de l'énonciation du capital et du nom du ou des pharmaciens responsables.

La société est constituée pour une durée de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Elle aura la jouissance de la personnalité morale & compter de cette immatriculation, jusqu'a l'accomplissement de cette

présents statuts et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.

Le siege social est fixé a FORT DE FRANCE - 40, rue Antoine Siger. Il peut étre transféré dans tout autre endroit de la meme

ailleurs par une décision des associes prise a l'unanimité, sous la condition suspensive de l'octroi de l'autorisation préfectorale.

TITRE DEUXIEHE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

APPORTS EN NUHERAIRE Les associés ont fait apport en numéraire a la société lors de sa constitution, des sommes suivantes :

Honsieur Eric KARIE de la somme en espéces de TRENTE MILLE FRANCS, Ci : 30.000 Frs

Madame Annick HERVE-LECUYER de la somme en especes de TRENTE MILLE FRANCS, Ci : 30.000 Frs

Hontant total des apports SOIXANTE HILLE FRANCS, ci : 60.000 Frs

a) -A la suite d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2002, le capital social a été réduit de la somme de 4 573,48 £ par annulation de 300 parts au nominal

b)-Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTIMES (4 573,46 E). Il est divisé en TROIS CENTS parts sociales numérotées de 1 a 300 inclus, réparties, compte tenu des cessions de parts et des réductions de capital intervenues depuis la constitution de la société, entre les associés actuels, de la maniere suivante :

* Monsieur Bruno PORCHY,CENT CINQUANTE parts,

ci.... 150 p numérotées 1 & 150 inclus,

* Madame Laurence PORCHY, épouse commune en biens de Monsieur Jean-Francois TERRASSE, CENT CINQUANTE parts, Ci.. 150 p numérotées 151 à 300 inclus,

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, soit TROIS CENTS parts,

ci. 300 p

I- Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif

existantes.

Elle ouvre droit a répartition de dividendes ainsi qu'au boni de liquidation.

II- A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Entre associés, les pertes sont supportés par chacun d'eux comme il est dit a l'article 19 ci-apres.

III- Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

Une copie certifiée conforme par la gérance de ces actes sera délivrée a tout associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

Iv- En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés ; Toutefois, le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater du jour de la signification de la cession a la société ou de son acceptation dans les termes ci-dessus.

Toute de parts sociales doit étre constatée par un cession écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir éte signifiée a la société, ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

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Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

n'est opposable cession tiers qu'aprés La. aux

publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la société, ou ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute cession a un tiers ne pourra avoir lieu que dans les limites des prescriptions prévues par le titre V du Code de la Santé Publique relatif aux conditions d'exercice de la pharmacie d'officine, et sous la condition suspensive de r'enregistrement préfectoral de la déclaration d'exploitation prévue a 1'article L 574 du Code de la Santé Publique. Le cessionnaire devra notamment étre titulaire du diplôme de Pharmacien ou de Docteur en Pharmacie et étre inscrit a l'ordre des Pharmaciens.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder.

Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les co-associés du *du cédant .projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze qui suivent l'envoi de cette lettre, faire jours connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

Dans ce délai, les associés autres que le cédant ou la société peuvent faire valoir leur intention d'exercer le droit de préemption qui lui est des maintenant conféré a prix et conditions identiques.

En cas de pluralité d'associés décidant d'exercer leur droit

nombre de parts qu'il détient au jour de la notification.

Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Si la cession est agréee, elle devra étre, dans le mois de la notification de 1'agrément, régularisée par la signature de 1'acte de vente, sous condition suspensive de l'obtention par le cessionnaire de la déclaration qu il sera tenu de faire a la Préfecture du Département du sige de l'officine de pharmacie qu'il se propose d'exploiter ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

Toutefois le refus d'agrément de deux candidats successifs au cours d'une méme période de six mois, non motivé par des la raisons de compétence ou d honorabilité entrainera

dissolution automatique de la société, a la requéte de la la plus diligente et sa liquidation dans les partie conditions prévues a l'article 22 ci-apres.

Cette requéte aux fins de dissolution ne pourra toutefois intervenir qu'apres une tentative d'arbitrage du Conseil de 1'Ordre demeurée infructueuse.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

peuvent encore donner leur consentement a un Les associés projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues au présent article pour la notification du projet de cession. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en a la condition que les cas de réalisation forcée, dispositions de l'agrément aient été respectées.

Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore la faculté de substitution qui leur est donnée, pour exercer toutes ventes de parts sociales forcées.

La transmission des parts d'intéréts par suite de déces au profit des héritiers en ligne directe aura lieu librement si ces derniers remplissent les conditions requises par le Code de la Santé Publique pour etre pharmacien.

A défaut d'héritier remplissant les conditions ci-dessus, l'associé survivant aura un droit de préemption pour la reprise des parts du défunt.

Toutes mutations de parts d'intéréts a la suite du déces

l'agrément préalable de l'associé survivant.

A l'effet d'obtenir cet agrément, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande a l'associé survivant dans l'année du déces.

l'associé survivant ou par le tiers agréé, sera fixée moyennant un prix

intéressés, sera déterminé d'expertise dans les par voie conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La société étant seule propriétaire de son actif, les

créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens sociaux, ni prendre quelque mesure que ce soit pouvant entraver la marche normale de la société. Lesdits héritiers, ayants droit ou ayants cause et créanciers personnels de l'associé seront tenus de s'en rapporter aux derniers inventaires et bilans arrétés entre les associés. Ces dispositions sont applicables au cas ou pour une cause quelconque, les héritiers d'un associé prédécédé demanderaient la dissolution de la société.

Il serait alors dressé seulement un inventaire en la forme commerciale et procédé, s il_y a lieu, a la liquidation conformément aux prescriptions de l article 22.

En cas d'incapacité légale les parts de l'associé frappé

dernier ne souhaite pas s'en rendre acquéreur, lesdites parts peuvent étre cédées a tout acquéreur éventuel remplissant les conditions légales d'exercice profession de pharmacien. La valeur desdites parts sera déterminée dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code Civil et sera remboursée par la société a l'associé incapable dans le délai de six mois a compter du jour de la notification a la société

valeur, sans intérét.

En d'incapacité physique permanente et dûment cas constatée l'un des associés, l'autre associé sera seul de gérant et la transformation de la société en Société a Responsabilité pourra étre envisagée.

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En cas de force majeure contraignant l'un des associés a plus pouvoir assurer effectivement la cogestion, l'autre ne l associé sera seul gérant dans les mémes conditions qu'en cas d'incapacité physique permanente, ce pour une période d un an (renouvelable suivant accord des parties) au bout de laquelle les parts de l'associé défaillant seront mises en vente avec priorité de rachat par l'autre associé.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés désignés pour une durée, déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés.

En conséquence, les gérants auront seuls la signature sociale qui devra étre apposée conformément aux prescriptions de l'article 3 et dont ils ne devront faire usage que pour les besoins de la Société et conformément a son objet tel que défini a l article 2.

Tous les engagements. souscrits pour le compte de la société devront en énoncer la cause.

Les pouvoirs des gérants comprendront notamment ceux qui vont étre ci-dessus énoncés, sans que cette liste puisse étre considérée comme limitative.

Faire ouvrir au nom de la société tous comptes courants établissements de crédit et a a toutes l'administration des cheques postaux, y déposer et retirer toutes sommes et cheques, signer et endosser tous cheques.

- Arréter tous comptes, encaisser toutes les sommes dues a la société et acquitter celles qu'elle pourrait devoir, et ce, pour quelque cause que ce soit.

Passer tous traités, marchés avec tous particuliers, toutes sociétés et toutes administrations pubiiques, faire achats de fournitures quelque soit leur montant, tous convenir du paiement au comptant ou a terme.

Signer tous les baux quelconques quelque soit leur durée.

- Souscrire, endosser, accepter tous effets de commerce.

Suivre toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense depuis les préliminaires de la conciliation jusqu'a 1'exécution de tous jugements et arréts.

Représenter la société dans toute faillite ou reglement judiciaire.

Se désister de tous droits, faire mainlevée avant ou aprés paiement de toutes inscriptions saisies et autres empéchements.

- Traiter, transiger et compromettre.

Toutefois les devront agir ensemble et gérants conjointement pour emprunter avec garantie hypothécaire ou

biens immeubles, consentir toutes hypotheques ou tous nantissements sur les biens sociaux, ainsi que pour consentir toutes participations aux bénéfices. Les restrictions de pouvoir ci-dessus énoncées ne seront pas opposables aux tiers. A l'égard de ces derniers, les gérants ont tous pouvoirs des lors qu ils ont contracté dans les limites de i'objet social et sous la raison sociale conformément aux articles 2 et 3 ci-dessus.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a i'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance.

Les gérants devront consacrer tout leur temps et tous les soins aux affaires sociales.

Il leur est formellement interdit de s intéresser ou de participer de quelque maniere que ce soit, méme par personne interposée a l'exploitation d'une autre officine ou d'un autre établissement commercial ou industriel.

En cas de démission de l'un des gérants, comme en cas de déces, d'interdiction, de redressement judiciaire, ou de

renoncer a ia gérance, l'autre gérant exercera tous les pouvoirs.

Chacun des gérants a droit a une rémunération fixe ou proportionnelle ou encore fixe et proportionnelle dont les conditions sont débattues entre les associés.

Les frais de voyage, déplacement, démarche, et les frais de représentation faits par les coassociés gérants dans l'intérét de la société seront remboursés sur production d'un état signé par les intéressés, et passés en frais généraux.

La société peut recevoir des fonds en comptes courants. Les conditions de dépot et de fonctionnement de ces comptes, fixation des intéréts, des délais de préavis pour le la retrait des sommes etc.... seront arrétées dans chaque cas par un accord unanime des associés. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société dans les limites autorisées par la reglementation fiscale.

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Les opérations de la société seront constatées sur des livres et registres tenus conformément a la loi et suivant les usages du commerce, sous la responsabilité et par les soins de la gérance.

Chaque associé aura le..droit de procéder a toute vérification quand bon iui semblera et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre repondu par écrit.

sociale commence le ler avril et finit le 3l L'année mars de l'année suivante.

a la fin de chaque exercice La gérance dresse éléments de l actif et du passif l'inventaire des divers ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de Pertes et Profits et le Bilan de l'exercice. Les propositions de modification doivent etre soumises aux associés qui se prononcent au vue des formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance.

écrit sur les Elle également rapport établit de lequel elle relate l'exercice dans opérations les principaux succes et les principales succinctement difficultés rencontrées.

Ces documents sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l assemblée générale annuelle obligatoire a

I exception de l'inventaire qui est simplement tenu a la disposition des associés durant le méme délai, au siege social ou ils peuvent en prendre copie.

Ce droit de communication ne s'applique pas lorsque tous les associés sont gérants.

Dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, la gérance convoque, par simple lettre recommandée, l'assemblée statue sur le compte dudit exercice. La des associés qui en méme temps que les documents convocation est adressée précités.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais et charges y compris les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

11

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont aussi distribuables les sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préievements sont effectués.

Les associés peuvent décider l'inscription au compte report a nouveau ou a tous les comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Ils fixent l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.

Les sommes distribuables sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes non compensées par les réserves et le report bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte "Pertes Antérieures" du bilan pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les pertes sont supportées par les associés dans les mémes proportions que les bénéfices.

a)_HODE DE CONSULTATION

La réunion d'une Assemblée est obligatoire dans deux

comme précisé a l'article 18, d'autre part lorsqu'elle a été demandée par un associé par iettre recommandée adressée a ia gérance.

Les associés sont alors convoqués par la gérance quinze jours au moins avant la date de la réunion par iettre recommandée adressée a leur domicile. Cette lettre précise le lieu de la réunion ainsi que son jour et son heure. Sont joints a l'envoi, le rapport écrit établi par la gérance

assemblée d approbation des comptes, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan de i'exercice.

Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par un conjoint.

L'Assemblée est présidée par le gérant le plus agé. La délibération est constatée par un proces-verbal signé par tous les associés présents, établi dans les conditions fixées par les articles 9 et 10 du décret 67 du 23 mars 1967.

Dans les cas autres que ceux visés a l'alinéa 1 du présent article, la décision peut etre prise par voie de consultation écrite sur l'invitation du gérant. Celui-ci adresse au domicile des associés par lettre recommandée son rapport écrit et les résolutions proposées.

12

Les associés doivent émettre leur vote par lettre recommandée dans un délai de quinze jours. Le vote s'exprime l'indication pour chaque résolution de la formule par "accepté" ou "rejeté". L'absence de réponse d'un associé dans le déiai sera considéré comme une abstention de sa part.

La consultation écrite fait l'objet d'un proces-verbal signé du gérant et établi dans les conditions fixées par les articles 9 et 10 du décret 67 236 du 23 mars 1967.

A ce procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.

b). REGIHE DES DECISIONS

ordinaires décisions des Les associés sont ou extraordinaires.

I - Par décision ordinaire, les associés notamment :

approuvent chaque année : le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan de cet exercice.

fixent la rémunération du ou des gérants et les conditions de son versement.

toutes autorisations a la gérance pour la donnent réalisation de opérations qui ne sont pas de la toutes derniere, ni du ressort des décisions compétence de cette extraordinaires.

désignent quand il y a lieu, le ou les liquidateurs. Les décisions ordinaires sont adoptées par deux ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Par décision extraordinaire les associés 11 notamment :

- modifient les statuts dans toutes leurs dispositions, - autorisent toutes cessions des parts sociales, - nomment les gérants, - révoquent les gérants ayant la qualité d'associés, prononcent sur la transformation de la société en se

Société d'une autre forme sur la dissolution anticipée ou sur la prorogation de la société, sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelie la Société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

des exceptions prévues dans d'autres Sous réserve les décisions dispositions des présents statuts, prises a l'unanimité de tous les extraordinaires sont associés.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés se réunissent a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non. Si les associés refusent sa prorogation, sa dissolution est prononcée par une décision extraordinaire des associés.

La société peut etre également dissoute par décision prise avec l'accord de tous les associés. Cette décision peut, a la demande de tout intéressé, etre prononcée par le Tribunal de Commerce dans le cas suivant : réunion de toutes les parts en une seule main.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, et factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de ceile-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale.

Les gérants en service lors de la dissolution sont nommés liquidateurs.

Les liquidateurs exercent leur mission pendant le délai nécessaire a son accomplissement. Ils disposent des pouvoirs les plus étendus a cet effet et, notamment, ceux de vendre soit a 1'amiable, soit aux encheres, en bloc ou en détail, tous les biens, droits et actions de toute nature, mobiliers et immobiliers appartenant a la société, le tout sans aucune réserve et de maniere a parvenir a l'entiere liquidation de la société sous réserve de respecter les dispositions édictées par la loi.

Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges de la société est affecté au remboursement des droits des associés dans le capital social. Le solde est réparti entre les associés dans la proportion de leur part dans le capital social.

14

Si le résultat de la liquidation établit un résultat négatif, les pertes sont supportées par les associes dans la méme proportion.

Toutes concernant les affaires les contestations sociales qui pourront s'élever entre les associés, ou entre ces derniers et la société, pendant la durée de la société et de sa liquidation, seront portées devant les Tribunaux compétents du siege social.

En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile.

A défaut d élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

FIN DES STATUTS A JOUR.

COPIE CERTIFIEE CONFORME,

LA GERANCE,

Enregistré : t

Recu C.ntn.tnli.5.. ros PHARMACIE DE LA CATHEDRALE Société en Nom Collectif au capital de 9 146,94 € (60 000 F) 40 rue Antoine Siger 97200 FORT DE FRANCE 342 303 971 RCS FORT DE FRANCE

La collectivité des associés, aprés avoir entendu le rapport de la gérance, prend acte de la démission de Monsieur Jean-Francois TERRASSE, de ses fonctions de co- gérant, concomitante à sa décision de ne plus étre associé de la société.

La date d'effet sera subordonnée a l'obtention de l'arrété préfectoral modificatif qui avait été délivré le 13 octobre 1997 par la Préfecture de la Martinique.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

La collectivité des associés constate que, par suite de la démission de Monsieur Jean-Frangois TERRASSE, le collége de gérance restera composé de Monsieur Bruno PORCHY et de Madame Laurence TERRASSE

Aucun remplacement n'est donc décidé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

La collectivité des associés, sur proposition de la gérance, décide de réduire le capital social par retrait d'actif en numéraire, au moyen de 1' annulation des 13 parts attribuées à Monsieur Jean-Francois TERRASSE, portant les numéros 301 à 450 inclus, pour un montant de 92 972 €, payable au moyen d'un crédit-vendeur consenti par Monsieur et Madame TERRASSE pour une période de cinq (5) ans, avec différé de deux (2) ans, ie tout sans intéréts.

Ladite somme de 92 972 € sera imputée à concurrence de 2 286,74 € sur le compte Capital Social, et pour le solde, soit 90 685,26 € sur un compte de Réserves ou sur un compte d'Ordre débiteur au passif de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

La collectivité des associés, sur proposition de la gérance, décide de réduire le capital social par retrait d'actif en numéraire, au moyen de I"annulation de 1s@ parts détenues par Monsieur Bruno PORCHY, portant les numéros 151 & 300, pour une somme de 92 972 £, payable par inscription de pareille somme au crédit de son compte courant d'associé ouvert dans les jivres de la société.

Ladite somme de 92 972 € sera imputée & concurrence de 2 286,74 € sur le compte Capital Social, et pour le solde, soit 90 685,26 € sur un compte de Réserves ou sur un compte d'Ordre débiteur au passif de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

La collectivité des associés constate, qu'aprés les opérations découlant les deux précédentes résolutions, le capital social sera réparti comme suit :

Monsieur Bruno PORCHY, titulaire de 150 parts numérotées 1 a 150 inclus, Madame Laurence TERRASSE, titulaire de 150 parts numérotées 451 a 600 inclus, renumérotées, pour en faciliter la lecture, de 151 a 300 inclus.

Soit un total de 300 parts sociales composant le nouveau capital social de 4 573,46 € (soit = 30 000 F)

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

Comme conséquence des résolutions qui précédent, la collectivité des associés décide de modifier les statuts comme suit :

a)-A la suite d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2002, le capital social a été réduit de la somme de 4 573,48 @ par annulation de 300 parts au nominal.

b) - Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTIMES (4 573,46 @) 1f ll est divisé en TROIS CENTS parts sociales numérotées de 1 a 300 inclus réparties, compte tenu des cessions de parts et des réductions de capital 11 intervenues depuis la constitution de la société, entre les associés 11 actuels, de la maniére suivante : 11

* Monsieur Bruno PORCHY,CENT CINQUANTE parts, 150 p Ch.t. numérotées 1 à 150 inclus,

* Madame Laurence PORCHY, épouse commune en biens de Monsieur Jean-Francois TERRASSE, CENT CINQUANTE parts, 11 ci...... 150 p numérotées 151 a 300 inclus,

1

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, 1t

11 soit TROIS CENTS parts 11 1. 300 p "

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, et aprés avoir pris acte du consentement mutuel des époux TERRASSE, autorise la confusion des comptes courants d'associés ouverts dans les livres de la société au nom de chaque membre du couple TERRASSE

Ces comptes-courants présentaient, a la date du 30 septembre 2001, aprés affectation des bénéfices de la période, les soldes suivants :

* Mr Jean-Francois TERRASSE solde débiteur de 594 008,50 F (- 90 556,01 €)

* Mme Laurence PORCHY,épouse TERRASSE solde créditeur de 842 672,50 F (+ 128 464,59 €)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes

pour communiquer un exemplaire des présentes aux instances ordinales et préfectorales, ainsi que pour effectuer toutes formalités de publicité et d'enregistrement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

De tout ce qui précéde, il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérance et les associés.

COPIE CERTIFIEE CONFORME LA GERANCE

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VISÉ POUR TIMERIE ET

ENREGISTRE A LA FECETTE DIVISIONNAIRE Boute de Cluny - Schcelcher For-de-France

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Mma Cr!ARLES-DONATIEN