FACET
Acte du 3 juin 2016
Début de l'acte
RCS : EVRY Code qreffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00689
Numéro SIREN:480 966019
Nom ou denomination : FACET
Ce depot a ete enregistre le 03/06/2016 sous le numero de dépot 772s
FACET
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siege sociaI : 22, route d'Arpajon - 91630 CHEPTAINVILLE
RCS EVRY 480 966 019
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00689
Numéro SIREN:480 966019
Nom ou denomination : FACET
Ce depot a ete enregistre le 03/06/2016 sous le numero de dépot 772s
FACET
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siege sociaI : 22, route d'Arpajon - 91630 CHEPTAINVILLE
RCS EVRY 480 966 019
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2016
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars, a 18 heures, les associés de la société FACET, société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, divisé en 750 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Gérard KERVRAN, propriétaire de 75 parts sociales - Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, propriétaire de 675 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales conposant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard KERVRAN, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification de l'objet social, - Transfert du siege social, - Augmentation du capital social d'une somme de 2 500 euros par l'émission de 250 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, - Modifications corrélatives des statuts, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social.
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°7723 en date du 03/06/2016
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, -- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglernentaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Sont présents :
- Monsieur Gérard KERVRAN, propriétaire de 75 parts sociales - Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, propriétaire de 675 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales conposant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard KERVRAN, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification de l'objet social, - Transfert du siege social, - Augmentation du capital social d'une somme de 2 500 euros par l'émission de 250 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, - Modifications corrélatives des statuts, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social.
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°7723 en date du 03/06/2016
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, -- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglernentaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier l'objet social.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniere suivante :
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet :
- le conseil et l'assistance en stratégies, - le conseil et l'assistance technigue pour le développement d'activités cuiturelles et de loisirs, - le conseil et l'assistance et toutes prestations de services dans ie cadre d'un développement commercial ou industriel en France et à l'étranger.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
C
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 22, route d'Arpajon - 91630 CHEPTAINVILLE au 19, avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON, et ce a compter de ce jour.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
- le conseil et l'assistance en stratégies, - le conseil et l'assistance technigue pour le développement d'activités cuiturelles et de loisirs, - le conseil et l'assistance et toutes prestations de services dans ie cadre d'un développement commercial ou industriel en France et à l'étranger.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
C
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 22, route d'Arpajon - 91630 CHEPTAINVILLE au 19, avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON, et ce a compter de ce jour.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 19 avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capital social était intégralement liberé, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 2 500 euros, pour le porter de 7 500 euros a 10 000 euros par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire.
Cette augmentation est réalisée au moyen de la création au pair de 250 parts nouvelles de 10 euros chacune.
Les parts nouvelles seront intégralement libérées a la souscription.
Les parts souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront alors completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription pourront souscrire a titre irréductible a raison de 25 parts nouvelles pour 75 parts anciennes.
Ils bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible en vue de la répartition des parts non absorbées par F'exercice du droit de souscription a titre irréductible, et ce proportionnellement a leurs droits de souscription et dans la limite des demandes des souscripteurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
K
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Génrale, en conséquence de la résolution précédente, constate :
>_ que les 250 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
- Monsieur Gérard KERVRAN, a concurrence de 25 parts 225 parts - Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, a concurrence de
Total égal au nombre de parts nouvelles : 250 parts
que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription, en numéraire, comme suit :
- Monsieur Gérard KERVRAN : a concurrence de 250 euros, - Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN : a concurrence de 2 250 euros, en numéraire
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 2 500 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée & la banque a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :
> que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 ,7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capital social était intégralement liberé, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 2 500 euros, pour le porter de 7 500 euros a 10 000 euros par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire.
Cette augmentation est réalisée au moyen de la création au pair de 250 parts nouvelles de 10 euros chacune.
Les parts nouvelles seront intégralement libérées a la souscription.
Les parts souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront alors completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription pourront souscrire a titre irréductible a raison de 25 parts nouvelles pour 75 parts anciennes.
Ils bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible en vue de la répartition des parts non absorbées par F'exercice du droit de souscription a titre irréductible, et ce proportionnellement a leurs droits de souscription et dans la limite des demandes des souscripteurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
K
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Génrale, en conséquence de la résolution précédente, constate :
>_ que les 250 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
- Monsieur Gérard KERVRAN, a concurrence de 25 parts 225 parts - Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, a concurrence de
Total égal au nombre de parts nouvelles : 250 parts
que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription, en numéraire, comme suit :
- Monsieur Gérard KERVRAN : a concurrence de 250 euros, - Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN : a concurrence de 2 250 euros, en numéraire
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 2 500 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée & la banque a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :
> que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 ,7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 500 euros en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 500 euros en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à dix mille euros (10 000 euros)
1l est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
1l est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
ARTICLE 8- PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
-- a Monsieur Gérard KERVRAN.
cent parts sociaies, ci 100 parts numérotées 1 a 75 et 751 a 775
FK
- a Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, six cent soixante-quinze parts sociales, ci 900 parts 76 a 750 et 776 a 1 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a ia transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, confornément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 10 000 euros. Il sera désormais divisé en 1 000 actions de
10 euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FK
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions
statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, née a JIANGSU le 12 septembre 1975, de nationalité chinoise, demeurant 19, avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération d'un montant brut mensuel de trois mille six cent cinquante (3650) euros.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constate que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'etre dotée de Commissaires aux Comptes compte tenu que les seuils réglementaires imposant leur désignation ne sont pas atteints.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIX1EnE RESOWnON
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas à tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés pa actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Enrcgistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ETAMPES Lc 26/04/2016 Bordereau n°2016/366 Case n°9 Ext 1019 Enregistrement : 375 € Panalités :
Total liquid6 :trois cent soixanle-quinze euros Montant reyu : trois cent soixante-quinze euros L'Ager 4 des impots
cgi nsti hcipal
VARY
ED
CABINET EVELINE DEGLARGES
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
40, R1E Dt: PROFESSEUR GOSSEt 75018 PARIS T61.01.49.5.96.80
S.A.R.L.. FACET
22, route d'Arpajon
91630 CHEPTAINVILLE
Rapport du Commissaire à la transformation
de la société FACET,
de société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dép6t N°7723 en date du 03/06/2016
ED
CABINET EVELINE DEGLARGES
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
40, R1E DU PROFESSETR GOSSET 75018 PARIS TeL. 01.49.45.96.80
S.A.R.L. FACET
22, route d'Arpajon
91630 CHEPTAINVILLE
Rapport du commissaire à la transformation
de la société FACET,
de société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée
Aux associés
En ma qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire & la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du meme code, par décision unanime des associés en date du 18 février 2016, j'ai établi le présent rapport, afin :
- de vous présenter mon analyse de la situation de votre société,
- de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres, par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté, notamment, à analyser ia situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation.
2
La synthése de cette analyse est la suivante :
J'ai pris connaissance des derniers comptes annuels de la société arrétés au 31 décembre 2014. Ceux-ci ont été établis par le Cabinet ORGAREC - 3, boulevard Abei Cornaton - 91290 ARPAJON.
Ceux-ci ont approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015
J'ai également pris connaissance des derniers comptes annuels de la société arretés au 31 décembre 2015. Ceux-ci ont été établis par fe Cabinet ORGAREC.
Ceux-ci n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale.
La société présente, au 31 décembre 2015, des fonds propres positifs d'un montant de 7 685,15 @, aprés prise en compte d'un résultat net apres impt positif de 70,74 €.
Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2015 s'établit à un montant négatif de - 2 369,39 €
Le résultat exceptionnel s'éleve a la somme positive de 2 463,13 @ aprés prise en compte d'un abandon de compte courant de 3 600,00 £.
Le compte courant de l'associé principaf reste créditeur et s'éléve a fa somme de 6 076,51 €
La trésorerie de la société est positive de 4 585,97 €
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier, au regard de la continuité d'exploitation dans la mesure ou votre assemblée a décidé de modifier son objet social.
Mission du commissaire à ia transformation
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
- à contrler, par sondages, les éléments constitutifs du patrimoine de la société, en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation,
- à vérifier si, compte-tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres, déterminé selon les mémes régles et memes méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
3
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Fait aParis,le 7 mars 2016
Eveline DEGLARGES
Commissaire à la transformation
FACET
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siege social : 19 Av du Général de Gaulle, 91290 Arpajon
RCS EVRY 480 966 019
-- a Monsieur Gérard KERVRAN.
cent parts sociaies, ci 100 parts numérotées 1 a 75 et 751 a 775
FK
- a Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, six cent soixante-quinze parts sociales, ci 900 parts 76 a 750 et 776 a 1 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a ia transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, confornément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 10 000 euros. Il sera désormais divisé en 1 000 actions de
10 euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FK
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions
statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, née a JIANGSU le 12 septembre 1975, de nationalité chinoise, demeurant 19, avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération d'un montant brut mensuel de trois mille six cent cinquante (3650) euros.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Ya Jing SHAO- KERVRAN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constate que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'etre dotée de Commissaires aux Comptes compte tenu que les seuils réglementaires imposant leur désignation ne sont pas atteints.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIX1EnE RESOWnON
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas à tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés pa actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Enrcgistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ETAMPES Lc 26/04/2016 Bordereau n°2016/366 Case n°9 Ext 1019 Enregistrement : 375 € Panalités :
Total liquid6 :trois cent soixanle-quinze euros Montant reyu : trois cent soixante-quinze euros L'Ager 4 des impots
cgi nsti hcipal
VARY
ED
CABINET EVELINE DEGLARGES
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
40, R1E Dt: PROFESSEUR GOSSEt 75018 PARIS T61.01.49.5.96.80
S.A.R.L.. FACET
22, route d'Arpajon
91630 CHEPTAINVILLE
Rapport du Commissaire à la transformation
de la société FACET,
de société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dép6t N°7723 en date du 03/06/2016
ED
CABINET EVELINE DEGLARGES
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
40, R1E DU PROFESSETR GOSSET 75018 PARIS TeL. 01.49.45.96.80
S.A.R.L. FACET
22, route d'Arpajon
91630 CHEPTAINVILLE
Rapport du commissaire à la transformation
de la société FACET,
de société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée
Aux associés
En ma qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire & la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du meme code, par décision unanime des associés en date du 18 février 2016, j'ai établi le présent rapport, afin :
- de vous présenter mon analyse de la situation de votre société,
- de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres, par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté, notamment, à analyser ia situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation.
2
La synthése de cette analyse est la suivante :
J'ai pris connaissance des derniers comptes annuels de la société arrétés au 31 décembre 2014. Ceux-ci ont été établis par le Cabinet ORGAREC - 3, boulevard Abei Cornaton - 91290 ARPAJON.
Ceux-ci ont approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015
J'ai également pris connaissance des derniers comptes annuels de la société arretés au 31 décembre 2015. Ceux-ci ont été établis par fe Cabinet ORGAREC.
Ceux-ci n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale.
La société présente, au 31 décembre 2015, des fonds propres positifs d'un montant de 7 685,15 @, aprés prise en compte d'un résultat net apres impt positif de 70,74 €.
Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2015 s'établit à un montant négatif de - 2 369,39 €
Le résultat exceptionnel s'éleve a la somme positive de 2 463,13 @ aprés prise en compte d'un abandon de compte courant de 3 600,00 £.
Le compte courant de l'associé principaf reste créditeur et s'éléve a fa somme de 6 076,51 €
La trésorerie de la société est positive de 4 585,97 €
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier, au regard de la continuité d'exploitation dans la mesure ou votre assemblée a décidé de modifier son objet social.
Mission du commissaire à ia transformation
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
- à contrler, par sondages, les éléments constitutifs du patrimoine de la société, en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation,
- à vérifier si, compte-tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres, déterminé selon les mémes régles et memes méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
3
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Fait aParis,le 7 mars 2016
Eveline DEGLARGES
Commissaire à la transformation
FACET
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siege social : 19 Av du Général de Gaulle, 91290 Arpajon
RCS EVRY 480 966 019
Statuts
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2016
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°7723 en date du 03/06/2016
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°7723 en date du 03/06/2016
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CHEPTAINVILLE du 13 janvier 2005, enregistre au Service des Impots d'Arpajon le 14 janvier 2005.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des
associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 mars 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient
créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des
offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des
associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 mars 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient
créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des
offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
- le conseil et l'assistance en stratégies, - le conseil et 1'assistance technique pour le développement d'activités culturelles et de loisirs. - le conseil et 1'assistance et toutes prestations de services dans le cadre d'un développement commercial ou industriel.
La participation de la Société, par tous noyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création. d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou inmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.
- le conseil et l'assistance en stratégies, - le conseil et 1'assistance technique pour le développement d'activités culturelles et de loisirs. - le conseil et 1'assistance et toutes prestations de services dans le cadre d'un développement commercial ou industriel.
La participation de la Société, par tous noyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création. d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou inmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "FACET"
Dans tous les actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
2 iu
Le siege social reste fixé a 19 avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le siege social reste fixé a 19 avenue du Général de Gaulle - 91290 ARPAJON.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 500,00 euros, représentant des
apports en nunéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2016. ie capital social a été augmenté d'une somme de 2 500 euros en numéraire, par l'émission de 250 parts sociales nouvelles.
apports en nunéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2016. ie capital social a été augmenté d'une somme de 2 500 euros en numéraire, par l'émission de 250 parts sociales nouvelles.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 euros).
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
3
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
3
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur norninale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augimentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformérnent aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
4 pu
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur norninale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augimentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformérnent aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
4 pu
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions deneurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 60 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre iesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a
quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843. 4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a ia liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Les actions deneurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 60 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre iesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a
quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843. 4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a ia liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite. ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;
6
-- manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité simple ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associs sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a
acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;
6
-- manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité simple ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associs sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a
acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résuitant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résuitant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
8
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a F'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
8
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a F'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorite
simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a 1 (UN) ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
9 r n
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
10 ok
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorite
simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a 1 (UN) ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
9 r n
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
10 ok
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou à une personne morale de l'assister
en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut
excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 15 jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
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-- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou à une personne morale de l'assister
en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut
excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 15 jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
11
-- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facuitative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appeiés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a ia loi. Is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ia gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appeiés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a ia loi. Is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ia gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comnité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment iors de l'arrété des comptes annueis.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siege social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours de leur réception.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siege social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours de leur réception.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, -- augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
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- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
-- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, -- augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
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- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises cn assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si 1es associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Toutefois, devront etre prises cn assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si 1es associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un déiai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Les associés disposent d'un déiai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 20 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder & leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisee au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
15 in
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 20 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder & leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisee au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
15 in
ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés pal le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 7 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux,
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des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 7 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux,
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des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,
au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,
au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvoirs es plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible
entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvoirs es plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible
entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Gérard KERVRAN Ya Jing SHAO-KERVRAN
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Gérard KERVRAN Ya Jing SHAO-KERVRAN
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