Acte du 17 décembre 1996

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes prestations de services sous toutes leurs formes notamment en qualité d'Agent Commercial, Mandataire, Commissionnaire ou autrement aupres de tous types d'entreprises.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arrété du 20 Mars 1958

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Le négoce et l'import-export de tous biens.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, Texploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, lexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financires immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

"DIS.PRO."

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de T'énonciation du Capital Social.

1- La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend 1e temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1997.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattaches a cet exercice.

Le Siege de la Société est fixé a :

LA RICAMARIE (Loire), 23 rue Sadi.Carnot

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arrété du 20 Mars 1958

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Son transfert résulte d'une décision de lAssocie unique ou d'une décision collective extraordinaire des Associés.

Monsieur Philippe BOUSQUET, Associé unique, apporte a la Societé une somme en espéces, dont il a la libre disposition, pour un total de 50.000 Francs.

Cette somme de 50.000 Francs a été des avant ce jour, déposée au Crédit Lyonnais, en son agence de SAINT-ETIENNE-BELLEVUE (Loire), 5 Place Bellevue, a un compte ouvert au nom de la Société en formation sous ie numéro 75424 G.

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Disposition de_l'article 1832-2_du Code Civil

Madame Brigitte RICHARD, conjoint commun en biens de Monsieur Philippe BOUSQUET Associé unique et apporteur de biens provenant de la communauté, intervient au présent acte pour consentir expressément a la réalisation de cet apport et reconnait en avoir été préalablement averti, ayant recu a cet égard une complete information.

Madame Brigitte RICHARD ne manifeste pas l'intention d'etre pcrsonnellement Associée de la Société et déclare réserver expressment ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'Associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts.

Le Capital Social est fixe a 50.000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a Monsieur Philippe BOUSQUET, Associé unique.

Le Capital Social peut etre augmenté ou réduit de toutes les manires autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'Associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des Associés.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.1.

Arrété du 20 Mars 1958

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1- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des présents Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.

2- En cas de pluralité d'Associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la Société par un mandataire unique choisi parmi Fun d'eux. si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats.

1- Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seings privés. Pour étre opposables a ia Société, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui etre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dép6t d'un original de Tacte de cession au Siege Social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépôt cn annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2- Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres.

3- En cas de déces de l'Associé uniquc, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'Associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un Associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux Associés, si les parts sont partagées entre Ies époux.

4- En cas de pluralité d'Associés, seules les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un Associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par la Loi et le Décret sur les Societés Commerciales.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'Associé unique ou de l'un des Associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces de IAssocié unique ou de l'un des Associés. Mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un Gérant, il emportera cessation de ses fonctions de Gérant.

FACE ANNULEE article 905 du C.G.1.

Arrété du 20 Mars 1958

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1- La .Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont désignés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par les Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier Gérant est désigné soit dans les Statuts, soit par acte séparé

2- Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans"leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3- La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.

4- Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés, par une décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'Associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout Associé pour cause légitime.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignes pour six exercices.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.I. Arrété du 20 Mars 1958

1- L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des Proces-Verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre cote et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

2- En cas de pluralité d'Associés, tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les décisions des Associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des Associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des compte de chaque exercice.

Les Assemblées sont convoquées, tenues ct exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque Associé a le droit de se faire représenter par un autre Associé, sauf si les Associés sont au nombre de deux ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

1- Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, lAssocie unique non Gérant peut, a toute époque, prendre Iui-méme, au Siege Social, connaissance des documents prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2- En cas de pluralité d'Associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1- Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses Associés, doivent faire T'objet des procédures d'approbation et de controle prévues par la Loi.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arrété du 20 Mars 1958

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Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la Société a responsabilité limitée.

Elles ne s'appliqutnt pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2- Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Associé unique ou de l'Assemblée des Associés.

3- La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'Associé unique, Gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non Associé, doivent établir un rapport spécial.

4- Les conventions conclues par !'Associé unique ou par le Gérant non Associé doivent étre mentionnées dans le Registre des décisions de l'Associé unique.

5- A peine de nullité du contrat, il est interdit a la Gérance ou a tout Associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales Associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1- Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion ct les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants et, éventuellement, par le Commissaire aux Comptes, conformément aux Lois et reglements en vigueur.

2- L'Associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.1.

Arréte du 20 Mars 1958

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Lorsque l'Associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant lexpiration du cinquieme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au Siege Social, a la disposition de l'Associe unique non Gérant, qui peut en prendre copie.

3- En cas de pluralité d'Associés, l'Assemblée des Associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Les produits nets de lexercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est préleve 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du Capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est attribue a l'Associé unique. En cas de pluralité d'Associés, la part attribuée aux Associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'Associé unique ou par l'Assemblée.

Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de. l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De meme, l'Associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements sont effectués.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arrété du 20 Mars 1958

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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, T'Associé unique ou l'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du Capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'Associé unique ou les Associés, doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, l'Associé unique ou en cas de pluralité des Associés, IAssemblée statuant a la majorité requise pour la modification des Statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le Capital doit etre, dans le délai fixé par Ia Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital social.

La réduction du Capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de Capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la :dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.t.

Arrété du 20 Mars 1958

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La Société peut etre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'Associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des Associés statutant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Sociéte Civile exige 1'unanimité des Associés.

La tranformation en Société Anonyme peut étre décidée par les Associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par Ia Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des Associés.

Les Associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et Toctroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut dapprobation expresse des Associés, mentionnée au Proces-Verbal, la transformation est nulle.

1- La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

2- Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associe, la dissolution, pour quelque cause que ce. soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a TAssocié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arrété du 20 Mars 1958

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Une décision de justice rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Sociéte en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'Associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3- Si la Société comprend au moins deux Associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon Ies modalités determinées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs Associés ou non, nommés par la collectivité des Associés statuant a la majorité des parts sociales.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'Associé unique ou entre la Société ou les Associés ou entre les Associés eux-memes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des Tribunaux compétents

Monsieur Philippe BOUSQUET, Associé unique, assure la Gérance de la Société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Monsieur Philippe BOUSQUET, Associe unique, a annexé aux présents Statuts un etat énumérant les actes accomplis avant leur signature pour le compte de la Societe en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour le compte de ia Société. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes ou engagements.

FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arreté du 20 Mars 1958

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Par ailleurs, Monsicur Philippe BOUSQUET, Associé unique, et seul Gérant, agira au nom de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ces actes et engagements se trouveront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Philippe BOUSQUET, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du Siege Social.

Fait a SAINT-ETIENNE (Loire), L'an mil neuf cent quatre vingt seize, Et le 9 décembre.

En cinq originaux dont un pour étre déposé au Siege Social et les autres pour Fexécution des formalités.

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FACE ANNULÉE article 905 du C.G.l.

Arréte du 20 Mars 1958

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Monsieur Philippe BOUSQUET déclare qu'aucun acte important n'a été accompli pour le compte de la Société en formation et que ceux passés ont été des actes courants et normaux, notamment :

Ouverture d'un compte au Crédit Lyonnais, en son agence de SAINT-ETIENNE-BELLEVUE (Loire),5 Place Bellevue,pour dép6t des fonds constituant pour partie le Capital Social.

Fait a SAINT-ETIENNE (Loire), Le 9 décembre 1996.

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FACE ANNULÉE article 905 du C.G.1.

Arrété du 20 Mars 1958