Acte du 16 novembre 1999

Il est formé entre les soussignés, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts ainsi que par la Loi 66-537 du 24 Juillet 1966, la Loi 67-16 du 4 Janvier 1967, le Décret 67-236 du 23 Mars 1967 et tous textes les complétant ou les modifiant.

La Société a pour objet :

. - L'achat en vue de leur revente ou de leur exploitation directe ou indirecte de tous biens ou valeurs mobilieres ou immobiliéres

- La prise de participation directe ou indirecte de quelque maniere qu'elle puisse se concevoir dans toutes sociétés francaises ou étrangeres quelque soit le secteur d'activité,

- L'acquisition par achat, souscription, l'aliénation par vente, échange, ou de toutes manieres que ce soit, de valeurs mobilieres de toutes espéces et la mise en valeur de portefeuille qu'elie possédera,

- La prise en location, l'acquisition de tous immeubles, fonds de commerce, pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la société,

- L'assistance et le conseil en matiere de création, organisation, gestion et développement d'entreprises et plus généralement la délivrance de toutes prestations matérielles ou intellectuelles en matiére financiere, aciministrative et commerciale.

- Et généraiement toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié.

La dénomination de la société est : HALL WHITE PARTICIPATIONS

et pour sigle : HWP

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement, en toutes lettres "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE", Ou des initiales "s.A.R.L", de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 21 chaussée Jules César 95130 Franconville.

Il pourra etre transféré dans tout autre département par simple décision du gérant et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fxée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce: et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

L'exercice social commence le 1" juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année. Par exception, le premier exercice social s'étendra du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au 30 juin 2000

TITRE II

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

45 000 Francs Par Monsieur Pierre TOUBLANC, la soune de quarante cinq mille francs

5 000 Francs Par Monsieur Robert CALLENS, la somnae de cinq mille francs

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL DE 50 000 Francs CINQUANTE MILLE FRANCS

Laquelle somme a été conformément à la loi versée au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de CNQUANTE MILLE FRANCS (50.000 francs) divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 francs) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées, réparties aux associées, en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Par Monsieur Pierre TOUBLANC, a concurrence de 450 parts quatre cent cinquante parts, ci

50 parts Par Monsieur Jean-Pierre TOUBLANC, à concurrence de cinquante parts, ci

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL DE 500 parts CINQ CENTS PARTS

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent que les cinq cents (500) parts composant le capital social, présentement créées, correspondent a des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisécs par la ici, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article 1O des présents statuts, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corréiative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, ladite évaluation étant effectuée au vu d'un rapport annexé cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requete de ia gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a Iégalité des associés.

La réduction du capital social a un inontant inférieur au minimum légal ne pourra etre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au capital social minimum prévu par la ioi, a moins que la société ne se transforme en soc.été d'une autre forme.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

I - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son titulaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La titularité d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachées aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'inmiscer en aucune maniere dans les actes de son Administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution devront acheter ou céder les droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société

Les titulaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

I - Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit. Pour etre opposables a la Société, elles doivent lui etre notifiées soit par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot, soit par l'acceptation du gérant de la Société dans un acte authentique. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce.

II - Les parts sont librement cessibles cntre associés.

III - Elles ne peuvent étre cédées aux conjoints, ascendants, descendants du cédant qu'avec le consentement des associés représenant au moins la moitié des parts sociales.

IV - Elles ne peuvent etre cédées a des tiers a titre onéreux ou gratuit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit etre notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord dans ies conditions prévues a F'article 1&43 - 4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Société.

V - Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

VI - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec ll'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé sous réserve de Fagrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales, s'il s'agit du conjoint ou d'héritier en ligne directe, et des trois quart des parts sociales dans les autres cas.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de Iexpédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces docurnents, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une iettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les assoc:iés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société, au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de la communauté, l'agrérnent est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Le décés, l'incapacité, Finterdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolutio:n de la Société.

Nomination du gérant :

La Société est gérée et administréc par un ou plusieurs gérants personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Fonctions :

Les gérants ont seuls la signature sociale dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion conforme a l'intéret de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Lo: attribue cxpressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Révocation.du gérant et démission :

Le ou les gérants sont révocables par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants: Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

Rémunération :

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a ia gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont les modalités de paiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résuitent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance soit, dans les cas prévus par la loi, par acte sous seing privé ou acte notarié ; toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

a) Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou & défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou p.usieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts ou la moitié en parts peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nornbre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte: des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit ; ce vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "ou" ou "Non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint.

III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

c) Acte sous seing privé ou notarié

La prise de décision peut résulter du consentement de tous les associés cxprimé dans un acte sous seing privé ou dans un acte notarié sauf exceptions mentionnées au 1er alinéa.

Sont qualifiées d'ordinaires, les déci:sions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsque les capitaux propres excedent cing millions de francs.

Chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion des parts représentées.

Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la Loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en commandite simple, en comraandite par actions, ou en Société Civile.

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en cornaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de ia Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses Associés ou Gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'Assemblée des Associés prescrites par la Loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveiliance est simultanément Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi, les Associés peuvent, notamment, avec Ie consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société, en compte-courant. Aucun Associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le Gerant au moins un mois a l'avance.

Il est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant les informations données dans les bilans et compte de résultat. La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la Gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventueliement, le rapport du Commissaire aux Comptes, doivent etre adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui méme et au siege social des comptes annueis, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris, notamment ies participations du personnel intéressé, les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixierne.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de Iexercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les Associés peuvent, sur la. proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en etre tenu au-dela du montant de ses parts.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est effectuée conforménent aux dispositions légales par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en parts sociales des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les Associés ou entre les Associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents du siege social.

Tout Associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du sige social.

Est demeuré annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par le Gérant pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la Société.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements ; la signature des présentes emportera, par la Société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'crigine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce aura été effectuée.

En outre, les soussignés décident que toutes les opérations commerciales, actes et engagements conclus entre la date de signature des présentes et celle de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce seront réputés avoir été conclus pour le compte de la société et seront repris par elle des lors qu'ils entreront dans l'objet social et seraient . nécessités par l'intéret social.

Par exception aux dispositions au sein de l'article 12 des présentes le gérant de la Société a été nommé statutairement.

Est ainsi nommé gérant :

- Monsieur Pierre TOUBLANC demeurant 6 rue Coquelin 95130 Le Plessis-Bouchard Né le 23 Juillet 1963 a Saint Brieuc (22) De nationalité francaise

Le gérant exercera ses fonctions sans limitation de durée.

Monsieur Pierre TOUBLANC, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.

Sa rémunération sera définie ultérieurement.

I - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

II - Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois gue cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Faita Hancxville

Le 23.1298

povR accep f

Geran