Acte du 5 juillet 2000

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 50 000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs.

Le capital social ressort ainsi a 7622,45 euros. La valeur nominale des 500 parts ressort ainsi à 15,24 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'élever la valeur nominale des 500 parts composant le capital social d'une somme de 0,76 Euros, laquelle passe de 15,24 euros a 16 euros et d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant global de

377,55 Euros (soit 2476,56 F) pour le porter de 7 622,45 Euros (soit 50 000 F) a HUIT MlLLE EUROs (représentant 52 476,56 F), par incorporation de la somme de 377,55 euros prélevée sur le compte AUTRES RESERVES.

De sorte que le capital est fixé à 8 000 Euros divisé en 500 parts de 16 Euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTIQN

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a

8 000 Euros (soit 52 476,56 F) divisé en 500 parts sociales de 16 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 68 000 Euros (soit 446 050,76 F) pour ie porter de 8 000 Euros à 76 000 Euros (soit 498 527,32 F) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte AUTRES RESERVES.

Cette opération est réalisée par création de 4 250 parts nouvelles de 16 Euros

chacune attribuées aux associés au prorata de leur participation dans le capital

social.

En conséquence, les 4 250 parts nouvelles sont attribuées et réparties ainsi qu'il suit d'un commun accord entre les associés savoir :

Monsieur Pascal FOYE & concurrence de.. 2 125 P . Madame Esther FOYE a concurrence de ..... 2 125 P

total égal au nombre de parts nouvelles ci-dessus 4 250 P créées, soit quatre mille deux cent cinguante, ci......

Confornément a la loi, l'assemblée générale déclare expressément gue lesdites

parts sont réparties entre les associés comme il vient d'étre indigué et qu'elles sont intégralement libérées.

Les 4 250 parts nouvelles sont créées jouissance a compter de ce jour, elles sont

completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions

des statuts

En conséquence, le capital est fixé a 76 000 Euros (soit 498 527,32 F) divisé en 4750 parts de 16 Euros (soit 104,95 F) chacune.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions

précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

L'Assemblée Générate, comme conséguence de l'adoption des résolutions

précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction sera désornais la suivante :

ARTICLE 6. -.APPORTS.

11 a été apporté à la société lors de sa constitution une somme en numéraire de cinquante mille francs, ( 50 000,00 F).

Aux termes d'une délibération de l'AGE du 24 MAl 2000 : . le capital social a été converti en unité EURO et augmenté d'une somme de 377,55 euros (soit 2 476,56 F) par voie d'incorporation d'une partie des AUTRES RESERVES pour étre porté & 8 000 Euros (soit 52 476,56 F) le capital a été augmenté d'une somme de 68 000 Euros (soit 446 050,76 F) pour etre porté a 76 000 Euros ( Soit 498 527,32 F.

Article 7 - CAPITAL SQCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SElZE MiLLE EUROS (76000 Euros) Soit 498 527,32 F. ll est divisé en 500 parts sociales de 16 Euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports ou de leurs acquisitions de la facon suivante :

2 375 P Monsieur Pascal FOYE à concurrence de 2 375 P . Madame Esther FOYE, a concurrence de

total des parts composant le capital social quatre mille 4 750 P sept cent cinquante ci ...

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESQLUTIQN

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ta fecture du rapport de la gérance

décide de transférer le siege social du 73 Rue de Salers V 298 a RUNGIS (94150) au 16 Rue du Séminaire a RUNGIS CEDEX (94516) a compter rétroactivement du 2

MAI 2000.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 les statuts de la facon suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé au 16 Rue du Séminaire a RUNGIS CEDEX (94516)

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du

présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés

ALL MEAT Société a Responsabilité Limitée au capital de 76 000 Euros soit 498 527,32 Frs Siége Social : 16 Rue du Séminaire RUNGIS (94516) Créteil B 391 146 701

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, et notamment la loi N- 66 537 du 24 Juillet 1966, le De- cret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, les textes sub- séquents, et par les présents statuts.

Si la Société vient a comprendre plus de cinquante asso- ciés, elle devra dans le délai d'un an se transformer en, societé anonyme, a défaut de quoi elle serait dissoute de plein droit, a moins que. pendant ce dit délai, le nombre des associés ne soit de- venu égal ou inférieur a cinguante.

La Societe a pour objet, directement ou indirectement :

- l'importation et l'exportation de tous produits carnés et autres, l'acquisition, la création, l'exploitation de tout fonds

cherie, de charcuterie, tant en négoce qu'a la commission, ainsi que toutes activités annexes et/ou connexes se rapportant a l'ob- jet social.

Et en général, directement ou indirectement, toutes opéra- tions financieres industrielles, coumerciales, mobilieres et immobi- lieres pouvant etre nécessaires ou utiles a la réalisation ou au dé- veloppement des affaires de la societé et toutes activités annexes et/ou connexes.

La societé prend la d&nomination de :

AL L MEAT

actes et documents émanant de la societé et des- Tous les tines aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et pu- blications diverses doivent indiquer la denomination sociale prece- dée ou suivie immédiatement et lisiblenent des mots "société a res- ponsabilite limitee" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énoncia- tion du montant du capital social.

Le siége social est fixé à 94516 RUNGIS, 16 Rue du Séminaire.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la me- me ville par simple décision de la gérance, notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception et en lieu en vertu d'une décision extraordinaire des asso- tout autre ciés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ANNEES a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de proroga- tion prévus aux présents .statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion extraordinaire des associés a l'effet de décider la prorogation éventuelle de la société. A dé- faut, tout associé pourra, provoquer cette réunion dans les condi- tions prévues & 1'article 1866 du code civil.

Il a été apporté à la société lors de sa constitution une somme en numéraire de cinquante mille francs, ( 50 000,00 F).

Aux termes d'une délibération de l'AGE du 24 MAl 2000 :

. le capital social a été converti en unité EURO et augmenté d'une somme de 377,55 euros (soit 2 476,56 F) par voie d'incorporation d'une partie des AUTRES RESERVES pour @tre porté a 8 000 Euros (soit 52 476,56 F)

. le capital a été augmenté d'une somme de 68 000 Euros (soit 446 050,76 F) pour &tre porté a 76 000 Euros ( Soit 498 527,32 F).

Le capital social est fixé a la somme &e SOIXANTE SEIZE MILLE EUROS (76000 Euros) Soit 498 527,32 F.

11 est divisé en 500 parts sociales de 16 Euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports ou de leurs acquisitions de la facon suivante :

Monsieur Pascal FOYE à concurrence de 2 375 P Madame Esther FOYE, a concurrence de 2 375 P

total des parts composant le capital social quatre mile

sept cent cinquante ci 4 750 P

Conformément a l'article 423 de la loi du 24 JUILLET 1966, les associés déclarent expréssement que ies parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts nouvelles créées au titre de l'augmentation du capital ne peuvent faire l'objet d'une souscription publique, el- les doivent etre libérées et attribuées, dés leur création, aux as- sociés ou a des personnes agréées par eux.

A moins d'une décision comprenant renonciation a ce droit, les associés détiennent un droit préférentiel a la souscription de toute augmentation de capital en numeraire, et ce proportionnelle- ment au nombre de parts qu'ils possédent.

L'augmentation du capital social peut etre réalisée par apports en numéraire, apports en nature, ou incorporation au capi- tal social de benefices sociaux et réserves.

Le capital social peut egalement etre réduit en vertu d'u- ne décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque mani&re que ce soit. Toutefois, sa reduction au montant minimum prévu par la loi doit etre suivie d'une augmenta- tion pour le porter au montant minimum, a moins que la société ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéres. sé peut demander en justice la dissolution de la sociéte apres les représentants de celle-ci de regulariser avoir mis en demeure la situation, par acte extra-judiciaire.

Les parts sociales sont toutes de mene rang.

Elles ne peuvent &tre représentees par des titres negocia- bles.

Le titre de chaaue associé résulte des présents statuts, des actes ultérleurs modifiant le capital social ou sa repartition.

Tout associé a le droit d'obtenir, a toute.époque, au sié- ge social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des sta- tuts a jour lors de la demande, ainsi gue l'identité du gérant en exercice.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chague part.

Les co-propriétaires d'une part indivise, héritiers, ayants cause d'un associé decéde, sont tenus de se faire représen- ter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle coume seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus di- ligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un manda- taire chargé de représenter tous les co-propriétaires.

Les usufruitiers et les nu-proprietaires devront égale- ment se faire représenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la société considerera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les decisions a prendre.

Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices sociaux et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurren- ce du montant de leurs parts.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sui- vent ces dernieres, en quelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part euporte de plein droit adhésion aux statuts de la sociéte et aux décisions collectives des asso- ciés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs, ou incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers ou valeurs de la société, en de- mander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manie- re, dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exer- cice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions des associés.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables a la société qu'apres avoir été acceptées par elle, en cas d'acte notarié, et pour un acte sous seing privé, qu'aprés le dépot d'un original de toute cession par le cessionnaire au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplisse- ment des formalités au registre du commerce et des sociétés.

Les cessions de parts sociales sont librement cessibles entre associes, entre conjoints et entre ascendants et descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Les cessions de parts sociales a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant. sont soumises quant a elles a l'agrément préalable des associés, statuant a la majorité des trois guarts des parts sociales.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et chacun des associés par acte extra-judiciaire ou lettre recomman- dée avec accusé de réception. Si, dans les trois mois, la societe n'a pas fait connaitre sa décision, le consentement est considéré comne acguis.

En cas de refus, les associés sont tenus, dans le delai mois a compter de la date de ce refus, d'acquérir ou de de trois faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions pré- vues a l'article 1 843.4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'asso- cié cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et rache- ter ces parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-des sus.

--Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solu- tions prévues aux deux alinéas qui précedent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un con- joint, ascendant ou descendant en ligne directe. 1'associé qui veut céder ses parts ne peut exiger leur rachat que s'il détient ses parts depuis au moins deux ans.

En cas de cession de parts, deux expéditions de l'acte de cession. s'il est établi sous la forme authentique, ou deux origi- naux, s'il est sous seing privé, doivent etre déposés aux fins de publicité, au Registre de Commerce et des Societés.

gérant ou non, pas plus d'ailleurs qu'en cas de redressement judi- ciaire, liquidation judiciaire, faillite, ou interdiction d'un asso- cié.

La transmission des parts sociales, par voie de succes- en cas de liquidation de communauté de biens entre &poux, sion ou meme pour une cause autre que le déces, a toutes personnes, y com- pris le conjoint ou les h&ritiers en ligne directe, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement des associés, representant au moins les trois quarts du capital social, &tant précisé que les héri- tiers et représentants du défunt ou le conjoint, pourront partici- le consentement,a condition de justifier de leur per au vote sur qualité dans les plus brefs delais, par la production de tous ac- tes établissant ces qualités, et de se faire représenter par un man- datafre commun.

Dans le meme délai de huit jours a compter de la demande d'agrément présenté par un heritier ou le conjoint, la g&rance doit inviter la collectivité des associes a se prononcer sur cet agré- ment, soit en assemblée générale, soit par consultation @crite.

Si cet agrément est refusé. le demandeur pourra exiger le rachat de ses parts, dans les memes conditions que celles prévues sous l'article I4 ci-avant, ou accepter une proposition de rachat de ses parts par la société, identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agré- deux solutions n'est intervenue, la mutation des ment, aucune des parts du défunt ou du conjoint pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La societé est gérée par une personne physique, prise par- mi les associés ou en dehors d'eux.

Le premier gérant de la société sera nommé par une déci- sion de l'assemblée générale des associés, a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

La durée du mandat du gérant est fixée par l'assemblée gé nérale procédant a sa nomination.

Le gérant peut démissionner de son mandat, a tout moment. sans préavis. par lettre recommandée avec accusé de réception adres- sée a la société. Il lui incombe alors de convoquer les associés en assenblée générale ordinaire a l'effet de statuer sur la désigna- tion d'un nouveau gérant.

En cas de décés, révocation pour des causes légitimes par une assemblée générale ordinaire des associés, ou retrait volontai- re du gérant. ou maladie dûment constatée on infirmité l'empechant d'exercer ses fonctions, pendant six mois consécutifs, il est nom- mé par décision des associés, un ou plusieurs nouveaux gerants.

La gérance dispose des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous les actes et opérations, dans la limite de l'objet social.

En conséquence, la gérance dispose de la signature socia- le mais ne pourra en faire usage que pour les affaires sociales.

En cas de co-gérance, chacun des gérants dispose séparé- ment de tous les pouvoirs dévolus a la gérance.

Cependant, a titre de mesure d'ordre int&rieur, il est ex- presséuent stipulé que la gérance ne peut, sans une décision collec- tive des associés, acquérir ou céder tous fonds de commerce, droit au bail, immeubles, ainsi gue consentir sur ces élements un nantis- sement ou une hypotheque, constituer toute societé ou participer a son capital social, par apports de biens sociaux

Le gérant est tenu de consacrer a la société le temps et la diligence nécessaire a la bonne marche des affaires sociales.

Il présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle le rapport prévu sous 1'article 50 de la loi du 24 Juillet I966 sur les operations intervenues entre la sociéte et les membres la compo- sant, associés et gerant, directement ou par personne physique ou morale interposée, ledit rapport ne portant pas sur les operations conclues a des conditions normales.

Le gérant ne contracte, a raison de ses fonctions, aucu- ne obligation personnelle ni solidaire relativement aux engage- ments de la société mais il est, envers la societé et envers les

régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des viola- tions des présents statuts, soit des fautes commises par lui, dans sa gestion.

Le gérant a droit, en rémunération de l'exercice de son mandat. et indépendamment du remboursement de ses frais de représen- tation, voyages, et déplacements, a une rémunération annuelle, fixe ou proportionnelle, a passer en frais généraux. Le taux et les moda- lités de cette rénunération sont fixés par décision collective ordi- naire des associés et maintenus, jusqu'a décision contraire.

peuvent nomner un ou plusieurs Commissaires Les associés aux comptes titulaires. ainsi que des commissaires aux comptes sup- pléants, par décision collective ordinaire :

Cette nomination est obligatoire dans certains cas, pre- vus par la loi. Elle peut egalement étre demandée par un ou plu- sieurs associés dans les conditions légales et reglementaires.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six années. Ceux-ci exercent leur mandat et sont rémunérés conformé- ment a la loi.

ARTICLE...23- FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives, a moins qu'elles ne soient pri- ses d'un commun. accord, résultent, au choix du gérant, d'un vote par. ecrit, ou d'une assemblée générale, sauf l'approbation des comp- tes annuels, qui ne peut avoir lieu qu'en assemblée générale.

En cas de consultation par écrit. la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recomman- dée avec accusé de réception, le texte des résolutions qu'elle leur demande d'approuver, accompagné des documents nécessaires a 1'infor- mation des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a coupter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par écrit.

En cas de réunion de l'assemblée générale, la convoca- tion est effectuée au moins quinze jours a l'avance, par lettre re- commandée adressée au dernier domicile connu de chacun des asso- ciés, avec mention de 1'ordre du jour, clairement libellé, et des lieu et heure de la réunion. L'assemblée générale est en principe, présidée par le gérant. s'il est associé.

Un ou plusieurs des associés, détenant la moitié des parts sociales, ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réu- nion d'une assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix, égal a celui des parts sociales gu'il possede. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si la société ne comprend gue deux associés, ou par son conjoint. a moins que la société ne comprenne que les deux conjoints.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est consta- tee par un proces verbal, indiquant notamment la date et le lieu de reunion,les non, prénons et gualité du President, les nom et pre- non des associés présents ou représentés avec l'indication du nom- bre de parts sociales detenues par chacun.

Les procés-verbaux sont établis et signes par le gérant, il leur est annexé. le cas échéant, les pieces constatant les vo- tes émis par ecrit.

Sont dites ordinaires les décisions collectives ne modi- fiant pas les statuts ou ne statuant pas sur l'agrément d'associés nouveaux. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'au- tant gu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés. représen- tant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n*est pas obtenue a la premiere réu- nion,les associés sont consultés une seconde fois, dans un delai mi- nimum de six jours, les décisions étant alors prises a la majorite des votes émis. Ces décisions ne peuvent porter toutefois que sur des questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet toutes modifications statutaires, ou l'agrément de nouveaux asso- ciés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité des associés, représentant les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unani- mite, changer la nationalité de la société, ou obliger l'un des as- socies a augmenter son engagement social.

L'exercice social commence le PREMIER FEVRIER et se termi- ne le TRENTE ET UN JANVIER de l'année suivante.

Par exception. le premier exercice social courra de la da- te d'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés pour prendre fin le 31 JANVIER 1994.

Il est tenu des écritures des affaires sociales, conformé- ment aux lois et usages du commerce.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annueile, le Rap- port de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les

établis par la gérance, sont soumis a l'approbation des associes réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cltu- re de l'exercice.

A cette fin, les documents visés ci-dessus. a l'excep- tion de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, lors de l'envoi des convocations. Pendant le delai de quinze jours précédant l'assemblée, l'inventaire est tenu au sie- ge social, a leur disposition, avec possibilite d en prendre copie.

A compter de la communication des documents ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquel- les la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblee.

Tout associé peut, de plus, et ce a toute époque, pren- dre lui-meme, au siege social, connaissance des documents suivants, soit les comptes annuels, les inventaires, les rapports soumis aux assemblées, ainsi gue les procés-verbaux desdites assemblées, con- cernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de pren- dre connaissance euporte celui de prendre copie. A cette fin, l'as- socié peut se faire assister d'un expert, inscrit sur une des lis-

tes établies par les cours et tribunaux

Les produits de la société, constatés par le compte de ré- sultat, déduction faite de toutes charges d'exploitation, financie- res et exceptionnelles, ainsi que de tous amortissements de l'ac- tif social, et de toutes réserves ou provisions pour risques commer- ciaux et industriels, constituent le résultat, bénéfice ou perte.

Sur le bénéfice, il est prelevé successiveaent :

- 5 % pour constituer le Fonds de Réserve Legale. Ce pré- lévement cesse d'etre obligatoire, lorsgue la Réserve Legale at- teint le dixieme du capital social, mais reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est a nouveau en dessous du dixieme du capital.

- le solde est réparti, suivant décision de l'assemblée générale ordinaire des associés. soit a titre de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'entre eux, soit reporté a nouveau, soit affecte a la cr&a- tion de toutes réserves générales ou spéciales, dont l'emploi ou la destination sont determinés par les associés, ceux-ci pouvant, a leur gré, décider de l'une ou l'autre des affectations, ou des deux combinees.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et aug- menté du report bénéficiaire.

L'Assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision doit in- diguer expressément les postes de réserve sur lesquels les preleve- mens sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite. lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les asso- ciés, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse etre tenu au dela du montant de ses parts so- ciales.

La société peut recevoir de ses associés, des fonds en compte courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les delais de préavis pour le retrait desdi- tes sommes, sont determinés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés. La gérance doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant et aux associés autres que des personnes morales de contracter. sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou au- trement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagenents envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, as- cendants, et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a tou- tes personnes interposées.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comp- tables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés, réunis en assemblée générale extraor- dinaire, doivent décider dans les quatre mois suivant l'assemblée d'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite requi- se pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours du- quel la constatation de perte est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet I966, de ré- duire son capital, d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une va leur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptee par les asso- ciés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege, et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés.

A defaut par la gérance de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut de- mander en justice la dissolution de la sociéte.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la socié- té un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou ii statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

La société peut etre dissoute par anticipation.

En cas de dissolution anticipée ou d'arrivée de la durée sociale a son terme, la liquidation en sera assurée par le gérant en exercice, ou a defaut, un liquidateur amiable désigné par les as- sociés qui disposera des pouvoirs les plus étendus. sans limita- tion, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale ex- traordinaire décidant de la dissolution anticipée, pour réaliser l'actif et payer le passif.

Le produit net de la liguidation est partagé entre les as- sociés, au proprata de leur participation dans le capital social. En cas de perte de liquidation, celle-ci est supportée par les asso- ciés, dans les mémes conditions.

La transformation de la société en Nom Collectif, Comman- dite Simple ou Commandite par actions nécessite l'accord unaniue des associés.

La transformation de la société en Société Anonyne pour- décidée a la majorité des trois quarts du capital social. ra etre 1 Toutefois, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cing mil- lions de francs, la transformation en societe anonyme peut etre de- cidée par les associés représentant la majorité des parts sociales. La décision de transformation est prise dans les conditions pre- vues par la loi.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, seront jugées conforméuent a la loi, et soumi- ses a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est te- nu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de com- merce du lieu du siége social, et toutes assignations et significa- tions sont réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et si- gnifications seront valableuent faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le tribunal de grande instance.

L'état dressé par l'un des associés fondateurs énumérant éventuellement les actes accomplis antérieurement a la signature des statuts, pour le coupte de la societé, avec l'indication pour chacun de ces actes, des engagements en résultant, est demeuré an- nexé aux présents statuts.

La signature des statuts vaudra reprise par la société de ces engagements, qui seront réputés avoir été souscrits par elle, dés l'origine, et ce, dés qu'elle aura eté immatriculée au regis- tre de commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Pascal FOYE, l'un

engagements pour l'exploitation de la société avant son immatricula- tion au registre du commerce.

et des Sociétés emportera, de plein droit, reprise, par elle, des- dits engagements.

Tous les frais, droits et honoraires resultant du pre- sent acte. ceux qui en seront la suite et la conséquence, incombe- ront conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au regis- tre du commerce et des societes. Das cette immatriculation, il se- ront entiarement pris en charge par la societé qui devra les amor- tir, avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'u- ne copie ou d'un extrait des présents statuts, a l'effet d'effec- tuer toutes formalités, constitutives et autres.

Pour 1'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, au futur siege social de la so- cieté.

Statuts mis à jour Ie 24 MAl 2000