DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT
Acte du 7 mars 2002
Début de l'acte
DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT> "DIAM" Société a responsabilité limitée :.: ZAU nELETE au capital de 150.000 EUROS: 3s.1011 31 rue Francois 1er - 75008 PARIS.3 412 530 065 RCS PARIS ECU &A
wy6 tnR's
u9cC
LEMXTE
L'AN DEUX MIL UN, Le Vingt-Deux Juin, a 18 heures,
Les de la SARL
, au capital de 150.000 EUROS divisé en 1.030 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege social, sur convocation 1ai ut COiVl de la Gérance. N° depôt AARS O7 MAR. 2002 SONT PRESENTS :
Monsieur Jacques LAGUN, 1.000 Parts Propriétaire de Associé-gérant
Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE,
Propriétaire de 30 Parts Associé
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL, SOIT CINQ CENTS ci 1.030 Parts
seuls associés de la Société.
L'assemblée peut donc valablement délibérer
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques LAGUN en sa qualité de gérant
Monsieur le Président met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport de gestion de la gérance ; - L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000 ; - Le rapport spécial de ia gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce :
Le texte du projet de résolutions, - Nouveau texte des statuts
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23
Mars 1967 ont été tenus a la disposition des associés au siege social dans les délais fixés par cet article.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration
Puis le Président rappelle que l'assemblée Générale Mixte est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A/Questions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle
- Rapport de gestion sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000 et affectation des résultats,
- Rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce,
- Approbation de ces conventions,
- Quitus a la gérance,
- Questions diverses.
B/Questions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
- Augmentation du capital social,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Adoption des nouveaux statuts,
- Délégation de pouvoirs en vue des formalités.
- Questions diverses.
2
- Délégation de pouvoirs en vue des formalités,
Questions diverses
Monsieur Jacques LAGUN donne lecture du rapport de gestion et du rapport
spécial.
Ensuite, Monsieur le Président ouvre la discussion.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce ; puis il déclare la discussion ouverte.
Un débat s'ensuit, puis personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour
A/_ DEPENDANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE
wy6 tnR's
u9cC
LEMXTE
L'AN DEUX MIL UN, Le Vingt-Deux Juin, a 18 heures,
Les de la SARL
Monsieur Jacques LAGUN, 1.000 Parts Propriétaire de Associé-gérant
Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE,
Propriétaire de 30 Parts Associé
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL, SOIT CINQ CENTS ci 1.030 Parts
seuls associés de la Société.
L'assemblée peut donc valablement délibérer
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques LAGUN en sa qualité de gérant
Monsieur le Président met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport de gestion de la gérance ; - L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000 ; - Le rapport spécial de ia gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce :
Le texte du projet de résolutions, - Nouveau texte des statuts
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23
Mars 1967 ont été tenus a la disposition des associés au siege social dans les délais fixés par cet article.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration
Puis le Président rappelle que l'assemblée Générale Mixte est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A/Questions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle
- Rapport de gestion sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000 et affectation des résultats,
- Rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce,
- Approbation de ces conventions,
- Quitus a la gérance,
- Questions diverses.
B/Questions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
- Augmentation du capital social,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Adoption des nouveaux statuts,
- Délégation de pouvoirs en vue des formalités.
- Questions diverses.
2
- Délégation de pouvoirs en vue des formalités,
Questions diverses
Monsieur Jacques LAGUN donne lecture du rapport de gestion et du rapport
spécial.
Ensuite, Monsieur le Président ouvre la discussion.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce ; puis il déclare la discussion ouverte.
Un débat s'ensuit, puis personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour
A/_ DEPENDANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur
1'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice arretés au 31 DECEMBRE 2000, approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ce rapport, lesquels font apparaitre un bénéfice net comptable arrondi a 85.134 Francs.
L'assemblée générale prend acte des provisions et charges a payer non déductibles sur les bénéfices, telles qu'elles apparaissent sur les comptes de la société.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve au gérant
de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice arretés au 31 DECEMBRE 2000, approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ce rapport, lesquels font apparaitre un bénéfice net comptable arrondi a 85.134 Francs.
L'assemblée générale prend acte des provisions et charges a payer non déductibles sur les bénéfices, telles qu'elles apparaissent sur les comptes de la société.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve au gérant
de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, approuvant le projet d'affectation du résultat proposé par la gérance, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercicejintéressé, s'élevant a 85.133,61 Francs de la maniere suivante :
3
4.576,19 Frs - Prélevement d'une somme de
pour étre affectée au poste < RESERVE LEGALE >
41.200,00 Frs - Distribution de dividendes aux associés d'une somme de
39.357,42 Frs Le solde disponible, soit sera réservé pour l'augmentation du capital social prévue a l'ordre du jour de la présente assemblée.
La distribution de dividendes de QUARANTE (40) Francs par part sociale donne droit a un avoir fiscal de 20 Francs soit un revenu brut a déclarer de 60 Francs sur
chacune des 1.030 parts composant le capital social.
L'assemblée générale, conformément a l'article 47 de la Loi du 12 Juillet 1965
rappelle qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des deux derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3
4.576,19 Frs - Prélevement d'une somme de
pour étre affectée au poste < RESERVE LEGALE >
41.200,00 Frs - Distribution de dividendes aux associés d'une somme de
39.357,42 Frs Le solde disponible, soit sera réservé pour l'augmentation du capital social prévue a l'ordre du jour de la présente assemblée.
La distribution de dividendes de QUARANTE (40) Francs par part sociale donne droit a un avoir fiscal de 20 Francs soit un revenu brut a déclarer de 60 Francs sur
chacune des 1.030 parts composant le capital social.
L'assemblée générale, conformément a l'article 47 de la Loi du 12 Juillet 1965
rappelle qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des deux derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, prend acte des termes
dudit rapport.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant précisé que l'associé intéressé n'a pas pris part au vote.
dudit rapport.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant précisé que l'associé intéressé n'a pas pris part au vote.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la rémunération qui a été allouée a la gérance, au
titre de l'exercice intéressé, et qui s'est élevée a la somme brute annuelle de TROIS CENT CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE (305.895) FRANCS.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant précisé que l'associé intéressé n'a pas pris part au vote.
B/ DEPENDANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
titre de l'exercice intéressé, et qui s'est élevée a la somme brute annuelle de TROIS CENT CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE (305.895) FRANCS.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant précisé que l'associé intéressé n'a pas pris part au vote.
B/ DEPENDANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de TRENTE NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE SEPT FRANCS QUARANTE DEUX
CENTIMES (39.357,42), dont 38.773 Francs figurant au bilan et spécialement affectée
a cette augmentation de capital conformément a l'article 219-1-f du Code Général des Impots.
Cette somme est prélevée sur les bénéfices de l'exercice intéressé, suite a l'affectation
des résultats décidée aux termes de la 2eme résolution de la présente assemblée
L'assemblée générale constate qu'apres cette augmentation d'une somme de 39.357,42 Francs, équivalent a SIX MILLE (6.000) EUROS, le capital social déj
exprimé en cette monnaie, sera porte a CENT CINQUANTE SIX MILLE (156.000) EUROS, divisé en MILLE TRENTE (1.030) parts sociales sans valeur nominale.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
CENTIMES (39.357,42), dont 38.773 Francs figurant au bilan et spécialement affectée
a cette augmentation de capital conformément a l'article 219-1-f du Code Général des Impots.
Cette somme est prélevée sur les bénéfices de l'exercice intéressé, suite a l'affectation
des résultats décidée aux termes de la 2eme résolution de la présente assemblée
L'assemblée générale constate qu'apres cette augmentation d'une somme de 39.357,42 Francs, équivalent a SIX MILLE (6.000) EUROS, le capital social déj
exprimé en cette monnaie, sera porte a CENT CINQUANTE SIX MILLE (156.000) EUROS, divisé en MILLE TRENTE (1.030) parts sociales sans valeur nominale.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence des deux précédentes résolutions, l'Assemblée générale décide de
modifier les articles 8 & 9 des statuts ainsi qu'il suit :
< Article 8 -APPORTS
Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
Aux termes d'une A.G.M. en date du 22/06/2001, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 39.357,42 Frs, équivalent a 6.000 Euros par prélevement a due concurrence sur les bénéfices, pour porter celui-ci a 156.000 Euros.
&
< Article 9-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE $IX MILLE (156.000) EUROS.
Il est divisé en MILLE TRENTE (1.030) parts, sans mention de la valeur nominale, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 1.030, attribuées aux associés en
proportion de leurs apports et de leurs droits, savoir :
. a Monsieur Jacques LAGUN 1.000 parts a concurrence de 1.000 parts portant les numéros 1 a 1000, ci
a Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE, 30 parts a concurrence de 30 parts portant les numéros 1.001 a 1.030, ci
1.030 parts Total égal au nombre d parts composant Ie capital social
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entirement libérées. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
modifier les articles 8 & 9 des statuts ainsi qu'il suit :
< Article 8 -APPORTS
Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
Aux termes d'une A.G.M. en date du 22/06/2001, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 39.357,42 Frs, équivalent a 6.000 Euros par prélevement a due concurrence sur les bénéfices, pour porter celui-ci a 156.000 Euros.
&
< Article 9-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE $IX MILLE (156.000) EUROS.
Il est divisé en MILLE TRENTE (1.030) parts, sans mention de la valeur nominale, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 1.030, attribuées aux associés en
proportion de leurs apports et de leurs droits, savoir :
. a Monsieur Jacques LAGUN 1.000 parts a concurrence de 1.000 parts portant les numéros 1 a 1000, ci
a Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE, 30 parts a concurrence de 30 parts portant les numéros 1.001 a 1.030, ci
1.030 parts Total égal au nombre d parts composant Ie capital social
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entirement libérées. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition de la gérance, décide de refondre les statuts et adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte desdits statuts régissant la société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces- verbal.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
6
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures 30
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et I associé présent.
Le gétant AGUN Tacques I
L'associé Geoffroy de la POEZE D'HARAMBURE
K DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT>
"DIAM" Société a responsabilité limitée au capital de 156.000 EUROS 31 rue Francois 1er - 75008 PARIS 412 530 065 RCS PARIS
REFONTE.DES STATUTS A LA DATE DU 22 JUIN 2001
CERTIFIE CONFORME
A L'ORIGINAL
K DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT>
"DIAM" Société a responsabilité limitée
au capital de 156.000 EUROS 31 rue Francois 1er - 75008 PARIS 412 530 065 RCS PARIS
S.T.A. T UTS
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
6
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures 30
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et I associé présent.
Le gétant AGUN Tacques I
L'associé Geoffroy de la POEZE D'HARAMBURE
K DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT>
"DIAM" Société a responsabilité limitée au capital de 156.000 EUROS 31 rue Francois 1er - 75008 PARIS 412 530 065 RCS PARIS
REFONTE.DES STATUTS A LA DATE DU 22 JUIN 2001
CERTIFIE CONFORME
A L'ORIGINAL
K DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT>
"DIAM" Société a responsabilité limitée
au capital de 156.000 EUROS 31 rue Francois 1er - 75008 PARIS 412 530 065 RCS PARIS
S.T.A. T UTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La société est une société a responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet en France et a l'étranger :
La promotion immobiliere, L'activité de marchands de biens, L'hypotheque en vue d'acquérir tous biens immobiliers ou pour financer tous travaux, La prise de participation dans toute société ou groupement francais ou étranger, L'achat, la vente, la souscription, la propriété, la gestion et l'administration de toutes parts et valeurs mobilieres,
Le management industriel et commercial ainsi que le conseil en marketing et en organisation d'entreprise, la gestion financiere et toutes activités de prestations administratives, La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, ou sociétés en participation ; Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
1
La promotion immobiliere, L'activité de marchands de biens, L'hypotheque en vue d'acquérir tous biens immobiliers ou pour financer tous travaux, La prise de participation dans toute société ou groupement francais ou étranger, L'achat, la vente, la souscription, la propriété, la gestion et l'administration de toutes parts et valeurs mobilieres,
Le management industriel et commercial ainsi que le conseil en marketing et en organisation d'entreprise, la gestion financiere et toutes activités de prestations administratives, La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, ou sociétés en participation ; Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
1
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
< DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT > et pour sigle <_D IA M x
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots < Société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
< DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT > et pour sigle <_D IA M x
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots < Société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé au :
- 31, rue Frangois 1er - 75008 - PARiS -
- 31, rue Frangois 1er - 75008 - PARiS -
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années & compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 17 Juin 2096, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 17 Juin 2096, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice sociai
L'exercice sociai commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE & UN DECEMBRE de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
I.- Lors de la constitution, Monsieur LAGUN Jacques apporte a la 100.000,00 Frs société la somme de
I1. - Aux termes d'une AGM en date du 30 juin 2000, le capital social 883.935,50 Frs a été augmenté de par :
incorporation au capital de 3.000,00 F prélevés sur une créance liquide détenue par Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE 983.935,50 Frs A reporter
2
Report 983.935,50 Frs
incorporation au capital de la prime d'émission, soit 209.090,00 F
incorporation au capital de 20.155,36 F prélevés sur une créance liquide détenue par Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE
incorporation au capital de 651.690.14 F prélevés sur le compte courant de Monsieur Jacques LAGUN
Aux termes de ce meme procés-verbal, il a été également décidé de 1 50.000 EUROS convertir le capital en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE
III. - Aux termes d'une AGM en date du 22/6/2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.357,42 Frs, équivalent a 6.000 EUROS par prélévement a due concurrence sur les bénéfices, pour porter 156.000 EUROS celui-ci a
I1. - Aux termes d'une AGM en date du 30 juin 2000, le capital social 883.935,50 Frs a été augmenté de par :
incorporation au capital de 3.000,00 F prélevés sur une créance liquide détenue par Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE 983.935,50 Frs A reporter
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Report 983.935,50 Frs
incorporation au capital de la prime d'émission, soit 209.090,00 F
incorporation au capital de 20.155,36 F prélevés sur une créance liquide détenue par Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE
incorporation au capital de 651.690.14 F prélevés sur le compte courant de Monsieur Jacques LAGUN
Aux termes de ce meme procés-verbal, il a été également décidé de 1 50.000 EUROS convertir le capital en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE
III. - Aux termes d'une AGM en date du 22/6/2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.357,42 Frs, équivalent a 6.000 EUROS par prélévement a due concurrence sur les bénéfices, pour porter 156.000 EUROS celui-ci a
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE SIX MILLE (156.000) EUROS.
Il est divisé en MILLE TRENTE (1.030) parts, sans mention de la valeur nominale,
entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 1.030, attribuées aux associés en
proportion de leurs apports et de leurs droits, savoir :
: a Monsieur Jacques LAGUN 1.000 parts a concurrence de 1.000 parts portant les numéros 1 a 1000, ci
: a Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE, 30 parts a concurrence de 30 parts portant les numéros 1.001 a 1.030, ci
Total égal au nombre de parts composant Ie capital social 1.030 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entirement libérées.
3
Il est divisé en MILLE TRENTE (1.030) parts, sans mention de la valeur nominale,
entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 1.030, attribuées aux associés en
proportion de leurs apports et de leurs droits, savoir :
: a Monsieur Jacques LAGUN 1.000 parts a concurrence de 1.000 parts portant les numéros 1 a 1000, ci
: a Monsieur Geoffroy de la POEZE d'HARAMBURE, 30 parts a concurrence de 30 parts portant les numéros 1.001 a 1.030, ci
Total égal au nombre de parts composant Ie capital social 1.030 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entirement libérées.
3
ARTICLE 9 - Augmentation et réduction du capital social
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
ARTICLE 10 - Parts sociales
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des parts sociales
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le
gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.
Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toute nature réalisées par l'associé sont libres.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut
4
revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le
gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.
Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toute nature réalisées par l'associé sont libres.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut
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revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées généraies.
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées généraies.
ARTICLE 13 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellemen au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere,
apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellemen au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere,
apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE II
GERANCE - CONTROLE
ARTICLE 15 - Gérance
1 - Nomination - pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six
exercices.
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exercices.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, & l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés
ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent
toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
r
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, & l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés
ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent
toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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ARTICLE 18 - Assemblées générales
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
ARTICLE 19 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Finformation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
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Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
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Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 20 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 21 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement
d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement
d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 22 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision coilective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre
prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si ie nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision coilective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre
prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si ie nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 23 - Liquidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction
des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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