Acte du 6 novembre 1998

La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La prise de participation dans toute société ou groupement francais ou étranger, L'achat, la vente, la souscription, la propriété, la gestion et l'administration de toutes parts et valeurs mobiliéres, Le management industriel et commercial ainsi que le conseil en marketing et en organisation d'entreprise, la gestion financiere et toutes activités de prestations administratives, La participation de la societé a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, ou sociétés en participation. Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension et son développement;

La dénomination de la société est :

Développement Immobilier Et Aménagement

Il peut étre aussi utilisé le sigle :

DIAM

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation - S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé au 31 rue Francois 1", 75008 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1998.

Monsieur LAGUN JACQUES, associé unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée. La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre HII des présents statuts.

Montant et modalités des apports

Apports en numéraire

Monsieur LAGUN JACQUES apporte a la société la somme de 100 000 francs

Cette somme de 100 000 francs a été déposée a un compte ouvert a l'agence de la Banque Courtois de BAYONNE, 1 Place du Réduit, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 francs.

Il est divisé en 1 000 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 1 000, attribuées en totalité a Monsieur LAGUN JACQUES.

L'associé unique déclare que ces parts sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu dune décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

6

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a licu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital dun montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.

ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la sociéte que dans les formes prévues par l'articfe 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la société autres que ie conjoint, les ascendants ou descendants d'un associe, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par 1es dispositions de la Loi et du Décret sur les societés commerciales.

4 - En cas de décs de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers. et, le cas échéant, son conjoint survivant

7

5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la sociéte et a agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

8

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ArticIe 16 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel & passer par frais généraux.

Les modalités dattribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de T'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associe sont sournises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un. doivent établir un rapport spécial.

- Les conventions conclues par l'associé uniquc ou par le gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi ctre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de T'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions 1égales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, T'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous anortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

11

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a Tassocié unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assembiée genérale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de Texercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut égalerment décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en artie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une teile distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

1 - La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

12

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par Ia décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour 1éaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Monsieur LAGUN JACQUES, associé unique et seul gérant agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Souscription au capitai de la SA < GILA > a hauteur de 30% du capital soit un montant de 300 000 F. L'associé unique déclare avoir eu connaissance du projet des statuts de la SA < GILA > des avant la signatures des présentes.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Paris L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit Et le 1ar octobre

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'éx4cution des diverses formalité légales.

Développement Immobilier Et Aménagement Société a responsabilite limitée au capital de 100 000 francs Siege social : Zi La Barbiére 47300 Villeneuve sur Lot RCS En Cours

DECLARATION SUR L'HONNEUR DE NON-CONDAMNATION souscrite en application de l'article 17 de l'arreté du 9 février 1988

Je soussigné Mousieur LAGUN JACQUES

né le 31 Janvier 1951

de nationalité francaise

demeurant 61, Rue de Chabrol 75010 PARIS

déclare n'avoir été l'objet d'aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m'interdire soit de gérer, administrer ou diriger une personne morale, soit d'exercer une activité commerciale.

Fait a Villeneuve sur Lot

Le 09 Juin 1997

Rappel de l'ordonnance n° 58-1352 du 27 décembre 1958, réprimant certaines infractions en matiére de registre du commerce :

Article 2 : "Quiconque donne, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incomplétes en vue d'une immatriculation, d'une radiation ou d'une mention complémentaire ou rectificative au registre du commerce, est puni d'une amende de 500 F a 30 000 F et d'un emprisonnement de dix jours à six mois, ou de l'une de ces deux peines seulement".

ATTESTATION

LISTE des SIEGES SUCCESSIFS de La SOCIETE DIAM

En ce Vendredi 25 Septembre 1998.

Je soussigné, Jacques LAGUN BOUCHET,

En ma qualité de gérant et unique associé de la Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée DIAM ( DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ET AMENAGEMENT ), dont le Si≥ Social est à la Zne Industrielle La Barbiere - 47300 Villeneuve sur Lot, immatriculée au R.C.S. de Villeneuve sur Lot sous le N° B 412 530 065 ( N° de Gestion 97 B 72 ),

Atteste que depuis son immatriculation le 18/06/1997 ladite société n'a eu qu'un seul siége & 1'adresse indiquée ci-dessus.

J.LAGUN BOUCHE7