Acte du 4 décembre 2000

L'Assemblée Générale nomme a compter du 16 octobre 2000 en qualité de gérant associé Monsieur Richard FOLLIOT demeurant chemin du Buisson Pique 77123 NOISY S/ECOLE

pour une durée indéterminée.

Monsieur Richard FOLLIOT déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et affirme n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptibles de l'empécher d'exercer ce mandat.

Par ailieurs, l'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion a Monsieur André BREUZARD,gérant démissionnaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La gérance exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires, et dans les conditions prévues dans les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate la réalisation de la cession de parts intervenue ce jour entre Monsieur Philippe ASSIE, cédant et Monsieur Richard FOLLIOT, cessionnaire.

Cette cession est intervenue sur l'ensemble des titres détenus par Monsieur Philippe ASSIE soit 10 parts libérées a hauteur de 50 % de la souscription.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

Conformément a l'article 8 des présents statuts, l'Assemblée Générale décide d'effectuer le versement complémentaire de 50 % correspondant au solde du capital social souscrit non versé lors de la constitution.

Les versements se répartissent comme suit en proportion de titres détenus par les associés, a savoir :

Monsieur Richard FOLLIOT, propriétaire de 500 parts, soit un versement de 25 000 F .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de sept mille six

cent vingt cinq euros(7 625 E), soit 50 000 F pour le porter a 15 250 EUROS, soit 100 000 F. Cette augmentation de capital sera réalisée en numéraire, au nominal.

Les nouvelles parts porteront jouissance a compter du 16 octobre 2000 et seront totalement assimilées aux parts anciennes, a compter de la méme date.

Monsieur Richard FOLLIOT propose d'agréer comme nouvel associe la SA BREUZARD représentée par son Président Monsieur André BREUZARD, présent, qui l'accepte.

Monsieur Richard FOLLIOT entend renoncer irrévocablement a exercer son droit préférentiel de souscription dans la limite de 20 % de l'augmentation de capital proposée, soit 100 parts sociales sur les 500 parts nouvelles a créer.

A 1'issue de cette augmentation de capital, le capital social sera porté a 15 250 EUROS, réparti de la facon suivante :

Monsieur Richard FOLLIOT a concurrence de 900 parts de 15.25 E

SA BREUZARD a concurrence de 100 parts de 15.25 E

1 000 parts de 15.25 E

L'Assemblée Générale extraordinaire donne les pouvoirs les plus étendus a la gérance a l'effet de préciser ies modalités de l'opération, de recueillir les souscriptions, recevoir les fonds, en effectuer le dépôt, dresser un acte constatant la réalisation de ces opérations, la libération et la

répartition des parts nouvelles, et plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

FACE ANNULEE Art. 905 du C.G.1. Arrété du 20 mars 1958

L Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence des résolutions ci-dessus adoptées. décide de supprimer l'article 8 sur la < variabilité du capital >, de compléter l'article 6 et de

modifier l'article 1 et 7 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et rglements en

vigueur, et notamment par la loi du 24 juillet 1966 et le Décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 6 : APPORTS

2. l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 octobre 2000 a décidé d'effectuer le versement complémentaire de 50 % correspondant au solde du capital social souscrit non versé lors de la constitution. 3 . lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée par 1 Assemblée Générale extraordinaire du 16 octobre 2000, il a été fait apport à la société de la somme de 7 625 EUROS.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est .fixé à la somme de 15 250 EUROS, divisé en 1 000 parts de 15.25 EUROS chacune entirement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apport initial et des cessions de parts intervenues depuis lors.

900 parts Monsieur Richard FOLLIOT à concurrence de numérotées de 1 à 900 SA BREUZARD à concurrence de 100 parts Numérotée 901 a 1 000 Total du nombre de parts attribuées 1 000 parts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide qu'a compter du 16 octobre 2000 Monsieur Richard FOLLIOT gérant, percevra une rémunération fixe mensuelle nette de 50 000 F, et ce sur 12 mois. Par ailleurs, Monsieur Richard FOLLIOT aura droit a une prime de résuitat dont le montant annuel net est plafonné a 200 000 F.

FACE ANNULÉE Art. 905 du C.G.1. Arreté du 20 mars 1958

A titre d'avantages complémentaires relevant de la loi Madelin, Monsieur Richard FOLLIOT est autorisé a souscrire un contrat de prévoyance et de mutuelle, ainsi qu'un contrat de retraite dont le versement maximal pour ce dernier est plafonné a 100 000 F annuellement.

Il aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée a i'unanimité

Le gérant associé n'a pas pris part au vote.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui apres lecture a été signé/ar le gérant et les associés

FACE ANNULÉE Art. 905 du C.G.1. Arrété du 20 mars 1958

Mis a jour le 16/10/00

EDIFIA Société a responsabilité limitée au capital de 15 250 EUROS Siege social : 6, rue du Gaz 91100 CORBEIL-ESSONNES

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, et notamment par la loi du 24 juillet 1966 et le Décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

la coordination, le pilotage, mandataire de groupements d'entreprise dans le cadre de contrats d'économiste de la construction pour tous travaux du batiment et des travaux publics ;

le chiffrage et le métrage de projets de construction immobiliére :

toutes activités d'intermédiaires, de prestations de services et de conseils en matiere immobiliére et de construction.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

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La dénomination de la Société est : EDIFIA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 6, rue du Gaz 91100 CORBEIL-ESSONNES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Le capital social est constitué par les souscriptions suivants :

SA BREUZARD : 7 473 EUROS

Monsieur Philippe ASSIE 152 EUROS

Soit au total la somme de 7 625 EUROS.

La moitié de cette somme de 7 625 EUROS (soit 3812.50 EUROS) a été dés avant ce jour, déposée a la banque BICS 55 Avenue Aristide Briand 92120 MONTROUGE sur un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunai de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 octobre 2000 a décidé d'effectuer le versement complémentaire de 50 % correspondant au solde du capital social souscrit non verse lors de la constitution.

3 . lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l' Assemblée Générale extraordinaire du 16 octobre 2000, il a été fait apport a la société de la somme de 7 625 EUROS.

Le capital social est fixé a la somme de 15 250 EUROS, divisé en 1 000 parts de 15.25 EUROS chacune entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apport initial et des cessions de parts intervenues depuis lors:

Monsieur Richard FOLLIOT & concurrence de 900 parts numérotées de 1 a 900

SA BREUZARD a concurrence de 100 parts Numérotée 901 a 1 000

Total du nombre de parts attribuées 1 000 parts

1- Le capital social autorisé peut etre augmenté de toutes les manires prévues par ia Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre

agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.

2- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a ce minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

3- Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants. méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autre que le conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des

parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort,_? et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

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La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de

représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agi1 en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts

normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en

assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle

des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre

désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1999.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a

l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous

les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les

associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Ii en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision

collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux

8

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a

liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a la gérance a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Corbeil-Essonnes

Le 15/02/99

En quafre exemplaires originaux

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EDIFIA

Société à responsabilité limitée au capital de 7 625 EUROS Siege social : 6, rue du Gaz 91100 CORBEIL-ESSONNES

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

NEANT

11

EDIFIA Société a responsabilité limitée au capital de 7 625 EUROS Siege social : 6, rue du Gaz 91100 CORBEIL-ESSONNES

ANNEXE

ETAT DES ACTES AUTORISES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les associés donnent mandat a la gérance de prendre pour le compte de la Société les

engagements suivants :

signature d'une convention d'occupation précaire avec la société SA BREUZARD

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