Acte du 6 janvier 2023

L'Associé Unique, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clóture de l'exercice

social aux 1er janvier et 31 décembre et de réduire de neuf mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de trois (3) mois, soit du 1er octobre au 31 décembre 2021

En conséquence, l'Associé unique modifie l'article 15 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 15 Exercice social

L'exercice social sera ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre.

JB

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L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie

des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel a été signé par l'associé

unique.

Julien Bismutl

L'Associé unique

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I - NUMERIC

Société par actions simplifiée Capital Social : 21 600 Euros Siége Social : 17 rue des Lilas 93100 Montreuil

491 335 188 R.C.S. BOBIGNY

La Société de forme société par action simplifiée est régie par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indiferemment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : I NUMERIC

Tous actes et documents énanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simpliftée > ou des initiales SAS et de l'indication du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays :

Vente et location de matériel informatique, bureautique, copieur, photocopieur, Commerce de gros, Prestation de services, Papeterie, fournitures de bureau, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, immobilires ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

A compter du 5 Octobre 2021, le siége social est fixé : 17, rue des Lilas - 93100 Montreuil.

Il peut être transféré en tout autre endroit département timitrophe par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence, dans le respect de la réglementation en vigueur sur la profession.

Saur prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à 99 années a compter de la datc de son immatriculation au Registre du Commerce et dcs Societés.

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La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

Le capital social est fixé & dix vingt et un mille six cent (21.600) euras. 1l est divisé en cent huit (108) actions de deux cent (200) euros de nominal, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital sacial peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

La collectivité des associés ou t'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modafités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification correspondante des statuts.

8.1 t.es actions souscrites en uuméraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de ta prime d'émission. Le surplus est appelé pur le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité & modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

8.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze jours a l'avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paieinent d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour & partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre t'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9.1 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte.

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9.2 Cession d' actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés par des versements exigibles ne sont pas autorisés.

La cession d'action est libre entre actionnaires y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit & un conjoint, soit & un ascendant ou a un descendant.

'La cession ou la transmission des actions a une personnt non actionnaire, & quelque titre que ce soit, est soumise a l'agréincnt des actionnaires.

En cas de cession à un tiers, la demande indiquant les noms, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiéc par lettre recommandée avec accuse de réception au Président de la société. Le Président devra, alors, dans les 30 Jours de cette notification, convoquer une assemblée générale, dont T'ordre du jour sera T'agrément du cessionnaire (ou du bénéficiaire) ou l'acquisition de la totalité des actions dont la mutation est envisagée. Dans le cas ou un ou plusieurs actionnaires décident d'acquérir ces actions, elles seront réparties entre eux a raison du rapport suivant :

Nombre d'actions appartenant à chaque actionnaire, ayant exercé son droit de préemption, divisé par le nombre d'actions appartenant à ta totalité des actionnaires ayant cxercé leur droil de préemption.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, ie Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notitication de refus, de faire acquérir la totalité des actions soit par un ou plusieurs actionnaircs, soit par un tiers, soit. avec le conseniement du cédant, par la societé en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut sc désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de Iexpert désigne. Le désistement du cédant vaudra renonciation dc plein droit au projet de cession.

Si, a l'cxpiration du délai de trois mois prévu & l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de ccssion. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société. En cas d'acquisition et en vuc de régulariser Ic transfcrt de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président, à signer l'ordre de mouvernent correspondant dans Ic délai fixé.

Si te cédant n'a pas d&féré à cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation à se présenter att siége social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit par une autre personne dament mandatée à cet etfet.

I.cs dispositions qui précédent sont applicables & toutes les cessions & un tiers dactions ou de droits attachés a cos actions.

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9.3 Droils et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la ioi, chaquc action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombrc ct à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits différents.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

10.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société.

10.2 Le Président est nommé par décision de la collectivité dcs associés ou de l'associé unique.

10.3 Le Président exerce ses fonctions sans timitation dc durée. Il peut être révoqué à tout moment ct sans qu'un justc motif soit nécessaire par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

10.4 Ia rémunération du Président est fixée par décision dc la collectivité dcs associés ou de l'associé unique.

Le Président représente la Société à iégard des tiers. Il est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sociélé dans la timite de l'objet social ct sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés ou par l'assacié unique.

Toutefois. le Président ne pourra, sans l'accord préalable donné par décision de l'Associé majoritaire, accomplir les actes suivants :

1. 1.a prise & bail, l'acquisition ou la cession ou la résiliation de baux commerciaux ou de fonds de commerce ;

2. L'octroi de tout ou de toute sûreté sur des valeurs mobiliéres détenues par la Société ou sur tout actif et, plus généralement, l'octroi de toutes sretés et garanties :;

3. Tout acte ou engagernent sortant du cadre ordinaire de la gestion de la Société :

4. L'acquisition ou la cession, sous toute forine, de titres de participation ou de toute autre immobilisation financire (hormis, éventuellement, les dépts de garantie courants) ;

5. La création de filiales.

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12.1 Sur la proposition du Président, les associés ou l'associé unique peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le directeur général est révocable a tout moment sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision collective des associés ou par l'associé unique.

12.2 En cas de décés. démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction couserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

12.3 Le directeur général disposc à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que Ic Président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposaut d'une fraction des droits de vote supérieure a l0% ou, s il s'agit d'une société actionnaire, la société la contriant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

L.es conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuclicmcnt pour lc Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comnprend qu'un seul associé, i est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant.

14.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant cxclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de t'associé unique du fait de la Ioi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence :

(i) toute moditication des statuts (autre que le iransfert du siége social dans un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a tenne, une modification des statuts :

(ii) la nomination et la révocation du Président :

(iii) la nonination des commissaires aux comptes de la Société :

(iv) la nomination et la révocation de tout directeur général conformément à l'article +2 des présents statuts :

(v la distribution de dividendes, réscrves ou prines, ainsi que le versement d'acomptes sur dividcndes :

(vi) toutc décision d'augnentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société ct toute émission de valeurs mobiliéres :

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(vii) toute fusion. scission ou dissolution de la Société :

(viii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme :

(ix tout changement de nationalité de ia Société ; et

(x toute émission d'ernprunt obligataire.

14.2 Convocation des associés

En-cas de pluralité d'associés, les associés sont consuités à l'initiative du Président, du directeur général, ou de l'associé ou des associés majoritaire(s). i.orsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté à l'initiative du Président ou du directeur général ou prendre des décisions & sa propre initiative.

14.3 Décisions en cas de pluralité dcs associés

Les décisions co!lectives des associés sont prises au choix de la personnc ayant décidé de consulter les associés, par correspondance, dans un acte ou en assemblée.

Chaquc associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par nandataire.

14.3.1 Consuitation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Societé dans le délai de quinze (15) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par 1'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consuitation. Le vote peut &tre émis par tous moyens. La consultation est mentionnée dans un proces- verbal etabli par ie Président sur iequel est portée la réponse de chaquc associe a la consultation.

14.3.2 Décisions établies par un acte

I.es associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou dc plusieurs actes rigoureusement idcntiques, signé par l'enscmble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur tesquets porte la décision.

14.3.3 Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infornation des associés. Le délai dc convocation des associés pourra @tre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présenls ou représentés & l'asscmblée.

Les assemblées pcuvent se tcnir par voie de visioconfércnce ou de conférence téléphonique.

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14.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions cotlectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des droits de vote des associés présents ou rcprésentés.

14.5 Décision en cas d'associé unique

En cas d'associe unique, ies décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.

14.6 Droit de connunication et d'information

Pour toutes tes décisions des associés ou de l'associé unique ou ies dispositions légales inposent que le Président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusicurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblše ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés ou 'associé unique, le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux conptes.

14.7 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

L'exercice social sera ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre.

16.1 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé cinq pour cent au inoins pour tre affectés i la réserve légale, pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixiéme du capital social.

Sur t'excédent disponible. augmenté s'it y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivité des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/il juge convenable de fixer pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires. généraux ou spéciaux, ou à t'amortissement du capital.

16.2 Le solde, s'il en existe. est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.

16.3 La coliectivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartilion de toute sonme prélevée sur les réserves dont elle/il a la disposition. Elle/il peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

16.4 Le paieincnt dcs dividendcs a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique sous réserve des dispositions tégales fixant un délai maxinal pour cette tmise en paiement.

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La collectivité des associés ou Tassocié unique staluant sur ies comptes de Iexercice, a la faculté d`accorder & chaque associé. pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividendc - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

Toutes les contestations qui, pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre la Société et les associés, soit cntre les associés eux-mémes à propos des affaires sociates. seront soumises & la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas dc contestation, tout associé sera tenu de faire l'élcction de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; & défaut d'élcction de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procurcur dc la République prés du Tribunai de Grande Instance du siége social.

Lorsque la société remplira les critres réglementaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires seront nommés et rempliront leur mission de contrôle conformément à la loi. 1s ont pour mission permanente à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptcs sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Si du fait des perles constatécs dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre ces pertes, dc consulter les associés a l'etfet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre sous réserve des dispositions légales relativcs au capital minimum et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre iniputés sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valcur au moins égale à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la coliectivité des associés doit faire l'objct des fornalités de publicité requises par les dispositions réglernentaires applicables. En cas d inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. It cn est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution. si au jour ou elle statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transfomer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prisc collectivement par les associés. aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixécs sur le rapport du Comissaire aux Comptes de la société, iequel doit attester quc les capitaux propres sont au moins égal au capital social.

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La transformation en Société en Non Collcctif néccssite d'abord l'accord de tous Ics associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transtormation en Saciété en (ommandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la inodification des statuts et avec l'accord de tous les associés devcnant associés commandités.

La transforimation en Société & Responsabilité est décidée dans les conditions prévues pour la moditication des statuts des Sociétés de cette forme.

La transfornation qui entrainerait soit Taugmentation des engagements des associés, soit la moditication des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors Ics cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere. (a dissolution de fa Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de la collectivité des Associés ou de l'Associé uniquc.

La collectivité des Associés ou l'Associé unique décide du mode de liquidation ct nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminant les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

Les associés déclarent accepter purement et simpiement tes actes passés au nom et pour ie compte de la Société avant la signature des présents statuts et qui sont énoncés en annexe 1, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

La signature des présents statuts emportera reprise par la Société de ces engagernents qui seront réputés avoir été souscrits par elic dés l'origine, et ce, dés qu'clle aura été immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés donnent par ailleurs onandat a chacun d'entre eux de prendre pour le compte de ia Société jusqu a son immatriculation au Registre du Commcrcc ct dcs Sociétés les engagements indiqués en annexc 2.

Les frais, droits et honoraires relatifs aux présents statuts et à leurs suites seront pris en chargc par la Sociéte lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Paris, le 31 .lanvier 2017

en 6 exenplaires originaux (dont quatre pour les formalités requises)

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