Acte du 8 octobre 2021

L'Associé Unique, connaissance prise du préambule du présent acte constate la démission de la société JADE INVESTISSEMENT de ses fonctions de Président de la Société à compter de ce jour.

L'Associé Unique lui donne quitus pour l'exercice de son mandat écoulé.

(Constatation de la démission de la société LORD INVESTISSEMENT de ses fonctions de Président de la Société)

L'Associé Unique, connaissance prise du préambule du présent acte constate la démission de la société LORD INVESTISSEMENT de ses fonctions de Directeur Général de la Société à compter de ce jour.

L'Associé Unique lui donne quitus pour l'exercice de son mandat écoulé et décide de ne pas procéder au remplacement du Directeur Général.

L'Associé Unique, connaissance prise du préambule du présent acte décide de nommer, en qualité de Président de la Société, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Monsieur Julien BISMUTH, né le 7 aoat 1987 à Paris (75019), de nationalité francaise, ayant son domicile sis 112 rue du Petit Chateau - 94220 Charenton-le-Pont.

L'Associé Unique, connaissance prise du préambule du présent acte décide de transférer le siége social de la Société du 24 rue du 14 Juillet - 93260 Les Lilas au 17 rue des Lilas - 93100 Montreuil.

En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

< A compter du 5 octobre 2021, le siége social est fixé au 17 rue des Lilas - 93100 Montreuil >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales

Fait aux Lilas, en deux exemplaires

CAPITAL BUREAUTIQUE Julien BISMUTH Julien BISMUTH Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société

CAPITAL BUREAUTIQUE

17,rue des Lilas n dCC 93100 MONTREUIL Téi. 01 41 60 87 00 RCS Bobigny751 046 764 Socse

I-NUMERIC Société par actions simplifiée au cpaital de 21.600,00 e RCS Bobigny 491 335 188 Siége social : 17, rue des Lilas a 93100 Montreuil

La Société de forme société par action simplifiée est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indiféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : I NUMERIC

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'indication du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays :

Vente et location de matériet informatique, bureautique, copieur, photocopieur, Commerce de gros, Prestation de services, Papeterie, fournitures de bureau, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

A compter du 5 Octobre 2021, le siege social est fixé : 17, rue des Lilas -93100 Montreuil 2

I peut étre transféré en tout autre endroit département limitrophe par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence, dans le respect de la réglementation en vigueur sur la profession.

Saur prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée a 99 années & compter de la datc de son immatriculation au Registrc du Commerce et dcs Sociétés.

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La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

Le capital social est fixé à dix vingt et un mille six cent (21.600) euros. 1l est divisé en cent huit (108) actions de deux cent (200) euros de nominal, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a teffet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification correspondante des statuts.

8.1 t.es actions souscrites en uuméraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur noninale et, le cas échéant, de la totalité de la primne d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

8.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze jours à l'avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paieinent d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, caicuté jour pour jour à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9.1 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte.

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9.2 Cession d' actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de cellc-ci.

Les mouvements de titres non libérés par des versements exigibles ne sont pas autorisés.

La cession d'action est libre entre actionnaires y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux. ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

La cession ou la transmission des actions a une personne non actionnaire, & quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément des actionnaires.

En cas de cession à un tiers, la demande indiquant les noms, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiéc par lettre recommandée avec accuse de réception au Président de la société. Le Président devra, alors, dans les 30 Jours de

cette notification, convoquer une assemblée générale, dont l'ordre du jour sera l'agrément du cessionnaire (ou du bénéficiaire) ou l'acquisition de la totalité des actions dont la mutation est envisagée. Dans le cas oû un ou plusieurs actionnaires décident d'acquérir ces actions, elles seront téparties entre eux à raison du rapport suivant :

Nombre d'actions appartenant à chaque actionnaire, ayant exercé son droit de préemption, divisé par le nombre d'actions appartenant a la totalité des actionnaires ayant cxercé leur droit de préemption.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, te Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notitication de refus, de faire acquérir la totalité des actions soit par un ou plusieurs actionnaircs, soit par un tiers, soit, avec le conseniement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut sc désister a condition de le faire connaitre à !'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigne. Le désistement du cédant vaudra renonciation dc plein droit au projet de cession.

Si, à l'cxpiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de ccssion. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de ia société. En cas d'acquisition et en vue de régulariser lc transfcrt de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président, à signer l'ordre de mouvement correspondant dans lc délai fixé.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit par une autre personne dament mandatée a cet effet.

t.cs dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.

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9.3 Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui tui est attribué par la loi, chaquc action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombrc ct à la valeut nominale des actions existantes. de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits différents.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur atfaire du groupement d'actions requis.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

10.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d associé de ta Société.

10.2 Le Président est nommé par décision de la collectivité dcs associés ou de l'associé unique.

10.3 Le Président exerce ses fonctions sans limitation dc durée. I1 peut étre révoqué a tout moment ct sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

10.4 La rémunération du Président est fixée par décision dc la collectivité dcs associés ou de l'associé unique.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social ct sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable donné par décision de l'Associé majoritaire, accomplir les actes suivants :

1. Ia prise & bail, l'acquisition ou la cession ou ta résiliation de baux commerciaux ou de fonds de commerce :

2. L'octroi de tout ou de toute sûreté sur des valeurs mobiliéres détenues par la Société ou sur tout actif et, plus généralement, l'octroi de toutes sôretés et garanties ;

3. Tout acte ou engagernent sortant du cadre ordinaire de la gestion de la Société :

4. L'acquisition ou la cession, sous toute forine, de titres de participation ou de toute autre immobilisation financire (hormis, éventuellement, les dépts de garantie courants) :

5. La création de filiales.

12.1 Sur la proposition du Président, les associés ou l'associé unique peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. t.e directeur général est révocable a tout moment sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision collective des associés ou par l'associé unique.

12.2 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction couserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

12.3 Le directeur général disposc à Iégard des tiers des mémes pouvoirs que Ic Président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposaut d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code dc commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

intéressée et éventucllcment pour lc Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant.

14.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant cxclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence :

(i) toute modification des statuts (autre que le iransfert du siége social dans un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts :

(ii) la nomination et la révocation du Président :

(iii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société :

(iv) la nomination et la révocation de tout directeur général conformément a l'articie 12 des présents statuts :

(v la distribution de dividendes, réscrves ou prines, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes :

(vi) toutc décision d'augmentation, d'amortissenent ou de réduction du capital social de la Société ct toute énission de valeurs mobilieres :

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(vii) toute fusion. scission ou dissolution de la Société :

(vii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme :

(ix) tout changement de nationalité de ta Société ; et

(x) toute émission d'emprunt obligataire.

14.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président, du directeur général, ou de l'associé ou des associés majoritaire(s). i.orsque la Société ne comporte qu'un seui associé, celui-ci peut étre consuité à l'initiative du Président ou du directeur général ou prendre des décisions à sa propre initiative.

14.3 Décisions en cas de pluralité des associés

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personnc ayant décidé de consulter les associés, par correspondance, dans un acte ou en assemblée.

Chaquc associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.

14.3.1 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut &tre émis par tous moyens. La consultation est mentionnée dans un procés- verbal établi par ie Président sur lequel est portée la réponse de chaquc associe à la consultation.

14.3.2_ Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou dc plusieurs actes rigoureusement idcntiques, signé par l'enscmble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur tesquels porte la décision.

14.3.3 Consultation en assembléc

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoques par tous moyens au moins trois (3) jours a l'avance. La convocation mentionne Iordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés. Le delai dc convocation des associés pourra etre raccourci ou supprimé si (i) tous les associes donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (i si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

Les assemblées pcuvent se tenir par voie de visioconfércnce ou de conférence téléphonique.

14.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions cotlectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions cotlectives sont prises à ia majorité des droits de vote des associés présents ou représentés.

14.5 Décision en cas d'associé unique

En cas d'associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.

14.6 Droit de conmunication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou ies Commissaires aux comptes établissent un ou plusicurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par ies associés ou l'associé unique, le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes.

14.7 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valabtement certifiés par le Président.

L'exercice social sera ouvert le ter Octobre et clos le 30 Septembre.

16.1 Sur le bénéfice de 1'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affectés & la réserve légale, pour autant que ceile-ci n'atteigne pas le dixiéme du capitat social.

Sur l'excédent disponible, augmenté s'it y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivité des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/ii juge convenable de fixer pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires. généraux ou spéciaux, ou à l'amortissement du capital.

16.2 Le solde, s'il en existe. est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.

16.3 La coliectivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont elle/il a la disposition. Elle/il peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

16.4 Le paiemcnt dcs dividendcs a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou t'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette tnise en paiement.

DA

La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur ics comptes de l'exercice, a la faculté d accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution -- ou des acomptes sur dividendes -- une option entre le paiement du dividendc -- ou de l'acompte -- en numéraire ou en actions de la Société.

Toutes les contestations qui, pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit cntre les associés eux-mémes à propos des affaires sociates. seront soumises a ta juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas dc contestation, tout associé sera tenu de faire l'étection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élcction de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procurcur dc la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

Lorsque la société remplira les critéres réglementaires, un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires seront nommés et rempliront leur mission de contrôle conformément à la loi. 1s ont pour mission permanente à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Si du fait des perles constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, dc consulter les associés à l'effet de décider s'il y a licu à dissolution anticipée de fa Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre sous réserve des dispositions légales retativcs au capital minimum et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre inputés sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valcur au moins égale à la moitié du capital sociat. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objct des formalités de publicité requises par les dispositions réglernentaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de ia société. It cn est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû elle statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

La société pent se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prisc collectivement par les associés. aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixécs sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester quc lcs capitaux propres sont au moins égal au capital social.

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La transformation en Société en Non Collectif néccssite d'abord l'accord de tous Ics associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité est décidée dans les conditions prévues pour la moditication des statuts des Sociétés de cette forme. La transforination qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la moditication des clauses des présents statuts exigeant T'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors Ics cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere. la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de la collectivité des Associés ou de l'Associé uniquc.

La collectivité des Associés ou l'Associé unique décide du mode de liquidation ct nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminant les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforménent à la Loi.

Les associés déclarent accepter purement et simplement les actes passés au nom et pour le compte de la Société avant la signature des présents statuts et qui sont énoncés en annexe 1, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

La signature des présents statuts emportera reprise par la Société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par ellc dés l'origine, et ce, dés qu'clle aura été immatricutée au Rcgistre du Commerce et des Sociétés.

Les associés donnent par ailleurs nandat a chacun d'entre eux de prendre pour le compte de ia Société jusqu'à son immatriculation au Registre du Commcrcc ct dcs Sociétés ies engagements indiqués en annexc 2.

Les frais, droits et honoraires relatifs aux présents statuts et a leurs suites seront pris en charge par la Société iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Paris, le 31 Janvier 2017

en 6 exemplaires originaux (dont quatre pour les formalités requises)

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