Acte du 23 août 2016

La Société a été constituée sous forme de Société a responsabilité limitée en date du 30 novembre 1998.

La Société a été transformée sous forme de Société par Actions Simplifiée régie par ies dispositions légales applicables, et notamment les dispositions des articles L.227-1 à L.227- 20 du Code de Commerce, par décisions unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er juillet 2014.

Les personnes physigues ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les < Associés > ou, individuellement, une Associé >).

La Société fonctionne indifféremment sous ia meme forme, qu'elle compte un ou plusieurs Associés. En cas d'associé unique (ci-aprés l'< Associé Unique >), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

Elle ne peut faire appet public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Les termes commengant par une majuscule au sein des présents Statuts auront, sauf indication contraire, le sens qui leur est attribué au sein du pacte entre associés de la société GDI Groupe, société par actions simplifiée au capital de 4.150.000 £, dont le siége social est situé à Rillieux-La-Pape (69140) - 280, Rue Héléne Boucher, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 820 625 093, en date du 28 juin 2016, ainsi que de ses éventuels avenants (ci-aprés, le < Pacte ).

La Société a pour dénomination sociale : < DAUPHINE ISOLATION PROJECTION >.

Tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

Tous travaux d'isolation en général ;

Accessoirement : travaux de peinture, platrerie, aménagement de locaux et plus généralement tous travaux de batiment ;

Négoce de matériel ou produits relatifs a l'activité ci-dessus ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

2/14

ARUICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a

Rillieux-La-Pape (69140) - 280, rue Héiene Boucher

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le transfert du sige social dans un autre département ne peut étre décidé que par l'Associé Unique ou par une décision collective des Associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de ia société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés ou de l'Associé Unique.

3/14

1) Lors de la constitution de la Société, il a été procédé a des apports en numéraire au profit de la Société pour un montant global de cinquante mille francs (7.622,45 £) ; .7.622,45 €

2) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 1998, le capital social a été augmenté de deux millions trois cent soixante- dix mille francs (soit 361.304,17 €), Ci.. .361.304,17 €

Soit un capital social de trois cent soixante-huit mille neuf cent vingt-six euros et soixante-deux centimes, 368.926.62 6

Le capital social est fixé & la somme de trois cent soixante-huit mille neuf cent vingt-six euros et soixante-deux centimes (368.926,62 €) divisé en vingt-quatre mille deux cents (24.200) actions d'environ quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24 @) de valeur nominale chacune et libérées en totalité.

8.1 Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective des Associés en application de l'article 13 des Statuts.

8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation de capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.

9.1 Forme des Actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elies donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles à ll'égard de la Société

Les actions peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement de propriété, en usufruit et nu propriété.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix du titulaire de titres.

4/14

9.2 Droits et obligations attachés aux Actions

Touie action donne droi dans ies bénéfices et Tactif social. a une part nelle proportionnelle a la quouité de capitai qu'elle représente.

Les Associés ne supportent les pertes gu'a concurrence de leurs.apports

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

10.1 Les Actions ne sont négociables, en cas d'augmentation de capital, qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

10.2 Le transfert des Actions s'opére, sous réserve de ce qui est stipulé ci-apres conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code de Commerce, par l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire (le < Registre de Mouvements de Titres >).

10.3 La transmission des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.

10.4 La détention et ia tenue du Registre de Mouvements de Titres et des comptes d'actionnaires peuvent tre confiées (par ia Société) a un tiers, (le < Teneur des Comptes Titres >), lequei aura alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :

(i) conserver et d'assurer la mise a jour de ces documents ;

(ii recevoir, et @tre le seul habilité a recevoir, les ordres de mouvement émanant des Associés ou de porteurs de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société de gueique nature qu'elles soient :

(iii) enregistrer, dans le Registre de Mouvement de Titres et dans les comptes individuels ouverts au nom des Associés, ies ordres de mouvements qui lui auront été notifiés, aprés s'étre assuré de leur conformité aux stipuiations des Statuts et du Pacte et, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement qui ne serait pas conforme auxdites stipulations.

La nomination ou la révocation du Teneur des Comptes Titres, ou encore la modification de sa mission ou des stipulations du présent article constituent des décisions relevant de la compétence de la collectivité des Associés.

5/14

Le Teneur des Comptes Titres est désigné pour une durée de dix ans, renouvelable par périodes successives d'un an, & défaut de délibération contraire avant le termc de sa mission.

Sans préjudice des stipulations ci-dessus, ie Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder a cette inscription et a ce virement, dés réception de !'ordre de mouvement de titres, et ce, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Le Teneur des Comptes Titres aura la faculté de renoncer à tout moment a l'exercice de ce mandat s'il estime ne plus &tre en mesure d'en assurer l'exercice en conformité avec ses obligations déontologigues. Dans ce cas, la Société retrouvera de plein droit la gestion de ses comptes titres.

11.1 Désignation du Président - Directeurs Généraux

11.1.1 Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des Associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires ou décision de l'Associé Unigue.

La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations gue s'il était Président

en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.

11.1.2 Directeurs Généraux

Un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >) peuvent étre désignés par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique, sur proposition du Président. Il assiste le Président dans sa mission.

11.2 Durée et cessation des fonctions de Président et des Directeurs Généraux

La durée des fonctions du Président et des Directeurs Généraux est indéterminée, sauf décision contraire de la collectivité des Associés ou de l'Associé Unique.

Le Président et les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

Les fonctions de Président et des Directeurs Généraux cessent par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé; étant précisé que la révocation du Président ou des Directeurs Généraux peut étre décidée à tout moment sans motif et elle ne peut donner lieu à une indemnité ou à des dommages et intéréts.

6/14

11.3 Rémunération du Président et des Directeurs Généraux

La rémunéralicn du Président et das Direcieurs Généraux est cétinie par le ou ies Associé(s) statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires

11.4 Pouvoirs du Président et des Directeurs Géneraux

11.4.1 Pouvoirs du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la Loi ou par les Statuts aux Associés, mais également des stipulations du Pacte.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des Statuts qui limitent les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

11.4.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 11.4.1. ci-dessus.

11.5 Délégation

Le Président ou tout Directeur Général peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle a tous mandataires sociaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.

12.1 Décisions de la compétence des Associés ou de l'Associé Unique

12.1.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du Code de Commerce, ies Associés ou l'Associé Unigue sont seuls compétents pour prendre les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de Commerce, lesquelles sont prises a l'unanimité.

12.1.2 Par ailleurs, nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Associés statuant selon les régles de majorité prévues à l'Articie 12.4 ci-dessous ou l'Associé Unique, sont seuls compétents pour prendre ies décisions suivantes (le cas échéant, sous réserve des stipulations du Pacte) :

7/14

augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere pouvant dcnner acces, inmédiatement ou a terme, au capitai ou aux droits de vole de ia Socieie : fusion, scission, apport partiel d'actif scurnis au régime des scissions el dissolution de la Société ; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats : paiement de dividendes ou toute autre distribution ; transformation de la Société : adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ; modifications des Statuts ; approbation des conventions régiementées dans les conditions de l'article 18 ci-dessous ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de ia Société : prorogation de la durée de la Société

Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.

12.2 - Modalités et convocations aux décisions collectives

12.2.1 Les Associés sont convoqués, ou simplement consultés, par le Président ou par un ou plusieurs Associés représentant plus de 5% du capital social et des droits de vote de la Société.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.

Le ou ies Commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en meme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.

12.2.2 Le Président ou un ou plusieurs Associés représentant plus de 5% du capital social et des droits de vote de ia Société, seion le cas, convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral au minimum trois (3) jours à l'avance sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.

12.2.3 Tout Associé a le droit de participer aux assembiées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

12.2.4 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.

12.2.5 Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions

8/14

Iégales et réglementaires. Les assembiées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A délaui, l'assembiée désigne cllc-mene scn président.

12.2.6 A chague assemblée est tenue une feuille de présence. Celle ieuille de présence dûment érnargée par les Associés présenis et ies mandataires et a iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les méme conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

12.2.7 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisi. Ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président s'il est l'auteur de la convocation) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siege social.

12.3 Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cioture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions composant le capital social de la Société

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés

En cas d'Associé Unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.

Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte et (ii) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité, notamment ies décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce

12.4 Assemblée générale extraordinaire

L'assembiée générale extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve du respect des stipulations du Pacte. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére et deuxiéme convocations, 95% des actions composant le capital social de la société.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des 95% des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

9/14

12.5 Décisions de l'Associé Unique

12.5.1 1.Associé Unicue exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.

12.5.1 Les décisions de l'Associé Unique sont prises a !'initiative du Président, d'un Directeur Général ou de l'Associé Unique lui-méme.

12.5.2 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président ou un Directeur Général, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé Unique par le Président ou un Directeur Général cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée : cette convocation porte indication des sujets devant étre soumis à la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, ies documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.

12.5.3 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président et signé par l'Associé Unique.

12.6 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également &tre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de trois (3) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simpie ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou ies résolutions concernées.

La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de ia résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.

Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.

Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dament signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.

12.7 Acte unanime

Toute décision de la compétence des Associés peut égalernent résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous ies Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés

10/14

13.1 Rapports - Infornations

Quel que soit le mcda de consultation. chaque Associé n le drolt d'obtenir ie texie ces décisions soumises a son approbalion ainsi que ies documenis ei informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur ie texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président et du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la loi impose leur préparation.

13.2 Délais

Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des Associés a la date de la convocation pour les Assemblées ou de la consultation des Associés dans les autres cas. Dans le cas contraire, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la Loi.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.

13.3 Renonciation à l'information

Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer à la mise à disposition de l'information si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

L'année sociale commence le 1er juillet d'une année et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à ia réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués: Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénétice distribuable de l'exercice.

11/14

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites au poste report à nouveau pour @tre impuiées str les bénéfices des excrcices ultérieurs jusqu a extinctioni.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des Associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Le Président doit aviser ie ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, ies Directeurs Généraux ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année & l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

12/14

Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'appiique pas. Dans ce cas, ies conventions iniervenues entre la Société et les dirigeants sont simplenient meniionnées au registro des décisions sociales.

Les conveniions non anprouvees proriuisent néanmoins leurs effets. a charge pour la personne intéressée ei, éventueilement, pour le Président d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes.

La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux.

La collectivité des Associés (ou l'Associé Unigue) désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. li dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions de l'article L..123-12 du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

l établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

13/14

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inferieurs a ia moitié du capital svciai, ie Ptésident est teu, uanis les yualre (4) mois qui suiveni T'approbalion des comptes ayant fait apparatre ces peries, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à Ieffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum et dans le délai fixé par ie Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. ll en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des Associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par ie liquidateur qui est investi des pouvoirs les pius étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des Associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant ie cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et l'Associé Unique ou les Associés eux-memes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

14/14