Acte du 1 juillet 2016

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vichy du 6 avril 1992.

Elie a été transformée une premire fois en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 3 juin 2002 puis en société a responsabilité limitée par décision de l'associé unique en date du 26 septembre 2011.

Enfin, par décision de l'associé unique en date du 28 février 2014, elle a été transformée en société par actions simplifiée (SAS).

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société est :

"QS.T"

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a Toulouse (31200) ZAC de Montblanc - 28 rue Maurice Caunes.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit, en France métropolitaine, par simple décision du Président qui est également habilité a modifier les statuts en conséquence.

Statuts SAS QS.T - Mis a jour Ie 29/06/2016 2/15

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- L'achat, le vente de tous articles, fournitures et instruments de contactologie, d'optique; lunetterie, astronomie, ophtalmologie, prothése auditive, tous articles et fournitures concernant la surdité et toutes activités connexes ou complémentaires;

- l'achat, le vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe; - et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout objet similaire ou connexe : - la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1 er Mai et se termine le 30 avril de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, il a été procédé uniquement a des apports en numéraire de Deux Cent Cinquante Mille (250 000) francs soit la contre valeur de 38 112,25 euros.

Par la suite, suivant assemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2002 la capital social a été augmenté de la somme de soixante et un mille huit cent quatre vingt sept euros et soixante quinze centimes (61 887,75 £) par incorporation de réserves.

Par décision de l'associé unique en date du 22 avril 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros pour étre porté a la somme de Deux Millions Six Cent Mille (2 600 000) euros par apport en numéraire intégralement compensé avec le compte courant d'associé ouvert au nom de l'associé unique dans les livres comptables de la Société. En contrepartie de cet augmentation de capital, il a été attribué à l'associé unique 62 500 parts sociales nouvelles d'une valeur de 40 euros chacune.

Statuts SAS QS.T - Mis a jour Ie 29/06/2016 3/15

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE (2 600 000) euros.

Il est divisé en SOIXANTE CINQ MILLE (65 000) actions de QUARANTE (40) euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, toutes attribuées a l'associé unique.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et
modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l' associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1° Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Statuts SAS QS.T - Mis a jour le 29/06/2016 4/15
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, dans les réserves et dans l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission,
Statuts SAS QS.T - Mis a jour le 29/06/2016 5/15
échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité de plus des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai de vingt (20) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément,
- Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les quinze jours au plus tard de la tenue de l'assemblée générale ayant statué sur le refus d'agrément.
- Dans les quinze jours suivant l'expiration du délai de quinze jours prévu à l'alinéa ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés.
- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de Un (1) mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
7. A défaut de préemption, la Société est tenue dans un délai de un (l) mois à compter de la notification à l'associé cédant des résultats de la préemption, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Statuts SAS QS.T - Mis & jour Ic 29/06/2016 6/15
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les transmissions d'actions par décés et par suite de dissolution de communauté entre époux doivent étre agréées dans les conditions prévues ci-dessus.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contróle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 19.
2. Dans le délai de deux mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 19. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants:
modification dans le contrle d'un associé ainsi qu'il est dit à l'article ci-dessus; violation d'une disposition statutaire ;
faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société ; exercice d'une activité concurrente de celle de la Société, sauf accord des Associés pour y déroger.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à ia majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze
Statuts SAS QS.T - Mis a jour le 29/06/2016 7/15
jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée. des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ; convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothése oû un associé détenant plus de la moitié des actions composant le capital social de la société envisage une cession d'actions au profit d'un tiers non associé souhaitant procédé a l'acquisition d'un nombre d'actions représentant plus de 80% du capital social de la société, les associés minoritaires s'engagent irrévocablement à procéder au transfert aux ctés de l'associé majoritaire de l'intégralité de leurs actions et ce dans les conditions, notamment financiéres de la cession précitée.
L'associé majoritaire devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge aux associés minoritaires le projet de cession avec l'indication:
du nombre et de la nature des actions dont la cession est projetée;
des nom, prénom et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la cession ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale les coordonnées de ses associés majoritaires;
du prix retenu pour l'opération;
des modalités de paiement du prix.
A compter de la notification du projet, les associés minoritaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours pour notifier a l'associé majoritaire leur accord pour céder la totalité des actions qu'ils détiennent. A défaut, ils pourront y étre contraints par décision de justice sans préjudice de toutes demandes de dommages et intéréts pour le préjudice subi par les autres associés.
L'associé majoritaire sera tenu d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des actions appartenant aux associés minoritaires.
Le prix de cession sera égal à celui proposé par le tiers acquéreur ou résultant des conditions de l'opération envisagée.
La signature des ordres de mouvement devra
Statuts SAS QS.T - Mis a jour le 29/06/2016 8/15

Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir & justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée deux (2) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. Cette révocation ne peut intervenir que pour motif grave. Toute révocation sans motif grave peut ouvrir droit a indemnisation pour le Président.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Statuts SAS QS.T - Mis & jour Ie 29/06/2016 9/15
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose ainsi du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Statuts SAS QS.T - Mis a jour Ic 29/06/2016 10/15
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun. En outre, la nomination d un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
- nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président ; - nommer les Commissaires aux comptes ;
- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts (sauf transfert de siége social en France Métropolitaine); - dissoudre la Société
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
Décisions collectives obligatoires :
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
Statuts SAS QS.T - Mis a jour le 29/06/2016 11/15
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Régles de majorité et modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique ou visio-conférence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Les décisions collectives ci-dessous sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. -- nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération du Président;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
Toutes les autres décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme : -- la révocation du Président.
Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens Sept (7) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à T'article ci-apres.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
Information préalable des associés
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir sur simple demande de sa part, le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société et de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions, et en particulier les rapports du Président et, le cas échéant, du Commissaire aux Comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la Loi impose leur préparation.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

A la clôture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Statuts SAS QS.T - Mis a jour le 29/06/2016 13/15
I1 établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés si ia société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprs rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Pluralité d'associés 1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire. donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés .
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Statuts SAS QS.T - Mis & jour le 29/06/2016 14/15
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
POUR STATUTS MIS A JOUR LE 29 JUIN 2016
Le Président
Monsieur Fréd@ic ALCAiDE
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