AEROLIS
Acte du 24 mars 2023
Début de l'acte
RCS : MEAUX
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01763 Numero SIREN : 501 481 915
Nom ou dénomination : AEROLIS
Ce depot a ete enregistré le 24/03/2023 sous le numero de depot 3264
DocuSign Envelope ID: 649F16B0-EA94-404D-8F2D-F81B554E1C3F
AEROLIS Société par actions simplifiée au capital de 10 939 192,99 euros Lieu-dit La Maladrerie - rue de Paris - 77990 Le Mesnil Amelot 501 481 915 RCS Meaux
Décisions écrites des associés en date du 23 mars 2023
Les soussignés,
Keolis, société anonyme au capital de 399 793 620 euros dont le siége social est 34 avenue Léonard de Vinci a Courbevoie (92400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 111 809, représentée par Monsieur Youenn DUPUIS, Directeur Général Adjoint en charge de l'lle de France, dûment habilité à cet effet,
Keolis Voyages, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, dont le siége social est Zl Le Pacage - 2 rue du four a chaux à Sainte Catherine (62223), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Arras sous le numéro 332 665 421, représenté par Monsieur Olivier HALLEZ en sa qualité de gérant,
Aprés avoir exposé :
1° Qu'ils sont les seuls associés d'AEROLIS, société par actions simplifiée au capital de 10 939 192,99 euros, dont le siége social est Lieu-dit La Maladrerie - rue de Paris au Mesnil-Amelot (77990), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 501 481 915.
2* Qu'aux termes de l'article 15.2 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
3° Qu'ils ont pris connaissance du rapport du président.
Sont convenus de prendre les décisions suivantes :
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01763 Numero SIREN : 501 481 915
Nom ou dénomination : AEROLIS
Ce depot a ete enregistré le 24/03/2023 sous le numero de depot 3264
DocuSign Envelope ID: 649F16B0-EA94-404D-8F2D-F81B554E1C3F
AEROLIS Société par actions simplifiée au capital de 10 939 192,99 euros Lieu-dit La Maladrerie - rue de Paris - 77990 Le Mesnil Amelot 501 481 915 RCS Meaux
Décisions écrites des associés en date du 23 mars 2023
Les soussignés,
Keolis, société anonyme au capital de 399 793 620 euros dont le siége social est 34 avenue Léonard de Vinci a Courbevoie (92400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 111 809, représentée par Monsieur Youenn DUPUIS, Directeur Général Adjoint en charge de l'lle de France, dûment habilité à cet effet,
Keolis Voyages, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, dont le siége social est Zl Le Pacage - 2 rue du four a chaux à Sainte Catherine (62223), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Arras sous le numéro 332 665 421, représenté par Monsieur Olivier HALLEZ en sa qualité de gérant,
Aprés avoir exposé :
1° Qu'ils sont les seuls associés d'AEROLIS, société par actions simplifiée au capital de 10 939 192,99 euros, dont le siége social est Lieu-dit La Maladrerie - rue de Paris au Mesnil-Amelot (77990), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 501 481 915.
2* Qu'aux termes de l'article 15.2 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
3° Qu'ils ont pris connaissance du rapport du président.
Sont convenus de prendre les décisions suivantes :
Premiére décision
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide la dissolution anticipée de la société à compter de 23 mars 2023 et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux stipulations statutaires et aux dispositions des articles L. 237-1 a L. 237- 13 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 237-2 du code de commerce, la société subsistera pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale de la société sera suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés décide de fixer le siége social de la liquidation au siége social (Lieu-dit La Maladrerie - rue de Paris - 77990 Le Mesnil Amelot).
DocuSign Envelope ID: 649F16B0-EA94-404D-8F2D-F81B554E1C3F
Conformément aux dispositions de l'article L. 237-2 du code de commerce, la société subsistera pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale de la société sera suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés décide de fixer le siége social de la liquidation au siége social (Lieu-dit La Maladrerie - rue de Paris - 77990 Le Mesnil Amelot).
DocuSign Envelope ID: 649F16B0-EA94-404D-8F2D-F81B554E1C3F
Deuxiéme décision
La collectivité des associés, décide de nommer en qualité de liquidateur et pour la durée de la liquidation Monsieur Julien WOLFF, demeurant 91 boulevard des Coteaux a Rueil Malmaison (92500).
Dans l'hypothése ou le liquidateur viendrait a cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé a son remplacement dans le mois par l'assemblée générale des associés.
Le liquidateur, comme tout autre liquidateur qui viendrait a étre nommé en remplacement, sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et notamment :
il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et a la fin de la liquidation :
il établira, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
en fin de liquidation, il convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La collectivité des associés confére au liquidateur, comme a tout autre liquidateur qui viendrait a étre nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-apres concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi pour procéder aux opérations de liquidation.
A cet effet, le liquidateur jouira des pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
il ménera à bonne fin les opérations en cours et entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se révéleraient nécessaires a l'exécution des opérations anciennes ;
il vendra, soit de gré a gré, soit aux enchéres publiques selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la société. Il cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ;
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé de la société ou de président ou de dirigeant, de commissaires aux comptes ou de contrleur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur dûment entendus.
Il ne pourra par ailleurs céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants et descendants ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, ne pourront étre réalisés sans ll'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés :
il percevra toutes sommes dues a la société, paiera toutes dettes sociales, fera tous dépts, se fera
ouvrir tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, réglera et arrétera tous comptes ;
il exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant tous degrés de juridiction et représentera la société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires.
En tout état de cause, il traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements, avec ou sans paiement, et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie ;
il procédera entre les associés a toute répartition des produits de la liquidation et pourra, s'il le juge utile, faire tous versements provisionnels a titre d'acomptes. Il notifiera la décision de répartition individuellement a chaque associé et déposera en banque, préalablement a leur reglement, les sommes a répartir ;
DocuSign Envelope ID: 649F16B0-EA94-404D-8F2D-F81B554E1C3F
il déposera a la Caisse des dépts et consignations les sommes attribuées à des créanciers ou à l'assemblée générale des associés qui n'auraient pu leur étre versées ;
aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant généraux que spéciaux et fera généralement tout ce qui sera nécessaire en vue de la liquidation complete de la société et de la répartition du solde de la liquidation aux ayants droit.
La collectivité des associés décide que le liquidateur ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions. Il pourra néanmoins prétendre au remboursement des frais qu'il aura exposés dans le cadre de l'accomplissement de sa mission, sur présentation de justificatifs.
Monsieur Julien WOLFF déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappé d'aucune des interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 237-4 du code de commerce de nature a lui en empécher l'exercice.
Dans l'hypothése ou le liquidateur viendrait a cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé a son remplacement dans le mois par l'assemblée générale des associés.
Le liquidateur, comme tout autre liquidateur qui viendrait a étre nommé en remplacement, sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et notamment :
il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et a la fin de la liquidation :
il établira, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
en fin de liquidation, il convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La collectivité des associés confére au liquidateur, comme a tout autre liquidateur qui viendrait a étre nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-apres concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi pour procéder aux opérations de liquidation.
A cet effet, le liquidateur jouira des pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
il ménera à bonne fin les opérations en cours et entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se révéleraient nécessaires a l'exécution des opérations anciennes ;
il vendra, soit de gré a gré, soit aux enchéres publiques selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la société. Il cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ;
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé de la société ou de président ou de dirigeant, de commissaires aux comptes ou de contrleur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur dûment entendus.
Il ne pourra par ailleurs céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants et descendants ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, ne pourront étre réalisés sans ll'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés :
il percevra toutes sommes dues a la société, paiera toutes dettes sociales, fera tous dépts, se fera
ouvrir tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, réglera et arrétera tous comptes ;
il exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant tous degrés de juridiction et représentera la société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires.
En tout état de cause, il traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements, avec ou sans paiement, et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie ;
il procédera entre les associés a toute répartition des produits de la liquidation et pourra, s'il le juge utile, faire tous versements provisionnels a titre d'acomptes. Il notifiera la décision de répartition individuellement a chaque associé et déposera en banque, préalablement a leur reglement, les sommes a répartir ;
DocuSign Envelope ID: 649F16B0-EA94-404D-8F2D-F81B554E1C3F
il déposera a la Caisse des dépts et consignations les sommes attribuées à des créanciers ou à l'assemblée générale des associés qui n'auraient pu leur étre versées ;
aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant généraux que spéciaux et fera généralement tout ce qui sera nécessaire en vue de la liquidation complete de la société et de la répartition du solde de la liquidation aux ayants droit.
La collectivité des associés décide que le liquidateur ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions. Il pourra néanmoins prétendre au remboursement des frais qu'il aura exposés dans le cadre de l'accomplissement de sa mission, sur présentation de justificatifs.
Monsieur Julien WOLFF déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappé d'aucune des interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 237-4 du code de commerce de nature a lui en empécher l'exercice.
Troisiéme décision
La collectivité des associés décide que la mission des commissaires aux comptes prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des associés de la société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Quatriéme décision
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social
Fait le 23 mars 2023
Keolis SA Keolis Voyages Représentée par M. Youenn DUPUIS Représentée par M. Olivier HALLEZ
D Oliuer HaUEE
Julien WOLFF
Julien WQlFF
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social
Fait le 23 mars 2023
Keolis SA Keolis Voyages Représentée par M. Youenn DUPUIS Représentée par M. Olivier HALLEZ
D Oliuer HaUEE
Julien WOLFF
Julien WQlFF