NEC FRANCE SAS
Acte du 22 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1988 B 04064 Numero SIREN : 348 522 236
Nom ou denomination : NEC FRANCE S.A.S
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de dep8t 44919
NECFRANCES.A.S.
Société par actions simplifiée unipersonnelle
Au capital de EUR 1.808.000
Siege social:29rue des Hautes Patures 92000 Nanterre
348522236RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1988 B 04064 Numero SIREN : 348 522 236
Nom ou denomination : NEC FRANCE S.A.S
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de dep8t 44919
NECFRANCES.A.S.
Société par actions simplifiée unipersonnelle
Au capital de EUR 1.808.000
Siege social:29rue des Hautes Patures 92000 Nanterre
348522236RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATE DU15 SEPTEMBRE2020
Lan deux mille vingt,le quinze septembre
La société NEC EUROPE LIMITED,société de droit anglais sous la forme d'une private limited company dont le siege social est situé au Royaume Uni,Athene Building,Odyssey Business Park, West End Road,South-Ruislip,Middlesex 4HA 6QE,immatriculée et référencée au Companies House sous le numéro 02832014,représentée par Monsieur Christopher Jakson, dament habilité a l'effet des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique (ci-aprés l"Associé Unique"),propriétaire de la totalité des 1.808.000 actions de EUR 1 chacune de nominal de la société NEC FRANCE S.A.S. société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de EUR 1.808.000,dont le siége social est 29 rue des Hautes Patures,92000 Nanterre,identifiée sous le numéro 348522 236RCS NANTERRE(ci-apresla"Société"),
APRESAVOIRRAPPELECEQUISUIT:
La société KPMG Audit IS,commissaire aux comptes de la Société a été avisée des présentes ;
Le président de la Société a remis a l'Associé Unique les documents suivants:
1. les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020(bilan,compte de résultat et annexe);
2. le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé;
3. le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'Associé Unique ;
4. un exemplaire des statuts de la Sociétéajour au 27mars 2015;
37349-5-299-v0.7 36-20015013
CS
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS, PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT:
Approbation des comptes et opérations de l'exerciceécoulé clos le 31mars 2020;
Affectation des résultats de l'exerciceécoulé;
Approbation,s'il y a lieu,des conventions visées a l'article L.227-10 du code de commerce
Rectification de la date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant;
Pouvoirs a conférer en vue des formalites.
La société NEC EUROPE LIMITED,société de droit anglais sous la forme d'une private limited company dont le siege social est situé au Royaume Uni,Athene Building,Odyssey Business Park, West End Road,South-Ruislip,Middlesex 4HA 6QE,immatriculée et référencée au Companies House sous le numéro 02832014,représentée par Monsieur Christopher Jakson, dament habilité a l'effet des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique (ci-aprés l"Associé Unique"),propriétaire de la totalité des 1.808.000 actions de EUR 1 chacune de nominal de la société NEC FRANCE S.A.S. société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de EUR 1.808.000,dont le siége social est 29 rue des Hautes Patures,92000 Nanterre,identifiée sous le numéro 348522 236RCS NANTERRE(ci-apresla"Société"),
APRESAVOIRRAPPELECEQUISUIT:
La société KPMG Audit IS,commissaire aux comptes de la Société a été avisée des présentes ;
Le président de la Société a remis a l'Associé Unique les documents suivants:
1. les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020(bilan,compte de résultat et annexe);
2. le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé;
3. le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'Associé Unique ;
4. un exemplaire des statuts de la Sociétéajour au 27mars 2015;
37349-5-299-v0.7 36-20015013
CS
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS, PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT:
Approbation des comptes et opérations de l'exerciceécoulé clos le 31mars 2020;
Affectation des résultats de l'exerciceécoulé;
Approbation,s'il y a lieu,des conventions visées a l'article L.227-10 du code de commerce
Rectification de la date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant;
Pouvoirs a conférer en vue des formalites.
PREMIEREDECISION:
L'Associé Unique,apres avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice d'un montant de EUR 1.477.341.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports
L'Associé Unique prend acte,en outre,qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices clos les 31mars 2017,31mars 2018et 31mars 2019.
Par ailleurs,il prend acte que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du code général des impôts et engagées par la Société au cours de l'exerciceécoulé s'élévent a un montant global de EUR 70.250 relatif aux loyers non déductibles des voitures particuliéres des sociétés.Ces dépenses et charges ont engendré un impot supplémentaire (hors contributions additionnelles)égal a EUR20.309.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports
L'Associé Unique prend acte,en outre,qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices clos les 31mars 2017,31mars 2018et 31mars 2019.
Par ailleurs,il prend acte que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du code général des impôts et engagées par la Société au cours de l'exerciceécoulé s'élévent a un montant global de EUR 70.250 relatif aux loyers non déductibles des voitures particuliéres des sociétés.Ces dépenses et charges ont engendré un impot supplémentaire (hors contributions additionnelles)égal a EUR20.309.
DEUXIEMEDECISION:
L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de l'exercice écoulé clos le 31 mars 2020,se traduisant par un bénéfice d'un montant de EUR 1.477.341,en totalité au compte "report a nouveau"de sorte que ce dernier,débiteur de EUR2.104.287,présentera un solde débiteur désormais ramenéa EUR(626.946).
L'Associé Unique constate que les capitaux propres a la cloture de l'exercice écoulé ont été reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, minimum légal requis, et que,en conséquence,il y a lieu de faire supprimer du Registre du Commerce la mention de continuation de l'activité malgré les pertes inscrite en 2018
L'Associé Unique constate que les capitaux propres a la cloture de l'exercice écoulé ont été reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, minimum légal requis, et que,en conséquence,il y a lieu de faire supprimer du Registre du Commerce la mention de continuation de l'activité malgré les pertes inscrite en 2018
TROISIEMEDECISION:
L'Associé Unique prend acte,en tant que de besoin,de ce qu'aucune convention réglementée relevant de celles visées a l'article L.227-10 du code de commerce n'a été conclue par la Société au cours de l'exerciceécoulé clos le 31mars2020
37349-5-299-v0.7 -2- 36-20015013
CT
37349-5-299-v0.7 -2- 36-20015013
CT
QUATRIEMEDECISION:
L'Associé Unique(i constate que le procés-verbal de ses décisions annuelles prises en date du 6 novembre 2019 aux termes desquelles les mandats des commissaires aux comptes ont été renouvelés pour une nouvelle durée légale de six exercices indique par erreur que lesdits mandats prendront fin lors de décisions d'associé portant sur l'approbation des comptes de l'exercice devant clôturer le 31 décembre 2024(au lieu du 31mars 2025) et (ii) prend acte,en conséquence, que les fonctions ainsi renouvelées des commissaires aux comptes titulaire et suppléant exercées respectivement par les sociétés KPMG Audit IS et KPMG Audit ID expireront a l'issue des décisions d'associé portant sur l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31mars 2025.
CINQUIEME DECISION:
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales en découlant.
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus,il a été dressé le présent procés-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour étre signé par l'Associé Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE : NEC EUROPE LIMITED Représentée par Monsieur Christopher Jackson
37349-5-299-v0.7 -3- 36-20015013
NEC FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de EUR 1.808.000
Siege social : 29 rue des Hautes Patures 92000 NANTERRE
348522236,RCS NANTERRE
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus,il a été dressé le présent procés-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour étre signé par l'Associé Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE : NEC EUROPE LIMITED Représentée par Monsieur Christopher Jackson
37349-5-299-v0.7 -3- 36-20015013
NEC FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de EUR 1.808.000
Siege social : 29 rue des Hautes Patures 92000 NANTERRE
348522236,RCS NANTERRE
PROCES-VERBALDESDECISIONS DEL'ASSOCIE UNIQUE ENDATE DU30SEPTEMBRE2020
L'an deux mille vingt,le 30Septembre 2020,
la societé NEC EUROPE LIMITED, societé de droit anglais dont le siege social est situé a Athene Building, Odyssey Business Park,West End Road,South-Ruislip,Middlesex 4HA 6QE 6UL G.B.,représentee par Monsieur JACKSON Christopher Richard,dament habilitea l'effet des présentes.
agissant en qualité d'associé uniqueci-apres l'Associe Unique").propriétaire de la totalité des 1.808.000 actions de EUR1 chacune composant le capital de la société NEC FRANCE SAS,société par actions simplifiée au capital de EUR 1.808.000, dont le siege social est 29 rue des Hautes Patures,92000 NANTERRE,identifiée sous le numéro 348 522 236,RCS NANTERRE (ci-apres laSociéte"),
APRIS LESPRESENTESDECISIONS,PORTANTSUR LES POINTSSUIVANTS:
Démission de Monsieur KOMAZAKI Hiroshi de ses fonctions de membre du conseil dadministration et nomination dun nouveau membre du conseil d'administration,
Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
la societé NEC EUROPE LIMITED, societé de droit anglais dont le siege social est situé a Athene Building, Odyssey Business Park,West End Road,South-Ruislip,Middlesex 4HA 6QE 6UL G.B.,représentee par Monsieur JACKSON Christopher Richard,dament habilitea l'effet des présentes.
agissant en qualité d'associé uniqueci-apres l'Associe Unique").propriétaire de la totalité des 1.808.000 actions de EUR1 chacune composant le capital de la société NEC FRANCE SAS,société par actions simplifiée au capital de EUR 1.808.000, dont le siege social est 29 rue des Hautes Patures,92000 NANTERRE,identifiée sous le numéro 348 522 236,RCS NANTERRE (ci-apres laSociéte"),
APRIS LESPRESENTESDECISIONS,PORTANTSUR LES POINTSSUIVANTS:
Démission de Monsieur KOMAZAKI Hiroshi de ses fonctions de membre du conseil dadministration et nomination dun nouveau membre du conseil d'administration,
Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIEREDECISION:
LAssocié Unique, apres avoir pris acte de la décision de Monsieur KOMAZAKI Hiroshi de démissionner de ses fonctions de membre du conseil d'administration de la Société, a compter du 30 Septembre 2020,nomme pour une durée indéterminée en qualité de nouveau membre du conseil d'administration de la Société,a compter de ce jour:
Monsieur MILLS Craig Charles Edward.de nationalité Britanie
demeurant11 Standen Road,London,SW185TH
Monsieur MILLS Craig Charles Edward.de nationalité Britanie
demeurant11 Standen Road,London,SW185TH
DEUXIEMEDECISION:
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales en découlant.
Des décisions de l'Associe Unique ci-dessus,il a été dressé le présent proces-verbal pour etre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour &tre signé par l'Associe Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE
Christopher Richard Jackson
Président et CEO de NEC Europe Ltd
37349-5-172-v0.2 36-20015013
Des décisions de l'Associe Unique ci-dessus,il a été dressé le présent proces-verbal pour etre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour &tre signé par l'Associe Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE
Christopher Richard Jackson
Président et CEO de NEC Europe Ltd
37349-5-172-v0.2 36-20015013