GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Acte du 5 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 05/10/2020 sous le numéro de dep8t 13468
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Marc JOHANNET, agissant en qualité de représentant de la société GALLIANCE, Présidente de la société GALLIANCE NUEIL, société par actions simplifiée au capital de 1 864 000 euros, dont le siége social est < Le Quaireau >=79250 NUEIL LES AUBIERS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIORT sous le numéro 334 315 488,
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2020,
ci-aprés désignée la < société apporteuse > D'une part,
ET :
Monsieur Jean-Luc ALNET, agissant en qualité de représentant de la société GALLIANCE, Présidente de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société par actions simplifiée au capital de 820 000 euros, dont le siege social est < La Noélle >- 44150 ANCENIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 344 592 357,
spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une prise de Décisions de l'Associée Unique du 1er octobre 2020,
ci-aprés désignée la < société bénéficiaire > D'autre part,
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par la société GALLIANCE NUEIL à la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, arrété de Ia maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par GALLIANCE NUEIL et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
En vue de réaliser l'apport partiel par la société GALLIANCE NUEIL de son activité de produits élaborés crus, constituant une branche compléte et autonome d'activités, (ci- aprés
àla sociétéGALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16-1, L.. 236-22 et L.236-24 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société GALLIANCE NUEIL a la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
WS
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) La SAS GALLIANCE NUEIL, apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
la collecte, la transformation, et la commercialisation des produits et sous-produits provenant des industries alimentaires,
la création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise a bail, l'exploitation directe et indirecte, de tous établissements industriels ou commerciaux, susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social, comme de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, Ia prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou à créer, ayant un objet similaire ou de nature a développer les affaires sociales.
La durée de cette société expire 19 janvier 2085.
Son capital social est fixé a la somme de 1 864 000 euros. Il est divisé 116 500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées.
2) La SAS GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire de l'apport, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
l'abattage, la découpe, la transformation et le conditionnement de volailles, : l'exploitation de tous établissements dans ce domaine.
La durée de cette société expire le 27 avril 2038
Son capital social est fixé a la somme de 820 000 euros. Il est divisé en 51 250 actions de: 16 euros chacune, entiérement libérées.
3) La société GALLIANCE détient la totalité du capital social de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE et 99,99% du capital de Ia société GALLIANCE NUEIL.
La société GALLIANCE est également Présidente des sociétés GALLIANCE NUEIL et GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE.
Aucune des sociétés ne fait publiquement appel a l'épargne.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Cette opération permettrait de centraliser les activités Poulet du périmetre de NUEIL de l'abattage a la découpe et l'élaboration crue, sous un méme savoir-faire métier et ce, au sein d'une méme entité juridique, soit la SAS GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE. La société GALLIANCE NUEIL conservant l'activité < canard >.
Elle est ainsi réalisée dans un objectif de restructuration du Groupe GALLIANCE. L'apport de la branche d'activité de produits élaborés crus de GALLIANCE NUEIL a GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE permettrait en outre a ces deux structures de mettre en commun leur savoir-faire dans le domaine des produits élaborés crus afin répondre à la demande actuelle du marché et renouer avec la performance économique.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Chacune des sociétés concernées par l'apport clôture son exercice social au 31 décembre.
Les termes et conditions du Traité ont été provisoirement établis par les dirigeants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire sur la base d'une situation comptable de la branche d'activité arretée au 30 juin 2020 par le Président de la société apporteuse dont
a copie figure en annexe 1 du Traité, et d'une situation comptable intermédiaire de la
société bénéficiaire arretée au 30 juin 2020 par son Président dont la copie figure en
annexe 2 du Traité, selon les mémes méthodes comptables que celles utilisées pour arreter les comptes annuels au 31. décembre 2019 des deux sociétés.
La valorisation définitive de l'apport sera constatée au vu d'une situation comptable de la société apporteuse qui sera établie a la date d'effet de. l'opération. Cette situation sera arrétée dans les conditions ci-aprés définies au 31 décembre 2020, date d'effet et serviront de comptes de référence a l'opération.
Les comptes de référence seront établis a la diligence de la société apporteuse dans un délai de 15 jours a compter de la date prévue ci-dessus, par la société apporteuse.
Les régles et méthodes comptables appliquées seront celles retenues pour l'établissement des comptes arrétés au 31 décembre 2019.
Les comptes de référence feront apparaitre distinctement les actifs et les passifs composant la Branche d'activité formant l'objet de l'apport.
Dés leur établissement, les comptes de référence seront communiqués a la société bénéficiaire qui, à compter de cette communication, disposera d'un délai de 10 jours pour les examiner.
A défaut de demande de modification faite dans ce délai de contrle, les comptes communiqués seront considérés comme acceptés sans réserve. En cas de contestation relative aux comptes de référence, les sociétés participantes s'efforceront d'en régler le sort dans les 8 jours suivant l'expiration du délai de contrle accordé a la société bénéficiaire,
DATE D'EFFET
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, il est convenu que le présent apport sera définitivement réalisé, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives visées à la sixiéme partie du Traité et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2020, a la clóture de l'exercice en cours (Date d'Effet).
En conséquence, l'apport sera définitivement réalisé a la Date d'Effet et la société GALLIANCE NUEIL transmettra a GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE tous les éléments composant la branche d'activité dans l'état ou ladite branche d'activité se trouvera a la Date d'Effet.
La réalisation de l'opération ayant un effet différé, il est précisé ce qui suit :
Dans le cas ou l'actif net définitif, résultant de l'addition des actifs et passifs transmis a la date d'effet de l'opération, soit le 31 décembre 2020, serait inférieur a l'actif net provisoire déterminé ci-apres, la différence donnera lieu à un versement en numéraire d'un montant égal a cette différence au profit de la société bénéficiaire, au plus tard 10 jours aprés la détermination de l'actif net définitif tel qu'il ressortira des comptes de références.
NA
Ce versement est a la charge de la société apporteuse qui s'y oblige expressément et irrevocablement. Les sociétés participantes informeront sans délai le commissaire aux apports des conditions et modalités selon lesquelles l'engagement de la société apporteuse aura été exécuté.
Dans le cas o l'actif net définitif, résultant de l'addition des actifs et passifs transmis à la date d'effet de l'opération serait supérieur a l'actif net provisoire déterminé ci-aprés, la différence sera considérée comme un complément d'apport et sera porté en prime d'apport dans les comptes de la société bénéficiaire. La société bénéficiaire s'engage d'ores et déja dans une telle hypothese a procéder sans délai à une augmentation de capital par incorporation de ladite prime d'apport.
REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à la société apporteuse.
METHODES D'EVALUATION
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun- les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par GALLIANCE NUEIL :
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
* Ia premiére, relative a l'apport partiel d'actif effectué par GALLIANCE NUEIL a GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance, la troisieme, relative aux charges et conditions des apports, e la quatriéme, relative a la rémunération des apports, la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse, la sixieme, relative aux conditions suspensives, la septieme, relative au régime fiscal, e la huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR GALLIANCE NUEIL A GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Monsieur Jean-Marc JOHANNET représentant la société GALLIANCE, agissant au nom et pour le compte de la société GALLIANCE NUEIL, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Jean-Luc ALNET, représentant la société GALLIANCE,agissant au nom et pour le compte de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de GALLIANCE NUEIL tels qu'ils existent au 31 décembre 2020, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 30 juin 2020 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche complete et autonome d'activité de produits élaborés crus sise et exploitée à Le Quaireau > 79250 NUEIL LES AUBIERS.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS = EVALUATION DES APPORTS
Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée seront transmis a la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leur valeur comptable.
A la date d'effet choisie d'un commun accord entre la société bénéficiaire et la société apporteuse pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la Branche d'Activité Apportée consistent dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu néanmoins, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée devant etre dévolu a la société bénéficiaire dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Il est ici rappelé que les actifs et passifs ci-apres sont indiqués pour leur valeur au 30 juin 2020, la société apporteuse devant transmettre l'ensemble des éléments d'actif et passif composant la Branche d'Activité Apportée au 31 décembre 2020, date d'effet de l'opération.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : 76 225 euros.
5
Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : 2.467 764 euros
Immobilisations financieres
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Total des immobilisations financiéres : 1 044 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : 3 807 790 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES:
-Immobilisations incorporelles : 76 225 euros - Immobilisations corporelles : .2 467 764 euros - Immobilisations financiéres : 1 044euros - Actif non immobilisé : 3 807 790 euros
TOTAL : 6 352 823 euros
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
- Provisions pour risgues et charges : ..156 941 euros - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 2 589 500 euros - Emprunts et dettes financieres :..... .0euro - Avances et acomptes regus sur commandes en cours : 0euro -- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : ..... 1 315 257 euros - Dettes fiscales et sociales :... 1 533 571 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : ... 60 172 euros - Autres dettes : 506 euros - Comptes de régularisation du passif : .. 0 euro
. 5 655 947 euros
III-ACTIF APPORTE DE LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE
- Les éléments d'actifs apportés au 30 juin 2020 à : . 6 352 823 euros - Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : ..5 655 947 euros
Soit un actif net provisoire apporté de : .... ..696 876 euros
Description des éléments apportés compris dans le tableau ci-dessus et précisions
La branche d'activité de produits élaborés crus, exploitée par GALLIANCE NUEIL, comprenant :
le savoir-faire, le droit d'utilisation des brevets d'invention, le mobilier commercial, le matériel servant a son exploitation ainsi que tous logiciels nécessaires a l'exploitation, tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la branche apportée, l'ensemble des fichiers et contrats utilisés pour l'exploitation du fonds, les contrats de travail, droits et obligations y attachées, tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation de la branche apportée.
Il est précisé ici que la Branche d'Activité Apportée constitue un fonds industriel uniquement.
PASSIF TRANSMIS
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE prendra en charge et acquittera,au lieu et place de la société apporteuse, le passif de cette derniére s'élevant au total, au 30 juin 2020, a 5 655 947 euros.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
Outre les éléments d'actifs et de passif ci-dessus visés, sont apportés a la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, les engagements pris par la société GALLIANCE NUEIL ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, qui figurent en < hors bilan > dans les comptes de la société GALLIANCE NUEIL au 31décembre 2020.
ACTIF NET TRANSMIS
L'actif apporté s'élevant a 6 352 823 euros et le passif pris en charge a 5 655 947 euros, l'actif net provisoire transmis ressort a 696 876 euros.
L'état définitif des actifs et passifs transmis sera arreté par les sociétés participantes, dans un acte complémentaire au présent projet, au vu des comptes de référence qui seront établis a la Date d'Effet.
ORIGINE DE PROPRIETE
La société GALLIANCE NUEIL exploite son fonds industriel de collecte, transformation et commercialisation des produits et sous-produits provenant des industries alimentaires inclus dans la branche apportée, au lieudit < Le Quaireau > - 79250 NUEIL LES AUBIERS, aprés l'avoir acquis le 21 mai 1987 à la SA SATEC.
IMMOBILIER
La société GALLIANCE NUEIL est régulierement propriétaire du site de < Le Quaireau > 79250 NUEIL LES AUBIERS en vertu d'un acte d'acquisition en la forme authentique recu en date du 25 juin 1987 a CERIZAY par Maitre Alain BERTHIER, notaire a CERIZAY.
Cet ensemble immobilier sis
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Comprend : un batiment de 590 m2 environ servant de bureaux administratifs à l'entrée du site, O un batiment d'environ 6160 m2 servant à l'élaboration de produits crus de volailles, O
quatre bungalows,
un bàtiment de 135 m2 servant au sprinklage, O aires de circulation et de stationnement.
Cet ensemble immobilier sera ainsi apporté à GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature,au rang des minutes de l'étude de Maitre Francois GOURET, notaire a BAUGE-EN-ANJOU.
DEUXIEMEPARTIE- PROPRIETE-JOUISSANCE
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Jusqu'audit jour, la société GALLIANCE NUEIL continuera de gérer avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et
droits sans l'accord préalable de GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE.
La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société GALLIANCE NUEIL se rapportant a la Branche d'Activité Apportée.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE s'oblige à exécuter :
Pour les biens immobiliers apportés:
1 GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE prendra les biens immobiliers à elle apportés, dans l'état oû ils existeront lors de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre GALLIANCE NUEIL, notamment en ce qui concerne, soit l'état des. immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute: nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence en contenance, en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société bénéficiaire.
2) GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre GALLIANCE NUEIL, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait, en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de GALLIANCE NUEIL déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et, qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
3 GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE fera son affaire personnelle, de maniére que GALLIANCE NUEIL ne soit jamais inquiétée ni recherchée à ce sujet, de l'exécution ou de la résiliation de tous abonnements ou traités qui ont pu @tre contractés ou passés par la société apporteuse, notamment pour le service des eaux, du gaz, de l'électricité et du téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportés.
4) GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, toutes redevances et cotisations résultant des abonnements et traités précités, ainsi que les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant, ou pouvant grever, les biens apportés.
5) GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE fera son affaire personnelle de maniére que GALLIANCE NUEIL ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par GALLIANCE NUEIL.
Pour les autres biens apportés :
1) La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3)Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société apporteuse.
4 Elle supportera et acguittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5 Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
6 Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société GALLIANCE NUEIL, dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
7) II est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société GALLIANCE NUEIL au 30 juin 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8)Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de GALLIANCE NUEIL, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire qui se substituera purement et simplement à la société apporteuse, conformément a l'article 1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés. (cf liste des salariés en annexe 3)
La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission à son profit des droits sociaux apportés.
La société GALLIANCE NUEIL s'engage, de son cté, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et à faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEMEPARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
1 La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 6 352 823 euros, et le passif pris en charge par GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE s'élevant à 5 655 947 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 696 876 euros.
2 En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par GALLIANCE NUEIL, il sera attribué à cette société 17 527 actions nouvelles de 16 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2021. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation.
Elles seront négociables à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, (soit 696 876 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 280 432 euros) égale en conséquence, à 416 444 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
Le montant définitif de la prime d'apport sera déterminé au vu de l'état des actifs et passifs arretés a la date d'effet de l'opération, mentionné dans un acte complémentaire.
Ce montant définitif prendra en compte la reprise des subventions d'investissement par la société bénéficiaire qui viendra s'imputer sur la prime d'apport.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de la société apporteuse
Au nom de la société GALLIANCE NUEIL, Monsieur Jean-Marc JOHANNET, représentant la société GALLIANCE, Présidente, déclare, és-qualité :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liguidationjudiciaires
qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ; que les biens et droits apportés par la société GALLIANCE NUEIL dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypotheque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés a l'annexe 4, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée etcertificat de radiationa ses frais:
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse : qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Jean-Marc JOHANNET est dûment autorisé a la représenter à cet effet ; qu'elle s'engage a mettre a la disposition de Ia société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et. piéces comptable se rapportant à la Branche d'Activité Apportée que la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés : que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément à la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé; qu'elle a obtenu ou obtiendra toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés.
Déclarations de la société bénéficiaire des apports
Au nom de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, Monsieur Jean-Luc ALNET, représentant la société GALLIANCE, Présidente, déclare, és-qualité:
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires : qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Jean-Luc ALNET est dûment autorisé à la représenter a cet effet :
que les actions de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE qui seront émises au profit de la société GALLIANCE NUEIL en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions : que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément à la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de l'autorisation par l'assemblée générale de la société apporteuse, et de l'approbation de la présente convention par l'associée unique de la société bénéficiaire, cette derniére délibérant, apres audition du rapport du Commissaire a la scission, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 280 432 euros et constater sa réalisation.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2020, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
IMPOTS SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet Ie 31 décembre 2020.
En ce, qui concerne l'impôt sur les sociétés, la société GALLIANCE NUEIL, société apporteuse, et la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du code général des impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites. Les conséquences de cette option sont décrites aux paragraphes suivants :
La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports prend les engagements suivants :
a. Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 30 juin 2020, la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de GALLIANCE NUEIL, société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse;
b.GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE,société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez GALLIANCE NUEIL, société apporteuse ; c. GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports se substituera à GALLIANCE NUEIL société apporteuse pour Ia réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ; d. GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE société bénéficiaire des apports calculera les plus- values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de GALLIANCE NUEIL société apporteuse ; e. GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts en ce qui concerne l'imposition des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société apporteuse et relative a la branche d'activité apportée.
13
La société apporteuse déclare qu'elle distribuera à ses membres, proportionnellement a leurs droits dans son capital, les titres qu'elle a recus de la société bénéficiaire de l'apport en rémunération de la branche compléte d'activité ci-dessus décrite.A cette fin, elle déclare
que: l'apport est placé sous le régime de l'article 210 A du Code général des impts, elle dispose encore au moins d'une branche d'activité aprés la réalisation de l'apport, la distribution des titres à ses membres aura lieu dans le délai d'un an à compter de Ia réalisation de l'apport partiel d'actif.
ENREGISTREMENT
Suivant décret n°2020-623 du 22 mai 2020 publié au Journal Officiel du 24 mai 2020, le présent apport partiel d'actif est exonéré de droits d'enregistrement.
La présente convention sera soumise à la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement fiscal.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impots, en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société.bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
AUTRES DISPOSITIONS
Participation = construction :
La société bénéficiaire de l'apport a souscrit l'engagement, joint a la déclaration de cession souscrite par la société apporteuse, de prendre en charge les obligations de la société apporteuse en ce qui concerne les salariés faisant partie de la branche compléte d'activité apportée. Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la société apporteuse (BOI-TPS-PEEC-40 n° 280).
Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue :
La société bénéficiaire des apports s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues à par la société apporteuse au 31 décembre 2020, pour les salariés transférés au titre de la Branche d'Activité Apportée.
14
Contribution économigue territoriale :
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2020.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
a. La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par GALLIANCE NUEIL. b.. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. c. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation de l'apport. Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
INTEGRALITE DE L'ACCORD DES PARTIES
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses. annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties guant a la branche d'activité apportée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent etre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette
affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit frangais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de RENNES.
15
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs à Maitre Francois GOURET, notaire a BAUGE-EN-ANJOU, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait à ANCENIS Le 1er octobre 2020
En SIX exemplaires, dont UN pour l'enregistrement,
Pour GALLIANCE NUEIL POUr GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE GALLIANCE représentée par GALLIANCE représentée par Monsieur Jean-Marc JOHANNET Monsieur Jean-Luc ALNET
16
ANNEXES
Annexe 1 : Situation comptable de la branche d'activité arrétée au 30 juin 2020 de la Société Apporteuse Annexe 2 : Situation comptable: intermédiaire arrétée au 30 juin 2020 de la Société Béneficiaire
Annexe 3 : Liste des salariés de la Société Apporteuse Annexe 4 : Etat des privileges de la Société Apporteuse
17
ANNEXE1
Situation comptable de la branche d'activité arrétée au 30 juin 2020 de la Société Apporteuse
4
ANNEXE 1
Galliance Nueil -BILAN par Sites au 30/06/2020
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KA
ANNEXE2
Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2020 de la Société Bénéficiaire
r
ANNEXE 2
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
LANOELLE 44150ANCENIS
Etats financiers au 30/06/2020
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Bilan -Actif
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w OA
GALLIANCE INDUSTRIESEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Bilan - Passif
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OA
GALLIANCE INDUSTRIESEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Compte de résultat
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GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Compte de résultat (suite)
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rA
ANNEXE 3
Liste des salariés de la Société Apporteuse
hA
ANNEXE3: LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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ANNEXE3 LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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ANNEXE3: LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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3/4
ANNEXE3 LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
CDI TRESORIER SEBASTIEN CUTTERISTE 028225 TULEAU MICHAEL CDI RESPONSABLE ATELIER FABRICATION 001988 001989 CDI VAULTISABELLE CONDUCT DE LIGNE 001991 VERGNAUDDAVID CDI CHEF EQUIPE NIVEAUI VERGNAULT SOPHIE CDI 001755 AGENT(E) DEFABRICATION
nA
4/4
ANNEXE 4
Etat des priviléges de la Société Apporteuse
4.4 Débiteurs 12/08/2020
ANNEXE 4
Etat d'endettement>Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
GALLIANCE NUEIL 334315488 R.C.S.NIORT
Adresse : le Qualreau 79250 NUEIL LES AUBIERS Greffe du Tribunal de Commerce de NIORT
En cas de réserve, veuillez consulter le détall des Inscriptions cl-aprs.
POUR RECEVOIR UN ETATD'ENDETTEMENT DéLIVRé ETAT AJOUTÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIERA SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS JOURAU CONSERVEES
Privileges de la sécurité sociale et des Néant 11/08/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du Néant 11/08/2020 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Privileges du Trésor Public Néant 11/08/2020
Protéts Néant 11/08/2020
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/08/2020 - commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 11/08/2020 équipement
Déclarations de créances Néant 11/08/2020
Opérations de crédit-bail en matiere 2 11/08/2020 mobiliere
Manquerledetail
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Débiteurs 12/08/2020
Inscription du 26 janvier 2017 Numéro 96
Montant de la créance : 36000,00 EUR Au profit de : CM-CIC BAIL 12 Rue Gaillon 75002 Paris 2e Arrondissement Biens concernés Daisignation du bien nanti : BT 6 TRANSPALETTES ELECTRIQUES 6461111 A 6461116 Numero de l'inscription au greffe : 051700096 Compléments : ILa présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exigibilité 22/01/2021
Inscription du 23 janvier 2018 Numéro 121
Montant de la créance : 31800,00EUR CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 92988 Puteaux Cedex Au profit de : Biens concernés : Daisignation du bien nanti : UN CHARIOT ELEVATEUR ELECTRIQUE UNICARRIERS TYPE UND140 UND21338 8 Compléments: Numero de l'inscription au greffe : 051800121 La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exiglbilité 18/01/2023
3 11/08/2020 70 196,07 @ Publicité de.contrats de location
Masquer le détail
Inscription du 26 février 2016 Numéro 67
Montant de la créance : 26 040,00 EUR Date fin de contrat : 26/02/2021 Au profit de : CORHOFI 1 rue des Rivieres Cp117 69266 Lyon 9e Arrondissement Cedex 09 Biens concernés : Daisignation du bien nanti : 6 Equipements TO Nuénris32 Equipements de postes numériques48 Equipements de postes analogiques16 Equipements de bornes DECT 6 voies de cammunication1 Installation Numero de linscription au greffe : 171600067 Compléments : La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exigibilité 01/07/2020
Inscription du 15 mars 2016 Numéro 86
Montant de la créance : 25067,91 EUR Date fin de contrat : Au profit de: FRANFINANCE LOCATION 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés: Daisignation du bien nanti : MATERIEL DE TELEPHONIE CF CT CORHOFI 15/0706/BLE-65959 /Appar. r (cep./enreg. son/image PRESTATIONS/Prestation Multiplecs Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171600086 La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exigibilité 30/09/2020
Inscription du 7 avril 2017 Numéro 113
Montant de la créance : 19 088,16 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FRANFINANCE LOCATION 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : MATERIEL DE TELEPHONIE DIVERS CF CT CORHOFI No17/0113/BLE-74903 F1028D6B/Appar. {mis./transm. son/image Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171700113 La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'cxigibilité 31/03/2022
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Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Marc JOHANNET, agissant en qualité de représentant de la société GALLIANCE, Présidente de la société GALLIANCE NUEIL, société par actions simplifiée au capital de 1 864 000 euros, dont le siége social est < Le Quaireau >=79250 NUEIL LES AUBIERS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIORT sous le numéro 334 315 488,
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2020,
ci-aprés désignée la < société apporteuse > D'une part,
ET :
Monsieur Jean-Luc ALNET, agissant en qualité de représentant de la société GALLIANCE, Présidente de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société par actions simplifiée au capital de 820 000 euros, dont le siege social est < La Noélle >- 44150 ANCENIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 344 592 357,
spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une prise de Décisions de l'Associée Unique du 1er octobre 2020,
ci-aprés désignée la < société bénéficiaire > D'autre part,
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par la société GALLIANCE NUEIL à la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, arrété de Ia maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par GALLIANCE NUEIL et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
En vue de réaliser l'apport partiel par la société GALLIANCE NUEIL de son activité de produits élaborés crus, constituant une branche compléte et autonome d'activités, (ci- aprés
àla sociétéGALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16-1, L.. 236-22 et L.236-24 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société GALLIANCE NUEIL a la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
WS
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) La SAS GALLIANCE NUEIL, apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
la collecte, la transformation, et la commercialisation des produits et sous-produits provenant des industries alimentaires,
la création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise a bail, l'exploitation directe et indirecte, de tous établissements industriels ou commerciaux, susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social, comme de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, Ia prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou à créer, ayant un objet similaire ou de nature a développer les affaires sociales.
La durée de cette société expire 19 janvier 2085.
Son capital social est fixé a la somme de 1 864 000 euros. Il est divisé 116 500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées.
2) La SAS GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire de l'apport, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
l'abattage, la découpe, la transformation et le conditionnement de volailles, : l'exploitation de tous établissements dans ce domaine.
La durée de cette société expire le 27 avril 2038
Son capital social est fixé a la somme de 820 000 euros. Il est divisé en 51 250 actions de: 16 euros chacune, entiérement libérées.
3) La société GALLIANCE détient la totalité du capital social de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE et 99,99% du capital de Ia société GALLIANCE NUEIL.
La société GALLIANCE est également Présidente des sociétés GALLIANCE NUEIL et GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE.
Aucune des sociétés ne fait publiquement appel a l'épargne.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Cette opération permettrait de centraliser les activités Poulet du périmetre de NUEIL de l'abattage a la découpe et l'élaboration crue, sous un méme savoir-faire métier et ce, au sein d'une méme entité juridique, soit la SAS GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE. La société GALLIANCE NUEIL conservant l'activité < canard >.
Elle est ainsi réalisée dans un objectif de restructuration du Groupe GALLIANCE. L'apport de la branche d'activité de produits élaborés crus de GALLIANCE NUEIL a GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE permettrait en outre a ces deux structures de mettre en commun leur savoir-faire dans le domaine des produits élaborés crus afin répondre à la demande actuelle du marché et renouer avec la performance économique.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Chacune des sociétés concernées par l'apport clôture son exercice social au 31 décembre.
Les termes et conditions du Traité ont été provisoirement établis par les dirigeants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire sur la base d'une situation comptable de la branche d'activité arretée au 30 juin 2020 par le Président de la société apporteuse dont
a copie figure en annexe 1 du Traité, et d'une situation comptable intermédiaire de la
société bénéficiaire arretée au 30 juin 2020 par son Président dont la copie figure en
annexe 2 du Traité, selon les mémes méthodes comptables que celles utilisées pour arreter les comptes annuels au 31. décembre 2019 des deux sociétés.
La valorisation définitive de l'apport sera constatée au vu d'une situation comptable de la société apporteuse qui sera établie a la date d'effet de. l'opération. Cette situation sera arrétée dans les conditions ci-aprés définies au 31 décembre 2020, date d'effet et serviront de comptes de référence a l'opération.
Les comptes de référence seront établis a la diligence de la société apporteuse dans un délai de 15 jours a compter de la date prévue ci-dessus, par la société apporteuse.
Les régles et méthodes comptables appliquées seront celles retenues pour l'établissement des comptes arrétés au 31 décembre 2019.
Les comptes de référence feront apparaitre distinctement les actifs et les passifs composant la Branche d'activité formant l'objet de l'apport.
Dés leur établissement, les comptes de référence seront communiqués a la société bénéficiaire qui, à compter de cette communication, disposera d'un délai de 10 jours pour les examiner.
A défaut de demande de modification faite dans ce délai de contrle, les comptes communiqués seront considérés comme acceptés sans réserve. En cas de contestation relative aux comptes de référence, les sociétés participantes s'efforceront d'en régler le sort dans les 8 jours suivant l'expiration du délai de contrle accordé a la société bénéficiaire,
DATE D'EFFET
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, il est convenu que le présent apport sera définitivement réalisé, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives visées à la sixiéme partie du Traité et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2020, a la clóture de l'exercice en cours (Date d'Effet).
En conséquence, l'apport sera définitivement réalisé a la Date d'Effet et la société GALLIANCE NUEIL transmettra a GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE tous les éléments composant la branche d'activité dans l'état ou ladite branche d'activité se trouvera a la Date d'Effet.
La réalisation de l'opération ayant un effet différé, il est précisé ce qui suit :
Dans le cas ou l'actif net définitif, résultant de l'addition des actifs et passifs transmis a la date d'effet de l'opération, soit le 31 décembre 2020, serait inférieur a l'actif net provisoire déterminé ci-apres, la différence donnera lieu à un versement en numéraire d'un montant égal a cette différence au profit de la société bénéficiaire, au plus tard 10 jours aprés la détermination de l'actif net définitif tel qu'il ressortira des comptes de références.
NA
Ce versement est a la charge de la société apporteuse qui s'y oblige expressément et irrevocablement. Les sociétés participantes informeront sans délai le commissaire aux apports des conditions et modalités selon lesquelles l'engagement de la société apporteuse aura été exécuté.
Dans le cas o l'actif net définitif, résultant de l'addition des actifs et passifs transmis à la date d'effet de l'opération serait supérieur a l'actif net provisoire déterminé ci-aprés, la différence sera considérée comme un complément d'apport et sera porté en prime d'apport dans les comptes de la société bénéficiaire. La société bénéficiaire s'engage d'ores et déja dans une telle hypothese a procéder sans délai à une augmentation de capital par incorporation de ladite prime d'apport.
REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à la société apporteuse.
METHODES D'EVALUATION
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun- les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par GALLIANCE NUEIL :
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
* Ia premiére, relative a l'apport partiel d'actif effectué par GALLIANCE NUEIL a GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance, la troisieme, relative aux charges et conditions des apports, e la quatriéme, relative a la rémunération des apports, la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse, la sixieme, relative aux conditions suspensives, la septieme, relative au régime fiscal, e la huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR GALLIANCE NUEIL A GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Monsieur Jean-Marc JOHANNET représentant la société GALLIANCE, agissant au nom et pour le compte de la société GALLIANCE NUEIL, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Jean-Luc ALNET, représentant la société GALLIANCE,agissant au nom et pour le compte de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de GALLIANCE NUEIL tels qu'ils existent au 31 décembre 2020, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 30 juin 2020 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche complete et autonome d'activité de produits élaborés crus sise et exploitée à Le Quaireau > 79250 NUEIL LES AUBIERS.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS = EVALUATION DES APPORTS
Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée seront transmis a la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leur valeur comptable.
A la date d'effet choisie d'un commun accord entre la société bénéficiaire et la société apporteuse pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la Branche d'Activité Apportée consistent dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu néanmoins, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée devant etre dévolu a la société bénéficiaire dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Il est ici rappelé que les actifs et passifs ci-apres sont indiqués pour leur valeur au 30 juin 2020, la société apporteuse devant transmettre l'ensemble des éléments d'actif et passif composant la Branche d'Activité Apportée au 31 décembre 2020, date d'effet de l'opération.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Total des immobilisations incorporelles : 76 225 euros.
5
Immobilisations corporelles
Total des immobilisations corporelles : 2.467 764 euros
Immobilisations financieres
Total des immobilisations financiéres : 1 044 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
Total de l'actif non immobilisé : 3 807 790 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES:
-Immobilisations incorporelles : 76 225 euros - Immobilisations corporelles : .2 467 764 euros - Immobilisations financiéres : 1 044euros - Actif non immobilisé : 3 807 790 euros
TOTAL : 6 352 823 euros
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
- Provisions pour risgues et charges : ..156 941 euros - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 2 589 500 euros - Emprunts et dettes financieres :..... .0euro - Avances et acomptes regus sur commandes en cours : 0euro -- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : ..... 1 315 257 euros - Dettes fiscales et sociales :... 1 533 571 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : ... 60 172 euros - Autres dettes : 506 euros - Comptes de régularisation du passif : .. 0 euro
. 5 655 947 euros
III-ACTIF APPORTE DE LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE
- Les éléments d'actifs apportés au 30 juin 2020 à : . 6 352 823 euros - Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : ..5 655 947 euros
Soit un actif net provisoire apporté de : .... ..696 876 euros
Description des éléments apportés compris dans le tableau ci-dessus et précisions
La branche d'activité de produits élaborés crus, exploitée par GALLIANCE NUEIL, comprenant :
le savoir-faire, le droit d'utilisation des brevets d'invention, le mobilier commercial, le matériel servant a son exploitation ainsi que tous logiciels nécessaires a l'exploitation, tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la branche apportée, l'ensemble des fichiers et contrats utilisés pour l'exploitation du fonds, les contrats de travail, droits et obligations y attachées, tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation de la branche apportée.
Il est précisé ici que la Branche d'Activité Apportée constitue un fonds industriel uniquement.
PASSIF TRANSMIS
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE prendra en charge et acquittera,au lieu et place de la société apporteuse, le passif de cette derniére s'élevant au total, au 30 juin 2020, a 5 655 947 euros.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
Outre les éléments d'actifs et de passif ci-dessus visés, sont apportés a la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, les engagements pris par la société GALLIANCE NUEIL ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, qui figurent en < hors bilan > dans les comptes de la société GALLIANCE NUEIL au 31décembre 2020.
ACTIF NET TRANSMIS
L'actif apporté s'élevant a 6 352 823 euros et le passif pris en charge a 5 655 947 euros, l'actif net provisoire transmis ressort a 696 876 euros.
L'état définitif des actifs et passifs transmis sera arreté par les sociétés participantes, dans un acte complémentaire au présent projet, au vu des comptes de référence qui seront établis a la Date d'Effet.
ORIGINE DE PROPRIETE
La société GALLIANCE NUEIL exploite son fonds industriel de collecte, transformation et commercialisation des produits et sous-produits provenant des industries alimentaires inclus dans la branche apportée, au lieudit < Le Quaireau > - 79250 NUEIL LES AUBIERS, aprés l'avoir acquis le 21 mai 1987 à la SA SATEC.
IMMOBILIER
La société GALLIANCE NUEIL est régulierement propriétaire du site de < Le Quaireau > 79250 NUEIL LES AUBIERS en vertu d'un acte d'acquisition en la forme authentique recu en date du 25 juin 1987 a CERIZAY par Maitre Alain BERTHIER, notaire a CERIZAY.
Cet ensemble immobilier sis
Comprend : un batiment de 590 m2 environ servant de bureaux administratifs à l'entrée du site, O un batiment d'environ 6160 m2 servant à l'élaboration de produits crus de volailles, O
quatre bungalows,
un bàtiment de 135 m2 servant au sprinklage, O aires de circulation et de stationnement.
Cet ensemble immobilier sera ainsi apporté à GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature,au rang des minutes de l'étude de Maitre Francois GOURET, notaire a BAUGE-EN-ANJOU.
DEUXIEMEPARTIE- PROPRIETE-JOUISSANCE
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Jusqu'audit jour, la société GALLIANCE NUEIL continuera de gérer avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et
droits sans l'accord préalable de GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE.
La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société GALLIANCE NUEIL se rapportant a la Branche d'Activité Apportée.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE s'oblige à exécuter :
Pour les biens immobiliers apportés:
1 GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE prendra les biens immobiliers à elle apportés, dans l'état oû ils existeront lors de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre GALLIANCE NUEIL, notamment en ce qui concerne, soit l'état des. immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute: nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence en contenance, en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société bénéficiaire.
2) GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre GALLIANCE NUEIL, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait, en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de GALLIANCE NUEIL déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et, qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
3 GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE fera son affaire personnelle, de maniére que GALLIANCE NUEIL ne soit jamais inquiétée ni recherchée à ce sujet, de l'exécution ou de la résiliation de tous abonnements ou traités qui ont pu @tre contractés ou passés par la société apporteuse, notamment pour le service des eaux, du gaz, de l'électricité et du téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportés.
4) GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, toutes redevances et cotisations résultant des abonnements et traités précités, ainsi que les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant, ou pouvant grever, les biens apportés.
5) GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE fera son affaire personnelle de maniére que GALLIANCE NUEIL ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par GALLIANCE NUEIL.
Pour les autres biens apportés :
1) La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3)Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société apporteuse.
4 Elle supportera et acguittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5 Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
6 Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société GALLIANCE NUEIL, dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
7) II est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société GALLIANCE NUEIL au 30 juin 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8)Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de GALLIANCE NUEIL, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire qui se substituera purement et simplement à la société apporteuse, conformément a l'article 1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés. (cf liste des salariés en annexe 3)
La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission à son profit des droits sociaux apportés.
La société GALLIANCE NUEIL s'engage, de son cté, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et à faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEMEPARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
1 La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 6 352 823 euros, et le passif pris en charge par GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE s'élevant à 5 655 947 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 696 876 euros.
2 En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par GALLIANCE NUEIL, il sera attribué à cette société 17 527 actions nouvelles de 16 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2021. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation.
Elles seront négociables à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, (soit 696 876 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 280 432 euros) égale en conséquence, à 416 444 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
Le montant définitif de la prime d'apport sera déterminé au vu de l'état des actifs et passifs arretés a la date d'effet de l'opération, mentionné dans un acte complémentaire.
Ce montant définitif prendra en compte la reprise des subventions d'investissement par la société bénéficiaire qui viendra s'imputer sur la prime d'apport.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de la société apporteuse
Au nom de la société GALLIANCE NUEIL, Monsieur Jean-Marc JOHANNET, représentant la société GALLIANCE, Présidente, déclare, és-qualité :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liguidationjudiciaires
qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ; que les biens et droits apportés par la société GALLIANCE NUEIL dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypotheque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés a l'annexe 4, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée etcertificat de radiationa ses frais:
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse : qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Jean-Marc JOHANNET est dûment autorisé a la représenter à cet effet ; qu'elle s'engage a mettre a la disposition de Ia société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et. piéces comptable se rapportant à la Branche d'Activité Apportée que la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés : que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément à la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé; qu'elle a obtenu ou obtiendra toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés.
Déclarations de la société bénéficiaire des apports
Au nom de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, Monsieur Jean-Luc ALNET, représentant la société GALLIANCE, Présidente, déclare, és-qualité:
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires : qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Jean-Luc ALNET est dûment autorisé à la représenter a cet effet :
que les actions de la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE qui seront émises au profit de la société GALLIANCE NUEIL en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions : que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément à la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé.
12
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de l'autorisation par l'assemblée générale de la société apporteuse, et de l'approbation de la présente convention par l'associée unique de la société bénéficiaire, cette derniére délibérant, apres audition du rapport du Commissaire a la scission, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 280 432 euros et constater sa réalisation.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2020, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
IMPOTS SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet Ie 31 décembre 2020.
En ce, qui concerne l'impôt sur les sociétés, la société GALLIANCE NUEIL, société apporteuse, et la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du code général des impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites. Les conséquences de cette option sont décrites aux paragraphes suivants :
La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports prend les engagements suivants :
a. Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 30 juin 2020, la société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de GALLIANCE NUEIL, société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse;
b.GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE,société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez GALLIANCE NUEIL, société apporteuse ; c. GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports se substituera à GALLIANCE NUEIL société apporteuse pour Ia réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ; d. GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE société bénéficiaire des apports calculera les plus- values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de GALLIANCE NUEIL société apporteuse ; e. GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE, société bénéficiaire des apports déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts en ce qui concerne l'imposition des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société apporteuse et relative a la branche d'activité apportée.
13
La société apporteuse déclare qu'elle distribuera à ses membres, proportionnellement a leurs droits dans son capital, les titres qu'elle a recus de la société bénéficiaire de l'apport en rémunération de la branche compléte d'activité ci-dessus décrite.A cette fin, elle déclare
que: l'apport est placé sous le régime de l'article 210 A du Code général des impts, elle dispose encore au moins d'une branche d'activité aprés la réalisation de l'apport, la distribution des titres à ses membres aura lieu dans le délai d'un an à compter de Ia réalisation de l'apport partiel d'actif.
ENREGISTREMENT
Suivant décret n°2020-623 du 22 mai 2020 publié au Journal Officiel du 24 mai 2020, le présent apport partiel d'actif est exonéré de droits d'enregistrement.
La présente convention sera soumise à la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement fiscal.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impots, en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société.bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
AUTRES DISPOSITIONS
Participation = construction :
La société bénéficiaire de l'apport a souscrit l'engagement, joint a la déclaration de cession souscrite par la société apporteuse, de prendre en charge les obligations de la société apporteuse en ce qui concerne les salariés faisant partie de la branche compléte d'activité apportée. Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la société apporteuse (BOI-TPS-PEEC-40 n° 280).
Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue :
La société bénéficiaire des apports s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues à par la société apporteuse au 31 décembre 2020, pour les salariés transférés au titre de la Branche d'Activité Apportée.
14
Contribution économigue territoriale :
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2020.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
a. La société GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par GALLIANCE NUEIL. b.. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. c. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation de l'apport. Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
INTEGRALITE DE L'ACCORD DES PARTIES
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses. annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties guant a la branche d'activité apportée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent etre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette
affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit frangais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de RENNES.
15
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs à Maitre Francois GOURET, notaire a BAUGE-EN-ANJOU, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait à ANCENIS Le 1er octobre 2020
En SIX exemplaires, dont UN pour l'enregistrement,
Pour GALLIANCE NUEIL POUr GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE GALLIANCE représentée par GALLIANCE représentée par Monsieur Jean-Marc JOHANNET Monsieur Jean-Luc ALNET
16
ANNEXES
Annexe 1 : Situation comptable de la branche d'activité arrétée au 30 juin 2020 de la Société Apporteuse Annexe 2 : Situation comptable: intermédiaire arrétée au 30 juin 2020 de la Société Béneficiaire
Annexe 3 : Liste des salariés de la Société Apporteuse Annexe 4 : Etat des privileges de la Société Apporteuse
17
ANNEXE1
Situation comptable de la branche d'activité arrétée au 30 juin 2020 de la Société Apporteuse
4
ANNEXE 1
Galliance Nueil -BILAN par Sites au 30/06/2020
KA
ANNEXE2
Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2020 de la Société Bénéficiaire
r
ANNEXE 2
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
LANOELLE 44150ANCENIS
Etats financiers au 30/06/2020
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Bilan -Actif
w OA
GALLIANCE INDUSTRIESEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Bilan - Passif
OA
GALLIANCE INDUSTRIESEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Compte de résultat
GALLIANCE INDUSTRIE SEVRIENNE
Etats financiers au 30/06/2020
Compte de résultat (suite)
rA
ANNEXE 3
Liste des salariés de la Société Apporteuse
hA
ANNEXE3: LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
ANNEXE3 LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
ANNEXE3: LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
3/4
ANNEXE3 LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
CDI TRESORIER SEBASTIEN CUTTERISTE 028225 TULEAU MICHAEL CDI RESPONSABLE ATELIER FABRICATION 001988 001989 CDI VAULTISABELLE CONDUCT DE LIGNE 001991 VERGNAUDDAVID CDI CHEF EQUIPE NIVEAUI VERGNAULT SOPHIE CDI 001755 AGENT(E) DEFABRICATION
nA
4/4
ANNEXE 4
Etat des priviléges de la Société Apporteuse
4.4 Débiteurs 12/08/2020
ANNEXE 4
Etat d'endettement>Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
GALLIANCE NUEIL 334315488 R.C.S.NIORT
Adresse : le Qualreau 79250 NUEIL LES AUBIERS Greffe du Tribunal de Commerce de NIORT
En cas de réserve, veuillez consulter le détall des Inscriptions cl-aprs.
POUR RECEVOIR UN ETATD'ENDETTEMENT DéLIVRé ETAT AJOUTÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIERA SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS JOURAU CONSERVEES
Privileges de la sécurité sociale et des Néant 11/08/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du Néant 11/08/2020 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Privileges du Trésor Public Néant 11/08/2020
Protéts Néant 11/08/2020
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/08/2020 - commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 11/08/2020 équipement
Déclarations de créances Néant 11/08/2020
Opérations de crédit-bail en matiere 2 11/08/2020 mobiliere
Manquerledetail
https://www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandeportlet&p_p_lifecycle=0&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p...1/3
Débiteurs 12/08/2020
Inscription du 26 janvier 2017 Numéro 96
Montant de la créance : 36000,00 EUR Au profit de : CM-CIC BAIL 12 Rue Gaillon 75002 Paris 2e Arrondissement Biens concernés Daisignation du bien nanti : BT 6 TRANSPALETTES ELECTRIQUES 6461111 A 6461116 Numero de l'inscription au greffe : 051700096 Compléments : ILa présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exigibilité 22/01/2021
Inscription du 23 janvier 2018 Numéro 121
Montant de la créance : 31800,00EUR CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 92988 Puteaux Cedex Au profit de : Biens concernés : Daisignation du bien nanti : UN CHARIOT ELEVATEUR ELECTRIQUE UNICARRIERS TYPE UND140 UND21338 8 Compléments: Numero de l'inscription au greffe : 051800121 La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exiglbilité 18/01/2023
3 11/08/2020 70 196,07 @ Publicité de.contrats de location
Masquer le détail
Inscription du 26 février 2016 Numéro 67
Montant de la créance : 26 040,00 EUR Date fin de contrat : 26/02/2021 Au profit de : CORHOFI 1 rue des Rivieres Cp117 69266 Lyon 9e Arrondissement Cedex 09 Biens concernés : Daisignation du bien nanti : 6 Equipements TO Nuénris32 Equipements de postes numériques48 Equipements de postes analogiques16 Equipements de bornes DECT 6 voies de cammunication1 Installation Numero de linscription au greffe : 171600067 Compléments : La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exigibilité 01/07/2020
Inscription du 15 mars 2016 Numéro 86
Montant de la créance : 25067,91 EUR Date fin de contrat : Au profit de: FRANFINANCE LOCATION 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés: Daisignation du bien nanti : MATERIEL DE TELEPHONIE CF CT CORHOFI 15/0706/BLE-65959 /Appar. r (cep./enreg. son/image PRESTATIONS/Prestation Multiplecs Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171600086 La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'exigibilité 30/09/2020
Inscription du 7 avril 2017 Numéro 113
Montant de la créance : 19 088,16 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FRANFINANCE LOCATION 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : MATERIEL DE TELEPHONIE DIVERS CF CT CORHOFI No17/0113/BLE-74903 F1028D6B/Appar. {mis./transm. son/image Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171700113 La présente inscription est prise contre GALLIANCE NUEIL Date d'cxigibilité 31/03/2022
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