Acte du 7 avril 2017

La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte notarié du 23 Octobre 1959, déposé aux minutes de Maitre LE MENES, Notaire a DAMVILLE (Eure).
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 janvier 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : MANUFACTURE CLUIZEL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
L'exploitation sous toutes ses formes de tous commerces se rapportant directement ou indirectement au chocolat, a la confiserie ou a la biscuiterie et spécialement du fonds de commerce apporté a la Société ainsi qu'il est dit ci-apres ;
La fabrication, Iachat, la vente de tous produits se rapportant directement ou indirectement a la confiserie, à la patisserie, aux glaces et crémes glacées ; l'emballage par ses propres moyens, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers desdits produits ;
La formation sur l'utilisation du chocolat dans le domaine alimentaire ;
L'acquisition, la location, la prise a bail de tous locaux industriels ou autres ;
L'acquisition, la concession, le dépôt et la prise de tous brevets d'invention, marques, procédés de fabrication et tours de mains ;
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Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilieres, mobilieres financieres, de commission et de courtage, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, destinées a favoriser le développement de la Société.

Le siege de la Société est fixé : Avenue de Conches Damville 27240 MESNILS SUR ITON
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 30 janvier 1960, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1 septembre et finit le 31 août de l'année suivante.

1°) Aux termes des statuts de la Société, déposés aux minutes de Maitre LE MENES. Notaire a DAMVILLE (Eure), le 23 Octobre 1959,M. Marc-Jacques CLUIZEL a fait apport a la Société du fonds de commerce de chocolaterie lui appartenant avec tous les éléments d'actif s'y rapportant.
Cet apport, net de tout passif et effectué sans soulte, a été rémunéré par l'attribution de 1.130 actions de 100 F. nominal chacune, entierement libérées.
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2°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 février 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 1.000.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 237.754,91 euros.

Le capital social reste fixé a la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 euros))
Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions d'une seule catégorie, libérées intégralement.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de
l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la téalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaite le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respectet cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Sauf en cas de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soir a un ascendant ou a un descendant, toute cession d'actions doit étre soumise au droits d'agrément stipulé dans ce méme article.
4 - Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
5 - Le Président notifiera ce projet dans le délai de dix jours aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
6 - Faute par un associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.
7 - Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues.
En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le méme délai.
8 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions et a toute mutation entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, y compris aux cessions par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, a l'exception :
des cessions a titre onéreux ou gratuit entre descendants et ascendants, de la liquidation de communauté entre époux ou ex-époux.
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9 - Le Président doit, dans le délai maximum de quarante jours a compter de la notification du
projet de cession par l'associé cédant, constater les levées d'option émanant des associés.
Le Président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai a tous les associés, y compris le cédant.
Linsctiption au compte des associés préempteurs des actions préemptées est effectuée par la société, des réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.
10 - Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le Président en avisera sans délai l'associé cédant. Si le cessionnaire pressenti est un associé, ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification adressée a la Société.
11 - Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un associé, le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci- aprés, et la notification visée au troisieme alinéa du point 3 ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a l'article 207 du décret n°67-236 du 23 Mars 1967.
Dans le délai de deux mois a compter de la notification du cédant, le Comité de Direction est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut, de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
12 - La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des membres du Comité de Direction présents ou représentés, le cédant, s'il est membre du Comité de Direction, pouvant prendre part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme sil renonce ou non a son projet de cession.
13 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leuts demandes.
14 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
15 - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 2 mois ci-apres.
16 - Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé, a défaut d'accord, par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
17 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 2 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.
18 - Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pout toucher ce prix, lequel n'est pas productif dintérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfere renoncer a la cession.
Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le méme délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la société.
19 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du droit de préemption.
20 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
21 - Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
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1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2° - Représentation sociale Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1 - Il est institué un Comité de Direction disposant de pouvoirs de survellance sur l'activité de la société.
2 - Le Comité de Direction est composé d'au moins deux membres personnes physiques ou morales choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. L'assemblée générale ordinaire des associés désigne les membres du Comité.
3 - La durée des fonctions des membres du Comité est de une année.
Le représentant nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir des fonctions de son prédécesseur.
4 - Les membres du Comité de Direction sont convoqués aux séances du Comité par le Président, par tous moyens, meme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
5 - Le Comité de Direction ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
6 - Le Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour surveiller l'activité de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'associés, au Président et autres dirigeants.
Le Comité aura notamment compétence pour examiner, préalablement a toute décision du Président, les opérations suivantes :
Fixation de la rémunération, directe ou indirecte, du Président et du ou des directeur(s) général(aux))
Répartition des jetons de présence alloués au Comité de Direction.
7 - Le Comité a seul compétence pour donner l'agrément des cessions d'actions stipulées a l'article 13 des présents statuts.
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Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués dont il détermine les pouvoirs. Toutefois, a Pégard des tiers, ceux-ci seront réputés détenir les mémes pouvoirs que le Président.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par P'organe ayant procédé a leur nomination.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par le Comité de Direction. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

L'Assemblée Générale Annuelle peut allouer aux membres du Comité de Direction, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Comité de Direction répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses directeurs généraux sont soumises a un contrôle a posteriori des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique. Par exception les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a contrle.
Le Président ou, le cas échéant, les directeurs généraux doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux-mémes et la société. Le commissaire aux comptes présente aux associés ou, le cas échéant, a l'associé unique, lors de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes , un rapport sur lesdites conventions conclues au cours du dernier exercice. Les associés ou, le cas échéant, l'associé unique statuent sur ce rapport.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser pat elle leurs engagements envers les tiers.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leut mission de controle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 p. 100 au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours au moins avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
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2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

1- Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
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L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, ie tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a:
l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1e du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale! inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les distributions d'acompte sur dividendes sont décidées exclusivement par le Président.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemble Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des
Tribunaux compétents.
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