Acte du 4 avril 2014

11 est formé entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente société, une société a responsabilité limitée régie par la législation francaise, notamment par les articles L 210 et suivants, les articles 13-1, L 44-1 et L 293 alinéas 1 a 2 du Nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : PARIS SEINE lMMOBILIER

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, devront faire procéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société a responsabilité limité > ou des lettres S.A.R.L. et de 1'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France ainsi qu'a l'Etranger :

> L'achat, la vente, la transaction en tant que prestataire de services, la location, la gérance d'appartements, d'immeubles et de tous biens immobiliers,

Le commerce sous toutes ses formes de matériels et l'organisation de stages de

formation, l'enseignement d'une maniére générale, liés a l'expertise immobiliere,

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de société et groupements nouveaux, d'apports, de commandites, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement , toute opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes,

> Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles et financiéres se rapportant directement, indirectement, en totalité ou en partie a 1'objet ci-dessus spécifié, ou tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en favoriser la réalisation;

Le siege social est fixé au 59, rue du Cherche Midi - 75006 PARIS. I1 pourra étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les associés avaient apporté a la société, a savoir :

1. Monsieur Frédéric JAUBERT, la somme de 25.000,00 Francs, 2. Monsieur Michel KESSLER, la somme de 12.500,00 Francs, 3. Monsieur Henri KESSLER, la somme de 12.500,00 Francs,

Lesquelles sommes formant un capital social de 50.000,00 Francs, avaient été souscrites et libérées en totalité, et déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la

'société en formation. Le retrait de cette somme avait été effectué par le Gérant sur présentation du certificat du Greffier attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Suite a la conversion du capital social en Euros, aux opérations d'augmentation du capital social, et aux différentes aux cessions de parts sociales intervenues depuis la constitution de la société, les associés sont désormais les suivants :

Monsieur Frédéric JAUBERT,la somme de 21.000,00 Euros, Monsieur Michel KESSLER, la somme de 21.000,00 Euros.

Le capital est fixé a la somme de 42.000,00 Euros.

1l est divisé en 100 (cent) parts égales de 420,00 Euros chacune, souscrites et libérées en totalité sous forme d'apports en numéraire par les associés, et attribuées en proportion de leur apport respectif, c'est-a-dire :

> Monsieur Frédéric JAUBERT, a concurrence de 50 parts sociales, numérotées de 01 a 50 inclus,

> Monsieur Michel KEsSLER, à concurrence de 50 parts sociales, numérotées de 51 a 100 inclus.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de part nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts, en numéraire, de dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L 223-32 du Nouveau Code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

'Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés, cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe. quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous

la conditions suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligation attaché aux parts sociales suivant ces derniéres dans quelques mains qu'elle passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de 1'un des associés ou de l'associé . unique, méme qu'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société, soit dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique) soit par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associé, les parts sont librement cessibles entre associés mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints, un ascendant ou un descendant. De méme, n'aura besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire des parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de ccssion de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société cst notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'ils détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut.d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois

Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduite dans le méme délai de trois mois le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celle-ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions, ci-dessus, envisagée, n'est intervenue :

soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir, de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissement lesdites qualités

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associé.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de 1'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piêces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir, de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentées par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concermant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger, soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décés, 1'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, le ou Ies gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom des la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les Gérants de la Société sont :

> Monsieur Frédéric Jean Alain JAUBERT, né le 15 juillet 1966 a Pertuis (Vaucluse demeurant au 105, boulevard Haussmann - 75008 PARIS, divorcé, de nationalité francaise

> Monsieur MicheI Etienne Henri Pierre KESSLER, né le 27 avril 1965 a Marseille (Bouches du Rhone), demeurant au 03, passage Gauthier - 75019 PARlS, marié sous le régime de la séparation des biens, de nationalité francaise,

Les Gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu trois mois a l'avance, par lettre recommandée.

En présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations

envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique diment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de 1'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L223-19 et 223-22 du Nouveau Code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnei dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses

gérants ou associés.

L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associés sont soumises à 1'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant sur supporter individuellement ou solidairement, selon 1es cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé a responsabilité limitée.

Les dispositions du précédent paragraphe ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert cn compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées, ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a i'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, des représentations, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le commissaires aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant etre prise par 1'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.

Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus à 1'article L 232-22 du Nouveau Code de commerce (délai minimum de deux mois)

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de 1'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en cxiste. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le part des parts sociales, peuvent demander en justice la désignation d'une mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer la question a l'ordre du jaur de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les assaciés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est assacié, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de part sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a 1'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois il peut se faire représenter par san conjoint, a mains que la saciété ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter,

en personne, du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des assaciés est constatée par un procés-verbal qui

mentionne : la date et lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du gérant, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblées, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuille est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la sociéte), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon

leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant, ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire)

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur 1'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et 1'un des gérants ou 1'un des associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lors qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans le cas ou la loi et 1'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de 1'objet ou la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous 1'article 13

par les associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent un certain montant.

L'année sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1996.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions Iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours avec la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, 1e compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, Ie cas échant, le rapport des commissaires aux comptes, les compte consolidée et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l' assemblée.

Pendant que le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants concermant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul

gérant et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de 1'associé unique.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts cn vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit des question au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou 1'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend sont cours lorsque, pour cause auelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou 1'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou 1'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, En ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toutes autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L 223-43 du Nouveau Code de commerce.

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si les dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été constitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des société.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n'ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laqnelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs controleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. ll a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transformation universelle du patrimoine de la société a T'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront 1ieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée

de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droit et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une

évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commercc et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément (sous la responsabilité du gérant) avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne, autre que 1'un des gérants (ou le Gérant).

SOCIETES

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par le gérant pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, par chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

. En outre, les soussignés donnent mandat au Gérant de prendre, pour le compte de la société

spécial annexé aux présents statuts.

L immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en cinq originaux A Paris Le 28 Février 2014

Soit le nombre

Le Président

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