Acte du 1 octobre 2018

Les membres du Conseil de parrainage décident de transférer le siége social de la société aux ANGLES (30133), 1 Avenue Tavel.

En conséquence, les membres du Conseil de parrainage décident de modifier l'article 4 des

statuts comme suit :

< Le siége social est fixé aux ANGLES (30133), 1 Avenue Tavel.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil de Parrainage qui est alors habilité a modifier les statuts en conséquence.>

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Les membres du Conseil de parrainage donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités et effectuer tous dépôts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Certifié conforme Le Président M. Stéphane MOTTIER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

NIMES

Dénomination : ANGLEDIS Adresse : 1 avenue de Tavel 30133 Les Angles -FRANCE

n° de gestion : 1992B01004 n° d'identification : 388 759 342

n° de dépot : A2018/007522 Date du dépot : 01/10/2018

Piece : Statuts mis a jour du 14/06/2018

1089328

1089328

Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1

ANGLEDIS

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 710.421,60 euros

Siége social : 1 Avenue Tavel 30133 LES ANGLES

RCS NIMES 388 759 342

Initialement constituée sous forme de societé anonyne suivant acte recu par Maftre Hubert GUIGUEN,notaire a LAVAL, en date a AVIGNON du 30 juilict 1992,enregistré a LAVAL RD OUEST le 28 aoat 1992, volume 600 fascicule 13, bordereau 374/1, la soci&té a adopté la forme de société par actions simplifiée par decision de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2002. Elle est régie par les Iois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La soci6té a pour objet : L'exploitation de tous &tablissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes : alimontation génerale, creincrie, fruits et legumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes scos, plats cuisinés, vins, liqacurs et spiritueux a crmporter, caux minérales, viande de boucherie (bouf, veau, mouton, cheval), charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les specialités régionales et &trangeres), glaces et crmes glacóes, pain, patisserie; articles do mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfurnerie et parfumerie stlective, vaisselle, verreric, joucts, appareils 6lectroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, semi-précieuses, métaux précieux (en toute matire principalerment or, argent, platine) et tous

produits de beauté et tous produits se rattachant a l'csthetique ct aux soins du corps, optique, flcurs, plantes et plants, radio, télevision, hi-fi, son photo ct cinéma ; ct d'une manire générale, toutes affaires concernant des produits pouvant &tre vendus dans les magasins à succursales multiples ct dans les supermarchés ou similaires. Vente d'objets mobiliers d'occasion ; Institut de beauté ; Location de matériels en tous genres ; Location, dans la galerie marchande, d'emplacements pour tous commerces, Utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets ; Vente de produits pttroliers par distributeurs ou de toute autre manire ; L'exercice, soit directement, soit par 1'intermédiaire de toutes personnes physiques ou morales agissant sous sa responsabilité, des activités relevant de l'agence de voyages, au sens de la lógislation en vigueur : toutes prestations de services et notamment en qualité de mandataire d'agent de voyages; la représentation et la commissian de toutes agences de voyages ct de toutes entreprises de transport et d'htellerie francaise ou étrangre ; à titre d'accessoire, l'exercice des activités de location de places de spectacles, & P'exclusion de toutes autre activités professionnelles ; prise de participation dans toute société organisant soit directement, soit par intermêdiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collcctifs ou la vente des produits de cette activité ct toutes prestations se rapportant directement ou indirectement a cette activité ; La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds et établissements de mme nature, L'acquisition, la detention, la gestion, la cession de toutes participations, a titre principal dans des sociétés ayant pour activité l'exploitation d'un hypermarché (ou supermarché) et, a titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentóes de ladite société d'exploitation, ainsi que le management et la prestation de services au profit de toute socitté controlée,

susceptibles de se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social principal ou en favoriser le développement.

La dénomination de la societé est ANGLEDIS

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Daas tous kea zctos, factures, publications ct autres docuneata tmanant dc la socttt, l dnomination sociale dait trujonrs tre prêdée ou ruiviê des mot Société par actiona simplific ou dce Initiales S AS .

ARTIXEA = SIEGE SQCIAL

poura ttre tranaf&rt cn tout autre cndroit par aimple &tcision du Conscil de parrainage qui est alara hahilit à modifiar ks atatrta an conašgucnce.

La àurée de la socité ert fixee quatre viagt dix-ncuf années i compter de son immatricalation au Registre du Commerce et dea Socités. Elie peat tre dissonte avant l'6cheance du tarme ou prorogée au-dell par deciaion de l'assomblte dcs astoaf&a ayant pouvoir do modifier kes statuts.

ARTICLES-USATETE JINSHIGIEELECLERC

Conforntment a l'intention commane des parties, le Prdaident de la aocitt doit etre oblig toirurnnnt

ARTICEE7TAFPORTE

1l a 6té apporte a la cociote :

nstionnnires d'origine :

capital. une sommnc de 501.887,75 Euros (3.685.742 Franca) priae sur la rêsrve cniraordinaire : jo capital a 6t6 ugmem6 d'un mantant de 700.080 Euros par daciskan de l'assembite géngrale uxiraardinxire dea msocies dn 23 avril 2012 par arito de lr fhalon par voie d'nheorpton par la Soside

social tat AVIGNON (54000), Avenne Rirenhawer, immatriculš: regirtre du commarce et des soci6t6s dAVIGNON soua le ouméro 321 318 362, dans i cadre de laruelle il 2. & fait apport de la totalité de l'zctif do cette soci6té soit 2.225.669 Euros moycnnant la prise an charpe d'nn pasalf de 302.870 Ruros, soit un actif net apport& au titre de la fusion de 1.922.799 caro3. aux tarmai co la m≠ d6libtration, 1'asromblte gûntrale a procds une réduction du capital d'un montant de 583.440 curos correapendant i la valar norninale dea 2.431 dn ses propres actiont qus ia Soclete avait reywas cn apport lora de ladite fusion. zux termos àt l'Aaremble Gtnérale Extraordinire cn dete du d4oxmhre 2013, le cepital sociad a 6t r6dait dc TROIS MILLE HUIT CRNT QUARANTE EUROS (3.B40 G) par rnhat at amuiation de 16 actionr au maminal de 240 cuoa, evec jouissanoo au joaur du rachat.

Par dciaion sollective unaninc des associé du 17 décembre 2015, il t. bt d6cidé de rkduira le capital social

It 28 janvicr 2015.

LRAI ARTICLE B - CAPITAL. SOCIAL.

Le caphal social est fxé a ia somm& de SEPT CENT DIX MILL.E QUATRE CENT VINGT-ET-UN EUROS ET $OXANTE CENTKES (710.421,&0 E).

il e8t divis6 en DEUX CENT QUATRE-ViNGT-SEIZE M!LLE NEUF (296.009) actions de DEUX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (2.40) ahagune num&rot6as ds 1 & 296.009

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Le capital social peut ctre augmenté ou réduit pat decision collective des associts.

Les associés peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires & 1'effet de réaliscr, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ct de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux proprittaires des actions existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préferentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel an respectant les conditions légales. Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.

Toute souscription d actions est obligatoiremont accompagnte du versement imnédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaite dans les comptes tenus par la socilté.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu deiégation du Président a cet cffet

12: 1 = EXCLUSION D'UN ASSOCIE

I.- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

1- Faute de l'associé :

- Si l'associe concerné ou toute entité contrôlo par lui au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intérets ou & la vocation de la société.

2 - Mésentente entre associés :

a) Si l'associé concerné s'oppose, de manitre répétéc ct sans justification objective fondée sur l'intéret social, a la gestion ou à la stratégie de la société, sans que l'issue a cette opposition puisse etre trouvéc par un vote majoritaire des associés.

b) Si l'associé concerné fait obstacle à l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survic de la societe.

3 - Dispositions particulieres concernant le Pr&sident

Outre les dispositions ci-dessus, la perte par le Présidont du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation a ce droit d'usage, sont un motif d'exclusion.

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Dans tous les cas o la nesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est préctdée de sa révocation en qualité de Président prise par Ie Conseil de Parrainage & 1'unanimité de ses membres comme prévu a l'article 13.9 ci-apres.

4 - Dispoaitions particulieres concernant les associés minoritaires titukires du droit d'utiliser l'enseigne E.LECLERC.

Nonobstant l'application des dispositions relatives a la faute ou a la mésentente entre associ&s ci- dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associe minoritaire du droit d'usage de l'Enscigne E. LECLERC ou cn cas de la renonciation a co droit d'usage.

Sont considtrés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales detenant seules moins de 12% du capital social.

Les dispositions des pr&sentes seront également applicables en cas de parte par le représextaat 1égal de la personne morale associéc du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.

5 - Dispositions particulieres consécutlves au projet de donation par Monsieur et Madame Camille MOTTIER a leurs trois enfants

Suivant acte a recevoir par Maitre Patrick BRISARD, Notaire a LAVAL (Mayenne) le 25 avril 2012, contenant donation-partage par Monsieur et Madame Camille MOTTIER 1'actionnariat de la société s'étendrait a Monsicur Stéphane MOTTIER, Mesdames Sandrinc ct Caroline MOTTIER, leurs trois enfants.

Tout associé non agrét comme adhérent a l'enseigne E. LECLERC, pourra etre exclu de la societe a partir de la septimc annee aprs la date de ia donation-partage sus-visée. La reprisc de leurs actions devra suivre la procédure prévue aux présents statuts.

I.- En cas de survenance de l'un des évenements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recoramandee avec accusé de réception, demander a la société l'exclusion de l'associé concerne par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la dernande d'exclusion, du nom de l'auteur de la deinande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président, et dans un delai de cinq jours a compter de l'expiration du delai imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-m&me cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de ia société on son conjoint, l'auteur de la demande informe cn méme termps la société et tous les associts en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'clle 6mane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président, et/ou son conjoint, et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilite pour convoquer l'assemblée.

L'associé dont Iexclusion est dermandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.

Par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.2. 1'assemblée élit son Président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.

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Le Président ou l'associe mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivéc de l'assemblée à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception cu par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associt exclu devront, dans un délai de trois mois à compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre cux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associe exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cesaion des droits sociaux sera fixé par expert, conforméncnt aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.

Pour la désignation des experls, les conditions d'exercice de leur mission, les criteres & retenir pour 1'évaluation des droits cédes, le calendrier à respecter, il sera procedé comme en matiere d'offre préalable de vente (article 12.2.4.1. ci-apres).

Le ou les cessionnaires pourront oxiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées a l'article 12.2.4.1. ci-aprs, quc celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la socitté.

A corapter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la

socitte tant qu'il n'aura pas éte procéde a la cession de ses actions.

12.2 - CESSION ET TRANSMFSSION DES ACTIONS

12.2.1. - Transmi sion par décer

En cas de dêcs d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les hériticrs directs, ct 6ventucllement le conjoint survivant de 1'associ6 décédé, lesquels ne sont pas sournis & l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les hériticrs ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, @tre agréts par la majorité en nombre des associés.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associes sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiera directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'exp6dition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers dirocts, le Prtaident adresse

des pices précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associe décédé et ie nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.

La décision des associés est notifite aux héritiers ct ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la delivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentenent a la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréts, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions ct selon la procédure prévues ci-apres en matire d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1..

Tant quil n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

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Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant-droit dispose d'une voix pour le type de décision viséc a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission par déces, dispose alors d'un nombre de voix tgal a la somme des voix de ceux-ci.

12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparatian judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux 6poux, l'attribution d'actions communes a l'&poux ou ex-tpoux qui ne possédait pas la qualitt d'associe, est soumise au consentement des associés dans les m&mes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.

12.2.3. - Cession entre vifs a titre aratuit

Toute cession entre vifs & titre gratuit est sourmisc a l'agrément des associes dans les conditions et selon la procédure d&crites & 1'article 12.2.1. ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sant pas agréés ct si le cédant nc renonce pas & son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et sclon la procédure prévues ci-aprs en matire d'offre pr&alable cn cas de cession à titre onéreux (article 12.2.4.1).

Si Ies cessionnaires sant agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une voix pour le type de décision visée & l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.

12.2.4. Cessioa entre yifs i titre onéreux

Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avtc l'accord prealable de tous les associés statuant aux conditions de l'article 18-4-2 sur le prix, les modalités de cession et sur l'idoatité du ou des cessionnaires.

A defaut d'accord, toute cession entre vifs est soumise a la condition : - d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - ct, éventueliement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci. aprs décrit dans les articles 12.2.4 et suivants.

Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de scs actions à un autre associé de la sociéte et toute personne adhérent de l'ACD Lec ou toute personne morale exploitant un centre E.Leclerc & la condition que le total des actions cédtes me dépasse pas 5% du nombre total des actions du capital de la socitté, au cours d'un meme exercice social et qu*a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACD Lec en plus de l'adherent exploitant et de son conjoint.

12.2. 4.1 - Offre préalable de vente

Le projet de cession d actions doit d'abord faire l'objet d'une offre prêalable de cession aux autres associés, ci-aprs dtnommés < les bénéficiairts , le prix &tant fixé, a defaut d'accord amiable, & dire d'cxperts.

L'offre de vente sera faite séparément et simaltantment & chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte cxtrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cedant et le nombre de titres offerts a la vente.

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Ceite offre de vente engage definitivement ic cedant & vendre les titres offerts ct a se soumettre an prix déterminé par l'expertise ct ne peut donc @tre rtractée avant l'acceptation ou lo refus exprs ou tacite par les btnéficiaires.

Dans les dix jours de la réception de l'otfre, les béneficiaires de l'offre, statuant & la majorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la determination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant ie constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A defaut de majorité et d'accord entre les benéficiaires, il scra pourvu a la nomination de l'expert de ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commcrce du sige sur requete du bénéficiaire ie plus diligent.

Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession Is devront remettre leur rapport au sige social dans lea soixante jours de la saisine du second expert.

Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la cloture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.

Is auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisime expert qui arbitrera en faisant application des rêgles et directives décrites a l'alinéa ci-dessus, mais sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisime expart, il y sera pourvu par sixple Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du si≥ sur requete de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de ltur rapport au sige social. Cet expert-arbitre aura un dêlai de quarante-cinq jours pour remettre son rapport au sige social.

Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en m&me temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recomrnandée avec accusé de réception.

Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Is notifieront leur décision an cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions à vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la societé.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition qae la personne substituée obtienne l'agrément des associes a la majorité definie sous l'article 18.4.2 ci-apres.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bónéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cessian portora jouissance du prermier jour de l'exercice en cours. Le prix devra tre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de i'acte de cession. Le cédant pourra exiger que ie cessionnaire lui fournisse, au moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.

Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de ia socicte (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre annécs civiles entires atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan à la date de la cession et que ie cédant se porte garant de ia situation nette de la socitté telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie à hauteur de la moitit du prix si celui-ci est inférieur & deux millions d'ouros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supéricur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par dócision & la majorité simple, pourra revoir ces criteres en fonction de l'évolution des prix la consommation. Cette garantic couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs cn vigueur.

A défaut par ie cédant de fournir un cautionnement bancaire de F'exécution de la garantie, le cessionnaire pourra consigner & cette fin pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.

12.2.4. 2 - Droit de préemptlon

Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le códant sera libre de proposer la vente de ces actions a un tiers, sous réserve que 1'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique à toute personne physique ou morale non associóc a la dato do l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise a un droit de préemption au profit des autres associés ci-apres dénommés les bénéficiaires , sclon la procédure suivante :

Le cédant notifiera a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non sculement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés cntre lui et son cocontractant.

Les béntficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les memes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A defaut de réponse dans ce délai, ils seront r'putés avoir renonct a acquérir.

Si plusieurs bénéficiaires excrcent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la socitté par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.

Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

12.2.4.3 - Qualite des bénéficiaires

La S.C.A. LECASUD est bénéficiaire du droit prioritaire d'achat et du droit de preemption.

Les autres associés doivent, pour en &tre bénéficiaires, &tre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LECLERC ou sociét6 cxploitante de Centre LECLERC. C'est uniquement en cette qualite qu'ils en bénéficient. En conséquence, si i'un ou l'autre ou plusicurs parmi les bénéficiaires ne sont plus dirigeant ou

moment de l'exercice du droit de preemption, ils sont déchus du béaéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des beneficiaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC.

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Cette rostriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les obligations des cédants en matire d'offre préalable et de droit de prêmption subsistent m&me s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement LECLERC et engagent leurs htritiers ct ayant- droits, fussent-ils mineurs ou incapables.

12.3 - Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent à toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a torme, a des actions de la société.

Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle.

13.1 -- La société est dirigée par un Président.

13.2 - Le Prtsident est nommé par le Conseil de parrainage, a la majorité simple de ses membres, pour une durée determin6e ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés.

Le Président est obligatoirement une personne physique ayant obtenu de 1'ACDLec ou de toute entite habilitee, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présonte société.

13.3 - Le Presidont assume la direction geénérale de la societé. A ce titre, il représente la societé dans ses rapports avec les tiers a l'égard &esquels il est investi des pouvoirs les plus ttendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

13.4 - Le Président est l'organo de la société auprs duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits énoncts par l'article L. 432- 6 du Code du travaii.

13. 5 - A l'6gard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 14 ci-aprs, pour toutes les opérations suivantes :

- cession, apport, acquisition, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilicr ou droit a crédit-bail immobilier ; - cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des cxceptions prévues ci-aprs et a l'article 13-10 : - prise a bail, modification ou résiliation de tout bail de iocaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parking ct voies de circulations : - octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothaque, etc... engageant la société au profit de tiers ; création de toute socicté ou groupement ; - acquisition, souscription, renonciation à droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute societé ou groupement a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agréée par l'ACD Lec ; - recours à 1'emprunt pour une somme superieure & 1 000 000 euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1 000 000 euros par opération.

Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TTC hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit &tre approuvé par l'assemblée des associés.

Les plafonda indiqués ci-dessus, tant pour le recours l'emprunt que pour les investissements, pourront etre modifiés par une décision a la majorité prévue à l'article 18.4.4.

Le Président ou le Direoteur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du conseil de parrainage : louer tout local compris dans la galerie marchande ;

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- résilier tous les baux avec ou sans indemnité ; - exercer le droit &e préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - Entreprendre toute procédure & l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger ; - ct généralement faire le nécessaire et signer tous actes et pices.

13.6 - Le Prtsident arrte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins soixante jours avant la date retenue pour l'assemblée ct lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend forinuler sur les comptes présentés ct peut faire inacrire a 1'ordre du jour de l'Assemblée toute qucstion supplémentaire relative à la gestion de la socitte. 13.7 - La rémuneration du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout moyen a sa convenance.

13. 8 - Le Président ne peut, en plus dc ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.

13.9 - Le Président peut etre révoqué par le Conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime des membres du Conseil. La perte par Ic Président du droit d'usage de l'enscigno E. LECLERC comme la renonciation & ce droit d'usage sont un juste motif de révocation.

La d6cision de révocation doit etre accompagnée de la d&cision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 13.2 ci-dessus.

Le Président a droit a une indemnit6 lors de sa révocation si celle ci a été prévue auparavant par les associés lors de la fixation de sa rémunération. Dans ce cas, cette indemnité est dae de manire irrévocable par la société, a moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L 225.61 du Code de Commerce.

13.10 - Le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions a intervenir directement ou par personne interposte entre la société et lui-m&me. Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

13.11 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une personne physique chargee d'assister le Président avec le titre de Directeur Général. En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Gónéral, ainsi que sa rémunération. A Iégard des tiers, le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs que le Président. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu & dommages-inttrets. En cas de cessation ou d'empechement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la désignation du nouveau Président.

Le Directeur Général ne peut, en plus de ses fonctions de direction, d&tenir un contrat de travail avec la sociéte

14.1 - Il cst institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq membres, personnes physiques choisies parmi les associés dirigeants de Centres E. LECLERC ou les personnes morales dont le repr&sentant est dirigeant de Centre E.Leclerc et de la SCA LECASUD.

14.2. - Los membres du Conseil de Parrainage doivent &tre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Ils sont nommés par décision collective des associés prise conformément a l'article 18.4.2. ci-apres, pour une duréc determinée ou indéterminée. Dans le cas de nomination & duréc indeterminóe, ils sont révocables a tout moment dans Ies m&mes conditions.

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Parrainage. Par cxception, seul le Président a qualité pour représenter la SCA LECASUD pour les décisions de nomination et dc révocation du Président. Si le Président de la société est aussi Président de la SCA LECASUD, le conseil d'administration de celle ci, pour ce type de décision, dêlgue son représentant par delibération spéciale.

14.4 - Le President ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec voix simplemcnt consultative.

15.1 - Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, meme verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la reunion qui n'a qu'un caraotere indicatif.

Is sont convoqués par le Président lorsque le Conscil est appelé a delib&rer sur les questions relevant des articles 13.5, 13.6, 13.10 et 13.11. Dans ce cas, le Président assiste de plein droit a la réunion avec voix simplement consultative.

15.2 -- Les réunions du Conscil de Parrainage ont lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent ttre considertes cormme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a 1'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent cncore résulter d'un écrit signé de trois membres au moins.

15.3 - Le Conseil de Parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de rtunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangere au Conseil de Parrainage peut 6tre invitée a participer tout ou partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.

15.4 - Sous réserve des dispositions particulires de l'article 13.9, les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix.

15.5 - Le proces-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en debut de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient Ies mentions suivantes : - date ct licu de la réunion, - nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du secrétaire de la stance, - nom des membres présents ou représentés et de celles ayant assisté & la réunion, - résumé des débats et résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.

15.6 - Les procs-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des proces-verbaux.

16.1 - Le Conseil de parrainage nomme et révoque le Président ct le Directeur G&néral de la soci6té.

16.2 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demander a tout mornent au Président de la soci&te, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout document et de toute infornation qu'il jugerait utile.

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Dans le cadre de sa mission, il donne les autorisations nécessaires au Président pour la réalisation des opérations listées sous l'article 13.5 des présents statut8.

16.3 - Le Conseil de Parrainage ptut exiger & tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette a son appreciation : - Ies budgets de la société, . les documents de gestion prévisionnelle, - les situations intercalaires.

Le Conseil peut eatendre et consulter, en présence ou hors la présence du President, tout Conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commnissaire aux comptes.

La collectivité des associés designe un ou plusieurs Commissaires aux comptes tituiaires ct un ou plusieurs Comnissaires aux comptes suppléants. Cette désignation est effectuéc par décision collective aux conditions déterminées par l'article 18.4.1. ci-aprs.

Les Cormmissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notarmment en ce qui concarne le contr8le des comptes sociaux.

18.1 - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président. En cas d'urgence et si l'intéret social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre le Président en demeure de consulter les associés, dans un delai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire dans ce délai, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associ&s en assemblée, a l'exclusion de tout autre mode de consultation.

18.2 - MODE DE CCNSULTATION

Les décisions collectives sont priscs :

18.2.1 -- Par consultation écrite :

Dans ce cas, P'auteur de la consultation adresse par lettre recomnandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président et approuvé par le Conseil de Parrainage.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le dtlai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est consideré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associes demande a ia société, dans le délai de sept jours suivant ia réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis à l'ordre du jour d'une assemblée.

18.2.2 - En assemblée :

La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par c.mail, quinze jours au moins avant la date fixéc pour la réunion. Les avis de convocation portent Iindication du jour, de l'heure et du licu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont presents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation sur une demande d'exclusion d'un associé ou pour celles nécessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes

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Sur premiere convocaticn, un quoram de ia moitié des associés presents ou représentes cst exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assernbiée peut ctre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le dtlai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.

L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, l'assemblée élit son Pr6sident de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant etre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité & certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

18.2.3. En vidéoconférence

Les associés peuvent, d'un commun accord, a T'initative du President, organiser leurs décisions collectives par videoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associe qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au sige social.

II est constitué un bureau comme en matire d'asserblée.

18.2.4 - Par acte :

Les décisions collectives peuvent résuliter du consentement des associés exprimé dans un acte.

18.3 - EXERCICE DU DROIT DE YOTE

Les opérations soumises par la Loi ou par les pr&sents statuts & une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1 - Chaque associe dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation dans le capital. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les dócisions relevant de l'article 18.4.3 et pour la majorité décomptée en nombre d'associes prévue a i'article 18.4.2.

2 -- Un associé peut se faire représenter en assemblét ou en vidéoconférence par un autre associé.

18.4 - MAJORITE

18.4.1 - Sauf disposition particulire rêsultant des présents statuta, Ies décisions collectives des associts sont adoptées a la majorité des voix des associés préscnts ou représcatés

18.4.2 - Les décisions suivantes sont prises & la double majorité des trois/quarts du capital social et des trois/quarts cn nombre des associés :

. la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement, . la fusion, scission ou apport partiel d'actif, . la cession du fonds de commerce ou d'éléments incorporels du fonds de commerce, . la mise en location-géranco du fonds de commerce, . la nomination et la révocation des membres du Conseil de Parrainage. . l'agrement d'un nouvel associé.

18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des deux/tiers en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix. . l'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature imtnobilire autre que ceux visés & l'article 13.5 des statuts.

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l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation à détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % ct plus) par la Socitté dans toute société ou groupement.

18.4.4. -- Sont prises & l'unanimite des associés les décisions suivantes : . la tranaformation de la forme juridique de la société, la diasolution de la société, la modification des plafonds fixés a l'article 13-5 la modification des clauses et dispositions ci-aprs : préambale, . usage de 1'enseigne & E. LECLERC > (article 6) . exclusion d'un associé (article 12.1) cession et transmission des actions (articles 12.2 et 12.3) direction et présideace (article 13) exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 ct 18.4) La SCA LECASUD n'a pas de droit de votc pour décider la modification du preambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.

18.5 - PROCES VERBAUX

18.5.1 - Proces-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée cst constatéc par un procs-verbal établi et signé par le Présideat ou, le cas échtant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un rósumé des dêbats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il cat établi une feuille de présence éraargéc des associés présents ou représentés. Elle est certifiét par les mombres du bureau de l'assemblée.

18.5.2 -- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un procés-verbal de la consultation indiquant : - les modalités de la consultation, - l'identité des associés ayant participé au vote, - les documents et rapports soumis aux associés, - le texte des résolutions, - le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au proces-verbal

Le Président ct l'associé signent le procs-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

18.5.3 -- Vidéoconference

En cas de réunion par vidéoconférence, ie proces-verbal est ttabli et signé comme en matiere d'assermblee. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement &tre signés ct adressés séparément par les membres du bureau, au siege social, par fax ou par e.mail.

18.5.4 -- Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis ct signés sur des registres speciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

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Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

L'exercice social commence le 1" octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction dcs amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice dc l'annêe diminué, le cas échéant, des pertes antórieures, il est prelevé cinq pour cent (s %) au moins pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserv atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ies bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sornmes portées en réserve, an application de la Loi et des présents statuts, ct augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut &tre mis en rtserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur Ies rtserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prelevés par priorité sur les benefices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne ptut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, cu deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant de capital effectivernent souscrit a la date en qucstion, augmonté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculte d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultéricurs jusqu'a apurement.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la societé obéira aux regles ci-apres.

2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémuneration. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux cornptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

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3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus & l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la sociét6 et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucunc formalité de pablicité ou de dtpot des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, mme séparément, qualité pour représenter la société a 1'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la societé 1'exige sans toutofois qu'il soit nécessairs de respecter les prescriptions des articies L. 237.23 et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins Ie quart des associe's.

Les associés déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunai de Commerce, a ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le mantant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaquc associé dans le capital social.

Toutes les contestations tntre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, seront jugées conformtment a la Loi ct soutnises a la juridiction des Tribanaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les présentes consacrent l'existence de trois avantages particuliers.

Le premier réserve a la societé SCA LECASUD et aux associés, dirigeants, conjoints de dirigeants, de centre E. LECLERC ou soci&té exploitante de centre E. LECLERC, ic bénéfice des droits prioritaires d'achat et de préemption institués pour le cas de cession de droits sociaux entre vifs à titre onéreux.

Le deuxime réserve l'accs aux fonctions de Président de la soci6té aux personnes physiques ayant obtenu de l'ACD Lec ou de toute entité habilitée le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour 1'exploitation de l'objet social.

Le troisime réserve l'accs aux fonctions de membres du conseil de parrainage aux personnes physiques choisies parmi les associés ditigeants de Centres E. LECLERC ou personnes morales dont le représentant est dirigeant de Centre E. Leclerc et de la SCA LECASUD.

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