Acte du 13 novembre 2020

L*associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour, < HILL & ASSOCIATES RISK CONSULTING (France) >, et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 = DENOMINATION SOCIALE-NOM COMMERCIAL

La denomination de la Societe est : HILL & ASSOCIATES RISK CONSULTING (France)

Le reste de l'article demeure inchange.

DEUXIEME DECISIQN

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associce unique a dresse et signe le present proces-verbal.

La societ& G4S International Holdings Ltd,

Associce unique.

HILL & ASSOCIATES RISK CONSULTING (France)

Société par actions simplifiée au capital de 1.012.214,00 euros Siége social : 9, place de la Madeleine 75008 PARIS

478 682 719 RCS PARIS

Il est formé une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par le Code de Commerce, le

décret du 23mars 1967 sur les Sociétés commerciales et les textes 1égaux ou réglementaires

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la

Société les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire

ne sont pas applicables.

Dans le cas oû la Société ne comprendrait qu'un seul Associé, l'Associé unique est dénomme

< Associé unique.

L'associé Unique exerce seul les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque la Loi ou les présents

Statuts prévoient une prise de Décision Collective.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La mise en ceuvre de tous les moyens en personnel et matériels destinés a assurer la sécurité privée des biens et des personnes, notamment la prévention des risques

industriels, commerciaux ou particuliers, la surveillance, la télésurveillance, la

protection, le gardiennage de tous les locaux, matériels fixes ou mobiles, zones

industrielles, commerciales ou résidentielles, manifestations publiques;

La mise en oeuvre de tous moyens en personnel et matériels destinés a assurer la

surveillance et le gardiennage sur les aéroports et zones aéroportuaires réservées, la sûreté, la sécurité et les services aéroportuaires, toute opération de vérification et de contrle des passagers ou des bagages a l'aide de portiques électroniques ou de rayons X, des postes de filtrage aux départs et arrivées des avions; la sûreté des personnes et des biens a la demande des compagnies aériennes ou de tout autre commettant, le service codage des bagages ou tapis trieurs semi-automatiques ;

l'assistance et la protection des passagers au départ et a l'arrivée des aéronefs ainsi que toutes opérations annexes et connexes s'y rapportant ;

Le transport et le traitement de valeurs, notamment les prestations de post- marquage, tri de cheques et présentation en compensation ; L'assistance des Sociétés filiales ayant une activité similaire pour la gestion comptable, financiere, juridique et administrative ;

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CC

Et plus généralement :

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la Société a toutes entreprises ou Société créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets

similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Société dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous les moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, fusions,

alliances ou Société en participation. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ainsi que toutes les activités définies aux articles 1 et 2 de la loi du 12 juillet 1983.

La d&nomination de la Société est : HILL & ASSOCIATES RISK CONSULTING (France)

Le nom commercial de la société est GROUPE 4 SECURICOR

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer 1

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société

par Action simplifiée > ou des initiales < SAS > de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le siege social est fixé :

9 Place de la Madeleine

75008 PARIS

Il peut étre transféré en tous lieux du méme département ou dans un département

limitrophe par simple décision du Président, et partout ailleurs par décision collective des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23.1 des présentes.

La durée de la Société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société depuis sa constitution et lors de différentes opérations de

réduction ou d'augmentation de capital réalisées au cours de la vie sociale : 1.012.214 euros.

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Total des apports formant Ie cap/tal soclal UN MILUON DOUZE MIUE oEUX CENT QUATORZE EUROS (1.012.214 €).

Le Capital sOCiaI eSt flxé a UN MILLION DOUZE MILLE DEUX CENT QUATORZE EUROS (1.012.214 €)

II est divIsé en UN MILLION OOUZE MILLE DEUX CENT QUATORZE (1.012.214) aCtlons d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de m&me catégorie, Intégralement souscrites et libérées.

9.1. Augmentation de capital

Le capital soclal peut @tre augnenté par tous modes et de toutes manieres autorlsés par ta Lol.

Les Associés sont seuls compétents pour déclder l'augmentation du capital, par Déclslon Coliectlve Extraordinaire prise sur le rapport du Présldent contenant Ies Indlcations requises par la Lol.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires l'effet de réaliser, dans le délai Iégai, l'augmentation de capltal en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalltés, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrétative des Statuts.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

En représentation d'une augmentation de capitai, il peut étre créé des actions de priorité Jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des drolts d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

Le capital doit &tre pleinement libéré avant toute émisslon d'actions nouveiles en numéralre. Conformément a la Loi, les Associés ont, proportlonnellement au nombre d'actions qu'lls détiennent, un droit de préférence la souscripton des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capltal, drolt auquel ils peuvent renoncer & titre indivlduel. Ils disposent, en outre, d'un drolt de souscription titre réductible s'ils l'ont expressément décidé par Décision Callective Extraordinaire. Le drolt l'attribution d'actions nouvelies, a la sulte de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prlmes d'émission, appartlent au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.

La Déclslon Collective Extraordinaire des Associés qui décide l'augmentation du capltal

celui des Commissaires aux Comptes, conformément ia Loi. Les attributaires éventuels du drolt de souscrire des actlons: nouvelles ne peuvent

possédées par lesdits attributaires.

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Le Présldent peut décider de limiter l'augmentation de capltal au montant des souscriptions recuelllies, la condition que les Associés l'aient prévu aux termes de la Déclsion Collective de l'augmentation de capital ; le montant des souscriptions recueillies dolt avoir atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée. A défaut, l'augmentation de capital est reputée non réalisée.

Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports, désignés par décision de justice a la demande du Présldent, appr&cient sous leur responsabilité i'évaiuatlon des apports en nature et l'octrol des avantages particuliers.

Les Associés arrétent, par une Dédision Collective Extraordinalre, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particullers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.

Sl les Assoclés réduisent l'évaluatlon et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par ies apporteurs et les benéficlaires ou leurs mandataires, dûment autorisés a cet effet, est requlse. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas reallsee.

9.2. Réduction de capltal

Les Associés peuvent aussi, par Décision Coliective Extraordinaire, sous réserve des droits des créanclers, autorlser ou décider la réductlon du capital pour telie cause et de telle manlere que ce soit, mals en aucun cas la réductlon de capital ne peut porter atteinte a l'égalite des Associés.

La réduction de capital, quelle qu'en solt la cause, a un montant inférieur au minimum Iégai, ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capltal destinée a amener celui-ci au mains au minimum iégal, a mains que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital soclal apres sa réduction.

A défaut, tout Intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut @tre prononcée sl, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lleu.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social daivent etre libérées selon les modalites fixées par la Décision Collective des Associes ayant décide l'augmentatlon de capital.

La libération ne peut @tre inférieure du quart de la valeur nominale des actions lors de Ieur souscription et, le cas échéant, de la totallté de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appei du Présldent, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentatlon de capitai est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il solt besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal jour pour jour, a partir de la date d'exigibllité, sans préjudice de l'actlon personnelle que la Société peut exercer contre l'Assoclé défalllant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lleu a une Inscription & un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé selon les modallités prévues par les lois et réglements en vigueur. A la demande de l'Associé titulaire des actions, une attestation d'lnscriptlon en compte lui sera délivrée par la Société.

La propriété des actions résulte de leur Inscription en cornpte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenus a cet effet au siêge soclal.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'lmmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négoclables a compter de la réalisation définitive de celle-cl. Les mouvernents de titres non libérés des versements exiglbles ne sont pas autorisés.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Soclété par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandatalre et mentionnée sur le registre de transfert.

Les cessions d'actions entre Associés ainsi que les transmlsslons d'actions par voie de succession ou de liquldation de communauté de biens entre époux peuvent &tre effectués llbrernent.

Toutes autras cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des Associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont ta cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant au Président de la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Président convoque, au plus tard avant l'explratlon du délai d'un mois & compter du jour de la notification de la demande, l'Assembiée Générale des Associés, laquelle statue sur l'agrément du cessionnaire proposé.

La décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée par le Président au cédant.

Si l'Assemblée Générale Extraordinalre ne s'est pas réunle ou plus généralement, st elle

jours sulvant la notification du refus d'agrément, ie retralt de sa demande.

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A cet effet, le Président doit

tout d'abord, et au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'expiration du délal de dlx jours ci-dessus Imparti au cédant pour retirer sa dernande, Informer tous les Associés par lettre recommandée avec accusé de réceptlon, de l'opération projetée et les inviter a lui falre savoir s'lls désirent se porter acquéreurs des actions.

A l'explratlon du délal de quinze jours, aprés l'envoi de cette lettre, les réponses sont recapitulées par le Président et i'attribution des actions est faite entre les acquéreurs

proportlonnellement au nombre des actions dont ils sont deja titulaires et dans la limite de leurs demandes.

et, a défaut d'exercice du droit de préemption ci-dessus stipulé sur la totalite des actions a transmettre, faire acguérir les actions dont il s'agit soit par un Associé de

son choix ou par un tiers, solt par ia Société en vue de la réduction du capltal sociai

L'acquisition, quel qu'en soit ie ou les bénéficiaires et la fagon dont celui-ci ou ceux-ci ont été désignés, a lieu si elle est réalisée, moyennant un prix qui, a defaut d'accord entre Ies parties, est déterminé par un expert désigné parrni ceux inscrits sur les IIstes des Cours et 'Thbunaux soit par les partles, soit, 'a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Trlbunal de Commerce statuant sur requ&te de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours posslble. Les frals d'expertise sont a la charge solt du ou des cessionnaires, soit de la Societé lorsqu'll y a réductlon du capital de cette derniere.

Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, l'achat de la totalité des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'acquisition et, en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Président invitera le cédant, huit jours a l'avance, par lettre recommandée avec accuse de réception ou acte extra-judiciaire, a signer le bordereau de transfert. Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer le bordereau de transfert, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du Président sans gu'll soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification du transfert lui sera falte dans Ia quinzaine de sa date par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire réguller au siege social pour recevoir le prix du transfert.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit preférentiel de souscription, ou du droit d'attributlon en cas d'augmentation du capital social sous réserve de ce qui est dlt d-apres en ce qul concerne le drolt préférentiel de souscription.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra @tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice eventuel des droits ci- dessus stipulés. En conséquence, aussitt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourront eventuellement @tre exercés les droits de rachat dont H s'agit. Toutefois, si la Société a donné son consenternent a un projet en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentenent emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des actions nanties

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selon les dispositlons de l'artide 2078, ailnta 1, du code civll, moins que la Soclete ne prefera apres la cassion, racheter sans delal las actions en vue de reduire son capital.

En cas de cesslon a un tlers du droit preferantial de souscription a l'occaslon d'une augrmentation de capital par l'emission d'ections nouvelles de numeralre, et pour faciliter ia r&allsation de l'opération, l'exercice 4ventuel des droits de rachat cl dessus stipulés, ne s'appliquera pas directement ia cessian qui deneurera Ibre, mals portera sur les actlons nouvelles souscrites au mayen de l'utllsation du drolt de souscriptian cede. Le souscrlpteur de ces actions n'aure pas a,presenter de demande d'agrement : celle ci résultera Implicitermant de la reallsation définitive de l'augmentation de capital et c'est a cornpter de la date de cette realisation que partira le ddlai pendant lequal pourront &tre exerces les drolts de rachat ci dessusstipules

Quant a la cession du droit & attribution d'actions gratuites en cas d'lncorporation au capital de benences, reserves ou primes d'emission ou de fusion, olle est assimil4e a la cession des actions gratultes elles memes et soumise, en cansequence, aux menes restrictions.

13.1. Drolts et obllgations genérales

Chaque action donne droit dans les bénefices, l'actif soclal et le bani de liquidation a une part déterninée par les presents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les déllbératlons, ainsi que le droit detre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communicatlon de documents sociaux aux épaques at dans ies conditons prévues par les statuts.

Les Associés ne sont respansables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits at obiigations sulvent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein drolt adhéslon aux statuts de ia Société et aux décislons des Associés.

13.2. Droits de vote et de partlclpation aux assemblées

Le drolt de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capltat qu'elles représentent et chaque actlon donne dralt a une volx.

13.3. Drolts dans lcs bénéfices at sur l'actif social

liquldation.

Les actlons sont indivisibles a l'égard de la Soclété.

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Les proprietaires Indivls d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Societe par un seul d'entre eux, consldéré comme seul propriétaire ou par un mandatalre unlque. En cas de désaccord, ie mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du coproprietalre le pius diligent.

Sauf conventlon contraire notifiée a la Société, les usufrultiers d'actions représentent valablement les nu-proprlétalres a l'égard de la Sociéte. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-proprietaire dans Ie cadre de la prise de Déclsions Collectives a caractere Extraordinaire. Cependant, les Assoclés peuvent convenir de toute autre r&partition du droit de vote aux assemblées générales.

En ce cas, la conventlon est notifiée par lette recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qul se réunirait aprés l'expiratlon d'un d&lal d'un mols sulvant l'envol de cette lettre.

Toutefols, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées generales.

15.1. Nominaton, révocation, démlsslon

La Societe est representée, gérée et administrée par un Président, qul peut &tre une personne physique ou une personne morale, Associé ou non.

Le Pr&sldent est déslgné par Décision Collectlve Ordinalre des Associés avec ou sans llmitation de la durée de son mandat. Par exceptlon, le premier Président de la Societe

sera designé dans les presents statuts.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités clvlle et pénale que s'lls @taient Pr&sident en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabllité solidaire de la personne morale qu'lls dirigent.

Le Présldent, personne morale, est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un representant permanent aupras de la Société.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifler immédiatement, par iettre recommandée avec accusé de réception, a la Soclété. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Sociéte qu'a compter de cette notiflcation.

Le Présldent, personne morale, sera réputé démissionnalre d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

En cas de deces, demlssion ou empechement du President d'exercer ses fonctions d'une

duree superleure a trols mols, il est pourvu a son remplacement par Décision Collectlve

Ordinaire des Assoclés. Le Président remplacant est pour le temps restant courir du mandat de son predécesseur. Le Présldent devra avertlr la Socléte de son intentlon de demlsslonner 3 mols avant la fln de ses fonctions. La Societe sera llbre de redulre la

duree de ce pr&avls.

Le Président est revocable a tout moment par Décislon Collective Ordlnaire des Associés, sans que ceux-cl alent a justifler d'un motif quelconque et sans que le Président alnsi révoqu& puisse pretendre a une queiconque Indemnité.

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15.2. Pouvolra du Présldent

Le Pr&sident représente la Société a l'égard des tiers. Il dispose des pouvolrs les plus étendus pour agir au nom de la Societé, dans les limites de l'objet sodal, sous réserve des pouvoirs que la Lol et / ou les statuts réservent express&ment aux Associés ou au Comité de Directlon.

Dans les rapports avec les tiers, la Soclete est engagee.meme par les actes du Président

qui ne relevent pas de l'objet soclal, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassalt cet objet ou qu'il ne pouvalt l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions de statuts ou ies décislons du Comité de Direction lImitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président est autorisé a consentir des délégatlons ou substitutions de pouvolrs pour une ou plusteurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Au cas ou il ne serait pas nommé d'autres dirigeants a l'effet d'assurer l'administration et Ia direction générale de la Sociéte, de m&me qu'en cas d'emp&chement, de démission ou de décisions desdits dirigeants, le Président dispose de pouvoirs les plus étendus pour assurer ces fonctions.

Une fois par trimestre le Président présente un rapport au Comité de Direction. Dans les trols mols de la cl8ture de chaque exercice, il lui présente, aux flns de vériflcations et de contrôle, les comptes annuels et le cas échéant, les cornptes consolidés.

15.3. Rémunératlon du Président

La rémunération du Présldent est fixée s'il y a leu par une Décision Ordinalre des Assoclés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois flxe et proportionnelle.

16.1. Composition du Comite - nomlnatlon, révocation et démlssion de ses membres

Le Comité de Dlrection est composé de trois membres au molns et de cinq membres au plus, nommés pour une durée de slx ans. Les membres du Comité de Direction peuvent etre des personnes physiques ou morales.

Les personnes morales nommées au Comité de Direction sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux m&mes conditions et obligations que s'll était membre du Comité en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'll représente. En cas de décas, de démisslon ou de révocation du représentant permanent, la personne morale dolt le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Les membres sont désIgnés et revoqués par la coliectivité des Associés r&unis en Assemblée Gén&rale Ordinaire. Par exception, les premiers membres du comité seront désignés dans les présents statuts.

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Les membres du comité sont révocables tout mornent sans que les Associés aient justifler d'un motif quelconque et sans que les membres révoqués ne pulssent pretendre & une quelconque identite. Au cas ou l'un des membres du Comité de Direction révoque auralt conclu un contrat de travail avec la Soclete, la revocatlon de ses fonctions de membre du Comlte de Dlrectlon

n'a pas pour effet de résiller ce contrat.

Si le nombre des membres du Cornité de Dlrection devient Inférieur a trols le Président doit convoquer immédlatement l'Assemblée Générale OrdInaire en vue de compléter l'effectif.

En cas de vacance, par déces ou par démlssion, d'un ou plusieurs sieges, le Président peut, entre deux Décisions Collectives, procéder des norninations titre provisolre.

Les nominations provisolres effectuees par le Président sont sounises a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplls antérieurement par le Cornité n'en derneurent pas moins valables.

Le membre nomme en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

16.2. Organlsatian et fonctlonnement du Comité de Direction

Le Comité de Dlrectlon éllt parml ses nembres un Président, personne physique, qui est charge de convoquer le Conité et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat au Comité de Direction. Par exception, le premler Président du Comite sera désigné dans les présents statuts.

Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Toutefols, le Président du Comité de Direction dolt convoquer le Cornité une date qui ne peut &tre postérieure a quinze jours lorsque l'un des membres du Comité de Direction lui présente une demande mativée en ce sens.

Les membres du Comité peuvent etre convoqués par tous moyens, meme verbalernent.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocatlon.

Pour la valldité des délibérations, la présence de deux membres au molns du Comité est nécessalre.

Les décisions doivent &tre prises a la majorité des membres présents. Le vote par procuration est autorisé, celle-ci ne pouvant toutefois @tre donnée qu'a un autre membre du Comite. En cas de partage, la voix du Président de séance est prepondérante.

Les déllbérations sont constatées par des procés-verbaux établls sur un registre spéclal et signes par les membres du Comité ayant pris, part la séance.

Le proces-verbal mentlonne le nom des rnembres présents et celui des membres

absents.

Les copies ou extralts de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président de Comité de Direction ou par l'un de ses membres et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

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16.3. Pouvoirs et obligationo du Comit de Dlractlon

Le Comlte de Direction determine les orientatlons de l'activlte de la Soclete et vellle a

Ieur mlse en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Associés et dans ia IImite de l'objet soclal, Il se saisit de toute les questions Int&ressant la bonne marche de la Sociéte et regle par ses déllbérations les affalres qul la concernent.

En outre, le Comité de Direction exerce le contr≤ permanent de la gestion de la Société par le President.

A cet effet, le Comité de Dlrection procede aux vérificatlons et contrles qu'll juge opportuns. Chaque membre du Comité recoit toutes les Informations nécessaires a l'acconplissement de sa mission et peut se falre communiquer tous les documents qu'il estime utlles.

Les decislons suivantes sont prises par le Comlté de DIrection

approbaton des "Business Plan" de la Soclété et toutes leurs modifications ; approbation des budgets annuels de fonctlonnement de la Sodete ; déclsions relatives aux appels de fonds aupres des Assoclés.

Le Président de la Sociéte devra se conformer aux décislons prises par le comité de Direction telles que visées ci-dessus et devra obtenir l'autorisation préalable expresse du Comite de Direction pour effectuer ies opérations et engagernents sulvants si ceux-ci ne sont pas visés dans le cadre de l'article 15 cl-dessus

prise, augmentation, apport ou cession de toute participatlon en capital immédiate ou différée, en actions, obligations convertibles, bons de souscription, actions ou obligations avec bons de souscription d'actions ou autrement, dans toute autre Société ou groupernent,

conclusion de tous contrats commerciaux ou engagements avec la clientele d'un montant supérieur a 1.500.000 Euros ;

conclusion de tous autres contrats ou engagements d'un montant supérieur a 150.000 Euros et notamnent conclusion de tout contrat de prét ou de financement et modalités des signatures autorisées sur les comptes bancaires.

création et/ou ferrneture des fillales de la Soclété ;

mise en cuvre de toute procédure judiciaire Importante (a l'exception des litiges relevant de la gestion courante des affaires) ;

16.4. Rémunératlon das membras du Comité de Dlraction

Les Associés peuvent, par Décision Collective Ordinalre, allouer aux membres du Comité de Direction une sornme fixe annuelle titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Comité de Directian répartit lbrernent.cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des mlssions ou des mandats eux conflés.

La remunération du Président du Comite est fixée par Decision Collectlve Ordinaire.

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Les délégués du comlté d'entreprlse exercent les drolts gul leurs sant attribués par la loi

aupres du Président de ia Société.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou deux Commlssalras aux Comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la Loi.

Un ou deux Commissaires aux Camptes suppléants appelés remplacer les titulaires en cas de refus, d'empachement, de déces, de démission au de relevement, sant désignés pour la meme durée que les Commissalres

Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont désignés par Décislon Collectlve Ordinaire des Associés.

Le Président dalt aviser le au les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Saciété et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société Associé, la Société la contr8lant.

Le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux Associés un rappart sur les conventions visées au prenier paragraphe cl-dessus. Les Associés statuent chaque année sur ce rappart dans le cadre d'une Décislon Collective Ordinaire. L'Assoclé Intéressé ne prend pas part au vote.

Les dispositions qui précedent s'appliquent &galement aux conventions Intervenues, dIrectement au par personne interposée, entre tout autre dirigéant de la Sociéte at la Société Elles ne sont pas applicables aux conventians portant sur des opérations courantes de ia Soclété et conclues a des conditions narmales.

En revanche, les conventions portant sur des operatlons courantes et conclues a des conditions narmales doivent @tre communiquées au CommIssaires aux comptes a l'exclusion des conventions qul, en raison de leur objet ou de ieurs implications flnanderes, ne sont significatives paur aucune des parties. Tout Associé a le droit d'en cbtenir communication.

Les dispositions du présent article ne sont pas appllcables Iorsque la Socleté ne comprend qu'un seul Associé.

Les opératlons visées au présent article. font l'objet d'une Declsion Collective des Associés, dans les canditions définies ci-apres.

De méme, lorsque les présents Statuts visent des oparations devant faire l'objet d'une Décisian Callective des Associés, cette décision est prise dans les conditions définles ci- apres.

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Toutes les autres décisions sont de la competence exdusives du Président, sous reserve des apérations requérant l'autorisation du Comité de Directian, telle que visées l'article 16.3. des présentes.

Les Dédsions Collectives des Associés sont les Décisions Collectives Ordlnalres, les Decisions Collectives Extraordinaires, les Décisions Collectives Spéciales.

20.1. becislons Collectives Ordlnaires

Les Décisions Collectives Ordlnaires pour lesquelles la collectivité des Associés est seule compétente s'entendent des décisions sulvantes, qul ne modifient pas les statuts

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

normination et renouvellement des mandats des commissatres aux comptes ;

nomination, renouvellement des mandats et révocatlon du Président et des membres du Comité de Dlrection :

fixation de la rémunération du Président des membres du Comité de Direction et du Prasident dudit Camité.

Les Décisions Collectives Ordinalres ne peuvent étre mises en déllbération que si les Associes présents ou représentés ou exprimant leur vote d'une autre manlere prévue aux présents statuts possedent au moins sur premlere convocation, le quart des actlans ayant le drolt de vote. Sur deuxierne convocation, aucun quorun n'est requls.

Les Décisions Collectives Ordinalres sant adaptées la majorité des voix dont disposent Ies Associés présents ou représentés, y comprls les Associés ayant voté par correspondance.

20.2. pécislons Collectives Extraordinalres

Les Décisions Collectives Extraordinaires pour lesquelles la cotlectivité des Associés est seule cornpétente s'entendent des décisions suivantes qui modifient les statuts

20.2.1. Décisions Collectives Extraordinalres prises a l'unanimité des Assoclés

Les Décisions Collectives prévoyant ies modifications statutalres sulvantes sont prises l'unanimité des Associés

toute modification des clauses statutalres prévoyant l'inallénabillté des actlons pour une durée n'excédant pas 10 ans, au sens de l'article L 227-13 du Code de Commerce ;

toute modification des clauses statutalres soumettant les cessions d'actlons

Cornmerce :

céder ses actlons, ainsi que la suspension des drolts non pécuniaires de cet Assacié

Code de Cornmerce :

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toute modification des clauses statutaires prévoyant que la Société Associé dont le contr$le est modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit, dés cette modification, en Informer la Société, au sens de l'article L 227-17 du Code de Commerce.

20.2.2. Décislons.Collectlve Extraordinalres prises a la maiorité des deux.tiers

20.3. D6cisions Collectives Sp6clales

$'ll existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre falte aux droits des actions d'une de ces catégories, sans Declslon Collective Extraordinaire ouverte a tous Ies Associés et, en outre, sans Déclsion Collective Spéciale ouverte aux seuls

propriétalres des actions de la catégorie intéressée.

Les Déclslons Collectlves Spéciales ne peuvent etre mises en délibératlons que si les Associés présents ou représentés, possedent au moins sur premlére convocatlon la moltié des actlons ayant droit de vote et sur deuxleme convocation, le quart des actions de la categorle concernée.

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Pour le raste alles sont prises dans las m&mes conditions qua las Décisions Collectives Extraordinalre sous réservas das dispositions particulleres applicables aux assemblées de tltulaires d'actions a dividende prlaritaire sans droit de vote.

20.4. Rgles de d6llbérations

Les décisions collectives sont prisas a l'initlative du Président, du Comité de Directian ou de l'Associé détenant le plus grand nombre d'actions. En cas de carence, elles peuvent également @tre prises a l'initiative des commissaires aux comptes ou d'un mandatalre désigné en justice a la demande, soit de tout intérassé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Associés réunissant au moins le dlxieme du capital sacial.

Les décisions collectlves sont prisas, a ia discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée gén&rale, soit par téléconférenca t&iéphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communicatian pouvant @tre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acta sous seing privé ou notarié Signé par tous les Assaciés.

Quel qu'an soit ie mode, toute consuitation des Associés dolt falre l'objet d'une Information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte das résolutions et tous documents et Informations leur permattant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumise a leur approbatlon.

Cette information doit falre Tobjet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite, lors de l'envoi du bulletin de vote.

Les Assoclés peuvent se faire représenter en toutes occaslons par un autre Associe ou tout autre personne mandatée a cet effet. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus.

Les mandats pauvant @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siage social de la Sociéte. En cas de contestation sur la valldité du mandat conféré, la charge de ia preuve Incombe a celul qui se prevaut de l'irrégularité du mandat. 20.4.1.Assemblées d'Associes

Les assembl&es generales sont réunias au siege social ou en tout autre endroit au choix

de la personne ayant pris l'lnitiatlve de la consultation.

La convocation ast faite par tous moyens 15 jours a l'avance. Elle Indique le jour, l'heure le lleu et l'ordre du jour de la réunlon. L'assemblée peut se réunir sans délal si tous les Associes sont pr&sents ou representés.

Sauf désignation d'un autre Président de s&ance par ies Associés, l'assemblée ast présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assernblée élit un secrétaire qul peut &tre prls en dehors des Associés.

En cas de pluralité d'associés, il est slgné une feuille de présence dans las conditions prévues par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 pour les Sociétés anonymes.

20.4.2.Consultations.écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initlative de la consuitation cormnmunique par tous moyens a chaque Assoclé un bulletin de vote en deux exemplairas, qui dolt préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent etre ratournes. Le délal maximum imparti pour le retour des

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bulletins de vote à la Société est de dix (10) jours compter de la date de leur réception par l'Associé.

Chaque Associé dolt compléter le bulletin de vote en Indlquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusleurs cases cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé négatif. L'Assoclé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au slege social de la Soclété.

SI l'Associé manque de répondre dans les délais prescrlts, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'Associé concerné.

La décision est adoptée a la date a laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont attelnts.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au

vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procas-verbal qul inclut les informatlons indiquées dans l'article 2ô.5. cl-aprés.

20.4.3.Délibérations par voie de.conférenca téléphoniques.cu.audlovisuelles

La convocatlon est faite par tous moyens 10 jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure ie lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocatlon peut étre faite sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.

présidée par la personne ayant pris l'lnitiative de ia consultation. Les Associés désignent un secrétalre qui peut étre pris en dehors des Associés.

Le Président de séance établit dans les meilleurs délals, date et signe le procés-verbal de la séance portant les Informatlons mentionnées dans l'article 20.5. cl-aprés.

Le Président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des Associés

signéa, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

20.4.4 Actes sous seina privé ou notariés

Lorsque les Décisions résultent du consentement de tous les Assoclés exprlmé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les Associés et la signature de chacun d'eux.

20.5. Procs-verbaux

Les Décislons Collectlves des Associés, quei qu'en soit le mode, sont constatées par des procas-verbaux établls sur un registre spécial, ou sur des feuilles moblles numérotées dans les conditions prévues par ie décret n*67-236 du 23 mars 1967 sur les Soclétés commerclales. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par ie Président de la Société ou par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront Indlquer le mode de délibération, la date de délibération, le nom des Associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté ou participé a tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance ainsi que le

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texte des résolutlons et sous chaque résolution l'identité des Associés et le sens de leur vote (adoption, abstention ou rejet).

Les coples ou extralts des proces-verbaux des délibératlons sont valablement certiflés par le Présldent ou un fondé de pouvoir habllité a cet effet par l'un d'eux. Apres dissolutlon de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Tout Associé a le drolt d'obtenir communication des documents néoessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Soclété.

La nature de ces documents et les conditions de leur envol et de mise à disposition sont déterminées par la Loi.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exceptlon, le premier exerclce soclal sera clos le 31 décembre 2004

Il est tenu une comptabillté réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la dture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dresse le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, alnsi que l'annexe compiétant et commentant l'lnformation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'lnsuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisians nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societe est mentionné a la sulte du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cl8ture de l'exercice et celle laquelle est établie le rapport, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le Président établit, en outre, les documents prévisionnels prévus par les Iols et réglements en vigueur.

Tous ces documents sont mis a la dispositlon des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice falt apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénefice de

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l'exercice,

Sur le bénéfice de l'exercice, diminue le cas échéant des pertes antérieures, Il est prélevé 5 % au molns pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prélevement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de réserve attelnt le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la reserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bensfice distrlbuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérleures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficialre.

Ce bénéfice est répartl entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'actions.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la Loi, l'Assemblée Genérale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés en priorité sur les bénéflces de l'exercice. L'Assembl&e Gén&rale peut, en outre, décider la mlse en distribution de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition, en Indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prél&vements sont effectués.

Hors le cas de r&duction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Assoclés iorsque ies capitaux propres sont, ou devlendraient la suite de celle-cl, inférieurs au montant du capltal augmenté des réserves que ia Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre Incorporé en tout ou partle au capltal.

Les pertes, s'll en existe, sont apras l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinctlon.

Les Associés ont la faculte d'accorder, par une Décision Collective Ordinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distrlbutlon ou des acomptes sur dividendes, une option entre Ie palement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les modalites de mIse en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par Ie Président.

La mise en palement des dividendes en numéraire doit avolr lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefols, lorsqu'un blan etabli au cours ou a la fln de l'exercice, et certifle par un Cammissalre aux comptes, fait apparaitre que la Socléte a réallsé un b&nénce depuls la cl&ture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction falte s'll y a lleu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, Il peut &tre dlstrlbue des acomptes sur dlvidendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéflce ainsi défini.

Aucune repétition de dividendes ne peut etre exigee des Assoclés, sauf Iorsque la

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distrlbution a été effectuée en vlolation des dispositions légales et que la Société étabiit que les bénéficiaires avalent connaissance du caractere irrégulier de cette dlstribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient pas l'lgnorer compte tenu des clrconstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en palement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du falt des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Soclété deviennent Inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbatlon des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les Assoctés a l'effet de décider s'l y a lieu a dissolutlon anticipée de la Société.

Les Assocles se prononcent dans le cadre d'une Décislon Collectlve Extraordinalre.

Si la dlssolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délal fixé par la Lol et sous réserve des dispositions de l'article g-B cl dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la Décision Collective des Associé est publiée dans les conditions Iégales.

En cas d'lnobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des allnéas qui précedent, tout Interessé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme s Ies Associés n'ont pu déclder valablement.

Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lleu.

Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par ia Loi, il y aura dissolutlon de la Soclete a l'expiration du terme flxé par Ies statuts ou par Décision Collective des Associés.

Sauf les cas de fuslon, sclssion ou de réunion de toutes les actlons en une seule maln au profit d'une personne morale, l'expiration de la Société ou sa dissolutlon pour quelque cause que ce soit entraine sa liguidation.

La liquidatlon est faite par un ou plusleurs Uquidateurs nommés par Décision Collective des Associés.

Le Liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvolrs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme l'amiable. Il es habllité a payer les créanciers et repartir le soide disponible.

Une Décision Collective des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besolns de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les memes proportions que leur participation au capltal.