TECHNIQUEXPERTS
Acte du 3 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 01915
Numero SIREN:419 830 351
Nom ou denomination : TECHNIQUEXPERTS
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2015 sous le numero de dépot 10455
TECHNIOUEXPERTS - CABINET LEBEFAUDE
n° dc n183 avenue du Général Leclerc 78220 VIROFLAY clépot gestion SAS au capital de 37 000 Euro(s) J0u JS 98 B i915 - 3 JUiL. 2015 RCS N° 419 830 351
1° de n* de facture chrono PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 07 AVRIL 2015
L'an 2O15,le 7 avril a 14 heurés. Les associés de la SAS TECHNIQUEXPERTS -
CABINET LEBEFAUDE : Monsieur Robert LEBEFAUDE, Président et Actionnaire ;
Madame Catherine LEBEFAUDE, Actionnaire, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire au siége social, a l'effet de se prononcer sur les résolutions suivantes :
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 01915
Numero SIREN:419 830 351
Nom ou denomination : TECHNIQUEXPERTS
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2015 sous le numero de dépot 10455
TECHNIOUEXPERTS - CABINET LEBEFAUDE
n° dc n183 avenue du Général Leclerc 78220 VIROFLAY clépot gestion SAS au capital de 37 000 Euro(s) J0u JS 98 B i915 - 3 JUiL. 2015 RCS N° 419 830 351
1° de n* de facture chrono PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 07 AVRIL 2015
L'an 2O15,le 7 avril a 14 heurés. Les associés de la SAS TECHNIQUEXPERTS -
CABINET LEBEFAUDE : Monsieur Robert LEBEFAUDE, Président et Actionnaire ;
Madame Catherine LEBEFAUDE, Actionnaire, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire au siége social, a l'effet de se prononcer sur les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée des associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de
transférer le sige de la société du 183 avenue du Général Leclerc 78220 VIROFLAY au 93 rue
des Chantiers 78000 VERSAILLES, a compter du mercredi 6 mai 2015.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
transférer le sige de la société du 183 avenue du Général Leclerc 78220 VIROFLAY au 93 rue
des Chantiers 78000 VERSAILLES, a compter du mercredi 6 mai 2015.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transfert du sige social, l'article 4 des statuts est modifié de
la facon suivante :
Le siege social de la société est fixé au 93 rue des Chantiers 78000 VERSAILLES.
Le reste de l'article reste inchangé.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°10455 en date du 03/07/2015
la facon suivante :
Le siege social de la société est fixé au 93 rue des Chantiers 78000 VERSAILLES.
Le reste de l'article reste inchangé.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°10455 en date du 03/07/2015
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal afin d'accomplir toutes les formalités consécutives aux décisions prises.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures 30 minutes
Fait a Viroflay, le 07/04/2015
En 3 exemplaires originaux
SIGNATURES
Robert LEBEFAUDE Catherine LEBEFAUDE
TECHNIOUEXPERTS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 37 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 93 rue des Chantiers 78000 VERSAILLES
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures 30 minutes
Fait a Viroflay, le 07/04/2015
En 3 exemplaires originaux
SIGNATURES
Robert LEBEFAUDE Catherine LEBEFAUDE
TECHNIOUEXPERTS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 37 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 93 rue des Chantiers 78000 VERSAILLES
Statuts
Statuts mis a jour suivant assemblée générale extraordinaire du 07 avril 2015
STATUTS
Article UN - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er juillet 1998, a VIROFLAY, enregistré a la Recette de VERSAILLES NORD le 3 aout 1998,F° 61 Bord 551/2.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 janvier 2005, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article DEUX - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
. l'expertise navale et industrielle
. l'architecture et l'ingénierie navale et d'une maniere générale, l'assistance
aux armateurs pour la constructions des navires.
Et généralement toutes opérations commerciales, mobilieres, immobiliéres.
industrielles, ou financieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en
faciliter le fonctionnement ou le développement.
Le tout tant pour elle-mémé que pour le compte de tiers ou en participation
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés,
de souscription de commandite de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat
ou de vente de titres, de droits sociaux, de cession ou location de tout ou
partie de ses biens et droits. mobiliers ou immobiliers, ou par tout autre mode
Article TROIS - DENOMINATION
La société a pour dénomination : TECHNIQUEXPERTS
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social
Article QUATRE - SIEGE SOCIAL
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°10455 en date du 03/07/2015
Le siége social est fixé : 93 rue des Chantiers - 78000 VERSAILLES.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 19.
2.
Article CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée & 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
Article SIX - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article SEPT - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
. lors de la constitution, 7 622.45 euros par apport en numéraire, une somme de 50 000 francs, soit lors de l'AGE en date du 28 septembre 2001, par incorporation de réserves, une somme de 2 476.56 francs, soit 377.55 euros lors de l'AGE en date du 31 janvier 2005, par incorporation de réserves, une somme de 29 000.00 euros
TOTAL DES APPORTS 37 000.00 euros
Article HUIT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 37 000 euros (TRENTE SEPT MILLE EUROS). Il est divisé en 500 actions (CINQ CENTS ACTIONS) de 74 euros (SOIXANTE QUATORZE EUROS) chacune.
Article NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation ou la réduction de capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
n
3.
Article DIX - LIBERATION DES. ACTIONS
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Article ONZE - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de: leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout actionnaire peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.
Article DOUZE - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
Toute transmission et cession d'actions meme au profit d'un actionnaire ou du conjoint d'un actionnaire est soumise a l'agrément préalable donné par décision collective a la majorité absolue des voix des actionnaires.
L'agrément concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au
capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital 'en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les actionnaires.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'actionnaire, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, l'assemblée des actionnaires dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; elle notifie sa décision au demandeur. A défaut de décision collective des actionnaires (décision prise a la majorité des voix comme indiqué ci- dessus) dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule
main.
Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportéra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 1978 du code civil.
Article TREIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions.
5.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des actionnaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition: ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (article 21).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 21 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article QUATORZE - PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale.
actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 19 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L.227-7 du code de commerce.
6.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Article QUINZE - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.
Le président assume la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L.227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées à l'article 19 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail auprés du président.
Article SEIZE - DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du président, il peut étre nommé par décision collective des actionnaires, un directeur général (ou plusieurs), personne physique, actionnaire ou non, pour assister le président dans ses fonctions.
Le directeur général a les mémes pouvoirs que le président. En conséquence, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La durée du mandat et la rémunération du directeur général sont déterminées par décision collective des actionnaires.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
7.
Article DIX SEPT - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général et les autres organes de direction donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. .Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote:
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Article DIX HUIT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée de six exercices, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article DIX NEUF - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; l'agrément des cessions d'actions prévu a l'article 12 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ou du directeur général ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15 ; la nomination des commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général.
8.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou le directeur général.
Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des actionnaires est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 12 des présents statuts), l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262-20 de la loi.
En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.
L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ArticIe VINGT - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées. Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du président, du directeur général ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 19. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
1
9
L'assemblée peut étre également convoquée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 30 % du capital social.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 21. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'actionnaire qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; & défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire
participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
10.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera
conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore 1'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre
responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les actionnaires, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte : 1'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms; domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
STATUTS
Article UN - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er juillet 1998, a VIROFLAY, enregistré a la Recette de VERSAILLES NORD le 3 aout 1998,F° 61 Bord 551/2.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 janvier 2005, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article DEUX - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
. l'expertise navale et industrielle
. l'architecture et l'ingénierie navale et d'une maniere générale, l'assistance
aux armateurs pour la constructions des navires.
Et généralement toutes opérations commerciales, mobilieres, immobiliéres.
industrielles, ou financieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en
faciliter le fonctionnement ou le développement.
Le tout tant pour elle-mémé que pour le compte de tiers ou en participation
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés,
de souscription de commandite de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat
ou de vente de titres, de droits sociaux, de cession ou location de tout ou
partie de ses biens et droits. mobiliers ou immobiliers, ou par tout autre mode
Article TROIS - DENOMINATION
La société a pour dénomination : TECHNIQUEXPERTS
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social
Article QUATRE - SIEGE SOCIAL
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°10455 en date du 03/07/2015
Le siége social est fixé : 93 rue des Chantiers - 78000 VERSAILLES.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 19.
2.
Article CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée & 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
Article SIX - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article SEPT - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
. lors de la constitution, 7 622.45 euros par apport en numéraire, une somme de 50 000 francs, soit lors de l'AGE en date du 28 septembre 2001, par incorporation de réserves, une somme de 2 476.56 francs, soit 377.55 euros lors de l'AGE en date du 31 janvier 2005, par incorporation de réserves, une somme de 29 000.00 euros
TOTAL DES APPORTS 37 000.00 euros
Article HUIT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 37 000 euros (TRENTE SEPT MILLE EUROS). Il est divisé en 500 actions (CINQ CENTS ACTIONS) de 74 euros (SOIXANTE QUATORZE EUROS) chacune.
Article NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation ou la réduction de capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
n
3.
Article DIX - LIBERATION DES. ACTIONS
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Article ONZE - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de: leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout actionnaire peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.
Article DOUZE - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
Toute transmission et cession d'actions meme au profit d'un actionnaire ou du conjoint d'un actionnaire est soumise a l'agrément préalable donné par décision collective a la majorité absolue des voix des actionnaires.
L'agrément concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au
capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital 'en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les actionnaires.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'actionnaire, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, l'assemblée des actionnaires dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; elle notifie sa décision au demandeur. A défaut de décision collective des actionnaires (décision prise a la majorité des voix comme indiqué ci- dessus) dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule
main.
Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportéra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 1978 du code civil.
Article TREIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions.
5.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des actionnaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition: ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (article 21).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 21 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article QUATORZE - PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale.
actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 19 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L.227-7 du code de commerce.
6.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Article QUINZE - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.
Le président assume la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L.227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées à l'article 19 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail auprés du président.
Article SEIZE - DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du président, il peut étre nommé par décision collective des actionnaires, un directeur général (ou plusieurs), personne physique, actionnaire ou non, pour assister le président dans ses fonctions.
Le directeur général a les mémes pouvoirs que le président. En conséquence, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La durée du mandat et la rémunération du directeur général sont déterminées par décision collective des actionnaires.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
7.
Article DIX SEPT - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général et les autres organes de direction donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. .Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote:
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Article DIX HUIT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée de six exercices, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article DIX NEUF - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; l'agrément des cessions d'actions prévu a l'article 12 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ou du directeur général ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15 ; la nomination des commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général.
8.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou le directeur général.
Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des actionnaires est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 12 des présents statuts), l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262-20 de la loi.
En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.
L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ArticIe VINGT - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées. Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du président, du directeur général ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 19. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
1
9
L'assemblée peut étre également convoquée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 30 % du capital social.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 21. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'actionnaire qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; & défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire
participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
10.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera
conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore 1'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre
responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les actionnaires, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte : 1'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms; domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
Article VINGT ET UN - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu & l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
11.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
11.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Article VINGT DEUX - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de .chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. II établit un rapport de gestion.
Article VINGT TROIS - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément à l'article 21 des statuts.
La décision collective ou 1'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction.
Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément à l'article 21 des statuts.
La décision collective ou 1'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction.
Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Article VINGT QUATRE - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du code de commerce.
MA
12.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du code de commerce.
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du code de commerce.
MA
12.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du code de commerce.
Article VINGT CINQ - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
II) En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
II) En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Article VINGT SIX - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou le président, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
FAIT A VERSAILLES
L'AN DEUX MILLE QUINZE LE SIX MAI
FAIT A VERSAILLES
L'AN DEUX MILLE QUINZE LE SIX MAI