Acte du 23 décembre 2013

Les apports sont effectus par les soussignés selon les modalités suivantes:
I - Apports en numéraire
Monsieur Patrick GRUSON, la somme de quatre mille euros, soit - 4.000 @
Monsieur Christophe GRUsON, la somme de quatre mille euros, soit - 4.000 €
Soit au total la somme de huit mille euros - 8000 €
Laquelle somme de 8000 euros a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia société en formation au CREDIT DU NORD
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Régistre du commerce et des sociétés (extrait Kbis).
Récapitulation des apports:
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de -8000 € représentant:
1. Les apports en numéraire de M. Patrick GRUSON d'un montant totai de 4000 euros
2. Les apports en numéraire de M. Christophe GRUSON d'un montant totai de 4000 euros
Total égal au montant du capital social 8000 euros

Le capital social est fixé a la somme de : 8000 euros.
I est divisé en 160 parts de 50 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
à M. Patrick GRUSON 80 parts, numérotées de 1 a 80. a M. Christophe GRUSON 80 parts, numérotées de 81 a 160.
parts, numérotées de 01 a 160,
Totat des parts formant te capttat soclal : 150 parts.
Les associés déclarent que les parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
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Le capital social pourra @tre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L 223-32 et L 223-33 du code de commerce.
Si l'augmentation du capital fait apparaltre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article L 223-34 du code de conmerce. Si la réductian du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, & une quotité dans la propriété de l'actif social, dans les bénéfices et le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'eiles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en derander le partage ou la licitation.

I - Cessions
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou descendants.
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c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assembiée extraordinaire des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six rnois.
La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai irnparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
l - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de ia désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Articla 13 - Dóco cu inoapaoite d'un asaocte
La société n'est pas dissoute par le décés, t'interdictian, la faillite, ou la déconfiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
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En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 12 des présents statuts.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de ia société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou ies gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou de l'associé unique en cas d'EURL. Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
La gérance de la société est confiée conjointement a M. Patrick GRUSON et M. Christophe GRusON qui déclarent accepter la fonction qui leur est confiée.
La démission de l'un des gérants de ses fonctions ne met pas fin aux fonctions de gérant de l'autre.

Le gérant (ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs), a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la
sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opératian avant qu'elle soit conclue.
Dans tes rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 'ignorer compte tenu des circonstances.

a - Révocation du gérant
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Le ou tes gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, un mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissotution de la sociéte.
En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gerant.
s'il n'existe qu'un seui gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Le remplacement du gérant s'effectue comme il suit : L'assemblée générale des associés est convoquée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision à la nomination de san remplagant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au rermboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les gérants sont responsables envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

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S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assembiée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend:
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés;
- le nom des gérants ou associés intéressés:
- la nature et l'objet desdites conventions:
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en campte pour le calcui du quorurm et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou paur l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant au associé de la société à responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la géranoe, coit &u oommissaire aux comptes s'tt en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
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Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociaies, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

a - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les cornptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniere générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient ie nombre des votants et la proportion du capital représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

a - Elles ont pour abjet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en comrnandite par actions.

a - Convacation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
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Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assernblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le rnandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assembiée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont étabiis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Is sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune oû est sis le siege social de la société.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice. le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résalutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée

a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé gui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celies visécs a t'articte 2, paragraphe e-, des présents statuts, reiatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
c - Acte unique
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A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu à formalités particulieres.

a - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege sociai, des docunents suivants: comptes de résuitat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par ia cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siege social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individueilement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'it est fait droit a la demande, la décision de justice détermine t'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé à celui établi par te commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir ia méme publicité.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3.048.980,3 € (20 MF. - total du bilan supérieur ou égal à 1.524.490,10 euros (10 millions de francs). -- nombre moyen de saiariés supérieur ou égat à 50. les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppiéants.
Ils exercent ieur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résuitat, du bilan et de l'annexe.
tis vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
A cet effet, ils oprent tee contróles et verimcatlons prévus par la toi, dans les conditions qu'elle a fixées.
Iis ne peuvent s'immiscer dans ia gestion de la société.
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Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport cammun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprinées.
Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du gérant :
a - les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sandages auxquels ils se sont livrés.
b - les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir &tre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
c - les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
d - les conclusions auxquelles conduisent ies abservations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissenent de leur mission.
En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu a connaitre, sans que leur responsabilité puisse &tre engagée par cette révélation.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la societé. Sauf cas particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront &tre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un au plusieurs associés représentant au moins un dixirne du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont cornmnises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

L'exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre.

a - Etablissement des comptes sociaux
Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.
Elie établit un rapport de gestion exposant la situation de ia société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencantrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les evénements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, ie bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptiannel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et ie cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

a - Définitions
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée généraie peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur tes réserves dont elle a la disposition; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve legale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au noins affecté a la formation d'un compte de réserve dite réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital sociai.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription. au compte de roport & nouveau, de tout ou partie des bénéfices dtstribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.
4. Sommes distribuables
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Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte , dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut &tre sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociaie les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, ia fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La transformation de ia société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanirne des associés.
La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millians d'euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, désigné par la gérance, sur la situation de la societé.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seut associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forne. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, ie nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de ta société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à
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l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit @tre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par ia gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consuiter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolutian anticipée sans les cas suivants:
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine ia transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ta constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au mnoins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux'cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par fe gérant ou le commissaire aux comptes de pravoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer vaiablement, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société.
Le tribunai peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; it ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital sociat inférieur au minimum légat
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcéa si, au jour o le tribunat statue eur le fond, ta regutarlsatton a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation
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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention .
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ia société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
En i'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidatian pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et ia société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile.

Préalablement a la signature des présents statuts, a été présenté aux soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de ta sosieté en formation, avec t'indicatton, pour chacun d'eux, de l'engagerment qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers ermportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été imnatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
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Conformément à la loi, ia société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à M. Patrick GRUSON et Christophe GRUSON - pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, draits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société et portés au compte < frais d'établissement dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
Fait a ANNEQUIN
L'an deux mille treize
Le 24 Septembre
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CDpov vt
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FACC
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros
Siége social : 18 rue Marcel Cabiddu - 62149 ANNEQUIN
RCS ARRAS 485 289 847