Acte du 10 juin 2009

Début de l'acte

Greffe

du Tribunal de Commerce de CERTTECAT Amiens DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Loic BERNARD, Greffier Bp 40201

80002 AMIENS CEDEX l Cpte SG 000 206 l20 85 clé 47

Concernant Dept effectue par :

StE SA GENERALE DE SUIVI PROCESS Sté SA GENERALE DE SUIVI PROCESS Zone Industrielle Zone Industrielle 80340 BRAY SUR SOMME 80340 BRAY SUR SOMME

Numéro RCS : Amiens B 431 291 541 <41428/2000B60038>

Le Greffier,

S.A. GENERALE DE SUIVI PROCESS

Siege Sociai : ZONE INDUSTRIELLE - 80340 BRAY SUR SQMMEAMENS RCS PERQNAEB431:291 541 TRIBUNAL DE CO K

RIBUNAL DE COMME GREFFE

8 JUIN 2009 1 0 JUIN 2009

H

PROCESVERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 Mai 2007

GENERALE DE SUIVI PROCES

Montago Matintenance tndustriats Mecankue genérale usinage et de sile

Z.1. - 80340 BRAY SUR SOMME L'an deux mille sept, 03 22 76 50 24 - Fax 03 22 76 29 77 E-mail : sa.gdsp@orange.fr Le 25 Mai. Siret 431 291 541 00024 - APE : 2562 B

A 17 heures, le

Les administrateurs de la SA GDSP se sont réunis en Conseil, au sige social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.

Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :

Sont présents :

Monsieur Jacques DUSSART. Madame Sylvie RIBEAUCOURT. Monsieur Grégory MOREL. KPMG SA - Commissaire aux comptes. Madame PANIER Roselyne.

Le Conseil réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Monsieur Jacques DUSSART préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d Administration

Madame PANIER Roselyne remplit les fonctions de secrétaire

La secrétaire donne lecture du proces-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Examen arrété des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2006 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions de l'article L. 225-38 du Code de Commerce, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions, Questions diverses.

EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE

Le Président soumet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006

I1 commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Des observations sont échangées et des explications données par le président.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil à 1 unanimité arréte définitivement les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2006 faisant apparaftre un bénéfice de 20 457.92e, et décide de les soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels ( bilan, compte de résultat et annexe ) tels qu'il vous sont présentés et qui font apparaitre un bénéfice de 20 457.92 e

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver F'affectation suivante :

20 457.92 € Bénéfice de l'exercice : 1 022.90 € A la réserve légale : 5 % du bénéfice : 9 099.00 € A titre de dividendes aux associés : ( soit 2.70 £ par action) 10 336.02 € Le solde : En totalité au compte autres réserves > qui s'élverait ainsi a 45 263.22 €.

Le dividende net par action serait de 2.70 £ et ies revenus distribués éligibles a l'abattement de 40 %

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Le président rappelle les conventions qui sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et ont fait i'objet d'une autorisation, conformément a l'article L. 225-38 du Code de commerce. / GENERALE DE SUIMI PROCESS

Il précise que le Commissaire aux Comptes à régulierement recu tout Henance Industriel

requises pour établir son rapport spécial.

Z.1. - 80340 BRAY SUR SOMME 03 22 76 50 24 - Fax 03 22 76 29.77 E-mail : sa.gdep@orange.fr Siret 431 291 541 00024 - APE : 2562 B

Le Président rappelle enfin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du code de commerce, le texte des conventions courantes et conclue a des conditions normales lui a été communiqué par les intéresses, et qu'il a lui méme communiqué la liste et l'objet de ces conventions aux membres du conseil d'Administration et au Comnissaire aux Comptes.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Aprs avoir examiné la situation des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux comptes, le Conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé a expiration.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Aprs en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 29 juin 2007, a 16 heures 30, au siege social, en vue de délibérer Sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux Administrateurs. Affectation du résultat de l exercice, Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions. Distribution de dividendes. Questions diverses. Démission de Monsieur MOREL Grégory, Administrateur, remplacé par Madame DUSSART Muriel au 01/07/07

RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS.

Le Conseil arrete ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la Séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par Le Président et un administrateur au moins.

Le Président Les Administrateurs

Sylvie RIBEAUCOURJ Jacques DUSSART GENERALE DE SUIVI PROCESS

Montage Maintena nce tndustricls Wecanique generale - usinage et c

Z.1. - 80340. BRAY SUR SOMME 03 22 76 50.24 - Fax 03 22 76 29 77 E-mail : sa.adsp@orange.fr Siret 431 291 541 00024 -APE : 2562 B

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GENERALE DE SUIVI PROCESS

L'an Deux Mille Sept,

Le 29 Juin,

A 16 Heures 30.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur DUSSART Jacques , en sa qualité de Président du Conseil d' Administration.

Monsieur MOREL Daniel, actionnaire représentant tant par lui méme que comme mandataire, acceptant cette fonction, est appelé comne scrutateur.

Madame PANIER Roselyne est désignée comme secrétaire.

La Société KPMG, Commissaire Aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur PAGAT Hubert, régulierement convoqué est présent.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, ou représentés possedent plus de 80 % sur les 3370 Actions de 15 Euros.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

La copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire Aux Comptes.

08106109

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La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires.

L'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 décembre 2006.

- Le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.

Les rapports du commissaire Aux Comptes

Un exemplaire des statuts de la Société.

Le texte du projet des résolutions qui sont soumises & I Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapport de gestion établi par le Conseil d Administration, Rapport du Commissaire Aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire Aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Etat de l'actionnariat salarié, Démission de Monsieur MOREL Grégory, en qualité d'administrateur , remplace par Madame DUSSART Muriel au 01/07/07

Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à 1'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d Administration et les rapports du commissaire Aux Comptes.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire Aux Comptes, approuve les comptes annuels, & savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

o8/O 6/0J

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En application de 1 article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élevent a un montant global de zéro curos.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de 1'exercice clos le 31 décembre 2006 , s'élevant a 20 457.92 e de la maniere suivante :

20 457.92 € Bénéfice de l'exercice

1022.90 € A la réserve légale (5% du bénéfice) 9099.00€ A titre de dividendes aux associés : ( soit 2,70 euros par action ) 10 336.02 € Le solde :

En totalité au compte < autres réserves > qui s'éléve ainsi a 45 263.22 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 2,70 e , soit pour les actionnaires un revenu a déclarer de 2,70 £ ouvrant droit a 1'abattement de 40 %.

Le paiement des dividendes sera effectué a conpter de ce jour

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

TROISIEME RESOLUTION

L Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire Aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée à I 'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration. prend acte de ce que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ne représentent pas plus de trois pour cent du capital de la Société, et qu'en conséquence ,il n'y a pas lieu, tn application de l'article L. 225-23 du Code de commerce, de convoquer une Assembl&e Génerale Extraordinaire pour se prononcer sur l'introduction dans les statuts d'une clause prévoyant la 08106109 ce

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nomination au Conseil d'Administration d'un ou deux administrateurs nommés parmi les salariés actionnaires.

Cette résolution est adoptée a 1 unanimite.

CINOUIEME RESOLUTIQN

L'Assemblée Générale Annuelle prend acte de la démission de Monsieur Grégory MOREL, en qualité d'Administrateur, et accepte la nomination au poste d'Administrateur de Madame Muriel DUSSART a compter de ce jour .

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

********

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres iecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Le Scrutateur La Secrétaire