MABEO INDUSTRIES
Acte du 30 juin 2016
Début de l'acte
RCS : BOURG EN BRESSE
Code qreffe : 0101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 00769
Numero SIREN:332 564 954
Nom ou denomination : MABEO INDUSTRIES
Ce depot a ete enregistre le 30/06/2016 sous le numero de dépot 426s
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
32 AV ALSACE LORRAINE - CS 50317 01011 BOURG EN BRESSE CEDEX
WWW.INFOGREFFE.FR TEL. 04 74 32 00 03 CMS-BUREAU FRANCIS LEFEBVRE (LYON)
174 RUE DE CREQUI CS 23516 69422-LYON-GEDEX-03
V/REF : CYRI/LALA N/REF : 2008 B 769 / 2016-A-4263
Le Greffier du Tribunal de CommerceDEBOUR@=EN-BRESSE-certifiequ'il a recu le 30/06/2016, les actes suivants :
Code qreffe : 0101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 00769
Numero SIREN:332 564 954
Nom ou denomination : MABEO INDUSTRIES
Ce depot a ete enregistre le 30/06/2016 sous le numero de dépot 426s
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
32 AV ALSACE LORRAINE - CS 50317 01011 BOURG EN BRESSE CEDEX
WWW.INFOGREFFE.FR TEL. 04 74 32 00 03 CMS-BUREAU FRANCIS LEFEBVRE (LYON)
174 RUE DE CREQUI CS 23516 69422-LYON-GEDEX-03
V/REF : CYRI/LALA N/REF : 2008 B 769 / 2016-A-4263
Le Greffier du Tribunal de CommerceDEBOUR@=EN-BRESSE-certifiequ'il a recu le 30/06/2016, les actes suivants :
Projet de traité de fusion en date du 28/06/2016- - Fusion/absorption - de la société DORISE:SAS (RCS BOURG EN BRESSE 403 122 195)
Concernant la sociéte
MABEO INDUSTRIES Société par actions simplifiée 18 avenue Arséne d'Arsonval. a? Cénord 01000 Bourg-én-Brésse tA
Le dépót a été enregistré sôusie.numéro 2016-A-42631e 30706/2016 1
R.C.S.BOURG EN BRE$SE 332:564954 (2008 B769)
EN-BRESSE le 30/06/2016. :Fait a BOURG
F08 xaH
3S3
sppie siio ep nss tded
C/M's/ Bureau Francis Lefebvre Lyon
MABEO INDUSTRIES - DORISE
MABEO INDUSTRIES Société par actions simplifiée 18 avenue Arséne d'Arsonval. a? Cénord 01000 Bourg-én-Brésse tA
Le dépót a été enregistré sôusie.numéro 2016-A-42631e 30706/2016 1
R.C.S.BOURG EN BRE$SE 332:564954 (2008 B769)
EN-BRESSE le 30/06/2016. :Fait a BOURG
F08 xaH
3S3
sppie siio ep nss tded
C/M's/ Bureau Francis Lefebvre Lyon
MABEO INDUSTRIES - DORISE
PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
JUIN2016
CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon est une filiale de CMS Bureau Francis Lefebvre, membre du groupement européen dintérét économique CMS Legal Services EEIG qui coordonne un ensemble de cabinets d'avocats indépendants / CMs Bureau Francis Lefebvre Lyon is a subsidiary of CMS Bureau Francis Lefebvre, member of CMS Legat Services EElG, a European Economic interest Grouping that coordinates an organisation of independent law firms. Implantations CMS / CMS locations : Aberdeen, Algiers, Amsterdam, Antwerp, Barcelona, Beijing, Belgrade, Berlin, Bratislava, Bristol, Brussels, Bucharest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubai, Duesseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Geneva, Glasgow, Hamburg, Istanbul, Kyiv, Leipzig, Lisbon, Ljubljana, London, Luxembourg, Lyon, Madrid, Mexico City, Milan, Moscow, Munich, Muscat, Paris, Podgorica, Prague, Rio de Janeiro, Rome, Sarajevo, Seville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stutigart, Tirana, Utrecht, Vienna, Warsaw, Zagreb and Zurich. www.cms-bfi.com/Lyon Siege social / Head Office : CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon - Avocats au Barreau de Lyon - 174 rue de Créqui, CS 23516, 69422 Lyon Cedex 03, France. S.E.L.A.S. au capital social de 1 616 000 euros - 300 819 737 R.C.S. Lyon - ldent. TVA FR 32 300 819 737.
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon est une filiale de CMS Bureau Francis Lefebvre, membre du groupement européen dintérét économique CMS Legal Services EEIG qui coordonne un ensemble de cabinets d'avocats indépendants / CMs Bureau Francis Lefebvre Lyon is a subsidiary of CMS Bureau Francis Lefebvre, member of CMS Legat Services EElG, a European Economic interest Grouping that coordinates an organisation of independent law firms. Implantations CMS / CMS locations : Aberdeen, Algiers, Amsterdam, Antwerp, Barcelona, Beijing, Belgrade, Berlin, Bratislava, Bristol, Brussels, Bucharest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubai, Duesseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Geneva, Glasgow, Hamburg, Istanbul, Kyiv, Leipzig, Lisbon, Ljubljana, London, Luxembourg, Lyon, Madrid, Mexico City, Milan, Moscow, Munich, Muscat, Paris, Podgorica, Prague, Rio de Janeiro, Rome, Sarajevo, Seville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stutigart, Tirana, Utrecht, Vienna, Warsaw, Zagreb and Zurich. www.cms-bfi.com/Lyon Siege social / Head Office : CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon - Avocats au Barreau de Lyon - 174 rue de Créqui, CS 23516, 69422 Lyon Cedex 03, France. S.E.L.A.S. au capital social de 1 616 000 euros - 300 819 737 R.C.S. Lyon - ldent. TVA FR 32 300 819 737.
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE
La société MABEO INDUSTRIES, société par actions simplifiée au capital de 26.163.000 £uros dont le siége social
est sis 18 avenue Arséne d'Arsonval, (01000) Bourg-en-Bresse, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 332 564 954, représentée par Monsieur Patrick Martin, son Président
en exercice ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés désignée < MABEO > ou la < Société Absorbante >
DE PREMIERE PART,
ET
La société DORISE SAS, société par actions simplifiée au capital de 7.400.000 £uros, dont le siége sociai est sis 18
avenue Arséne d'Arsonval, (01000) Bourg-en-Bresse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Bourg-en-Bresse sous le numéro 403 122 195, représentée par ia société MB INDUSTRIE, Président en exercice,
elle-méme représentée par son président, Monsieur Patrick Martin, ayant tous pouvoirs à l'ffet des présentes,
ci-aprés désignée < DORISE > ou la < Société Absorbée >
Ci-aprés désignées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties ">,
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
IL A ETE PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
A - La Société Absorbante, la société MABEO
La société MABEO est une société par actions simplifiée, ayant pour objet social :
L'achat, la vente, le conseil, le stockage, l'étude et la réalisation, la transformation, la pose, le montage, la
maintenance de :
Tous produits et articles de caoutchouc, PVC, amiante et autres matériaux, en feuilles, plaques et
tuyaux, ainsi que tous systémes et procédés d'étanchéité, de joints et de collage, et plus
génralement, toutes fournitures pour l'industrie, ainsi que tous vétements et matériels de protection et équipements de sécurité, d'hygiéne et de signalisation,
Tous produits dans le domaine de la circulation des fluides et des systémes automatisés de
production, notamment hydrauliques, pneumatiques électroniques ;
La réalisation de prestations en matiére d'équipements de fermetures industrielles, de maintenance, de
dépannage et de formation ;
Et d'une maniére générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directemént ou
indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement
ou la réalisation. >
Plus spécifiquement, la société MABEO propose à sa clientéle composée tant de PME-PMI que de grands comptes
nationaux une large patette de produits et services dans les domaines de la protection individuelle, fourniture
industrielle, automation mécatronique, outillages, consommables, équipements, mécanique-transmission-usinage,
étanchéité-transferts de fluides, hydraulique, pneumatique, automatisme-électricité.
La société MABEO distribue ses produits et services a travers une quarantaine d'agences sur l'ensemble du territoire
national ainsi que son site de vente en ligne MABEO DIRECT.
Depuis le 1er juin 2016, la société MABEO exploite par ailleurs en qualité de locataire-gérant le fonds de commerce dont
est propriétaire la société DORISE.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 5 mai 1985.
Son capital est fixé à 26.163.000 £uros divisé en 261.630 actions de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées,
et détenues intégralement par la société MB INDUSTRIE
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Elle n'a, à ce jour, émis aucune action de préférence, ni valeur mobiliére simple ou composée donnant accés au capital
social.
La Société Absorbante est dirigée par Monsieur Patrick Martin, Président.
Elle a pour commissaire aux comptes titulaire le cabinet ERNST AND YOUNG ET AUTRES, et pour commissaire aux
comptes suppiéant le cabinet AUDITEX.
B -- La Société Absorbée, la société DORISE
La société DORISE est une société par actions simplifiée, ayant pour objet social :
l'exploitation de tout établissement commercial d'achat et de vente de toutes fournitures industrielles et agraires,
et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Plus spécifiquement, la société DORisE est spécialisé en négoce technique industriel, et distribue à ce titre une large
gamme de fournitures industrilles dans les domaines de la transmission mécanique, des fluides, de l'automation, de ia coupe, des piastiques et caoutchoucs, du soudage et des abrasifs, des vis et colles, de l'outillage générai, de la
manutention et du levage, des équipements de protection individuelle et de l'environnement.
Elle exercait jusqu'au 31 mai 2016, son activité à travers une dizaine d'agences localisées au Mans (72000), Notre
Dame d'Oe (37390), Chàteauroux (36000), Saint Barthelemy d'Anjou (49124), Limoges (87280), Saint-Berthevin
(53940), Périgny (17180), Poitiers (86000), L'lsie d'Espagnac (16340) et Ussac (19270). Depuis le 1er juin 2016, ces fonds de commerce sont exploités par ia société MABEO dans le cadre d'une convention de location-gérance conclue entre les Parties.
La société a été immatriculée pour une durée de 99 ans et prendra fin le 12 décembre 2094.
Son capital est fixé à 7.400.000 @uros divisé en 179.674 actions de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées
et détenues intégralement par la société MB INDUSTRIE.
Elle n'a, à ce jour, émis aucune action de préférence, ni valeur mobiliére simple ou composée donnant accés au capital
social.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
La Société Absorbante est dirigée par ia société MB INDUSTRIE, Président.
Elle a pour co-commissaires aux comptes titulaires ies cabinets ROUY SARL et KPMG, et pour co-commissaires aux
comptes suppléants Monsieur Bruno LEGUERINAIS et Monsieur Pascal CHANCEREUL
C - Liens entre les Sociétés
Liens en capital :
Les sociétés MABEO iNDUSTRIES et DORISE SAS sont détenues intégralement par la société MB iNDUSTRIE
Il n'existe aucun lien de capital entre les deux sociétés, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre.
Dirigeants communs
Les sociétés MABEO INDUSTRiES et DORISE ont pour dirigeant commun Monsieur Patrick Martin, Président de
MABEO INDUSTRIES et Président de la société MB INDUSTRIE, elle-méme Président de DORISE
Commissaire a la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, le Président du Tribunal de Commerce de
Bourg-en-Bresse a, par ordonnance en date du 20 mai 2016 désigné, en qualité de Commissaire a la fusion le cabinet
ALTESIS SOLUTIONS, dont le sige social est sis 11 chemin des Anciennes Vignes - 69410 CHAMPAGNE AU MONT
D'OR.
En application des dispositions susvisées, le cabinet ALTESIS SOLUTIONS a pour mission :
d'examiner les modalités de la fusion ;
d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis
et de vérifier que les valeurs relatives attribuées à la société absorbante et à la société absorbée sont
pertinentes et que le rapport d'échange est équitable ;
d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la
disposition des actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée dans les conditions définies par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Consultation des instances représentatives du personnel
Conformément aux dispositions de l'article L 2323-33 du Code du Travail, le comité d'entreprise de la Société
Absorbante a, préalablement à la signature du présent traité de fusion, été informé et consulté sur l'opération de fusion.
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a rendu le 13 juin 2016 un avis favorable sur l'opération de fusion.
PUIS ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
LA PREMIERE PARTIE, relative à la fusion-transmission et au passif pris en charge.
LA DEUXIEME PARTIE, relative a l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.
LA TROISIEME PARTIE, relative a la rémunération de la fusion-transmission.
ET LA QUATRIEME et derniére partie, relative aux déclarations légales concernant les biens transmis, au régime fiscal
de la fusion et autres stipulations du présent contrat.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
CONVENTION DE FUSION
I - OPÉRATION ENVISAGÉE
Les parties conviennent de procéder & la fusion-absorption de la société DORISE par la société MABEO selon les
conditions et modalités stipulées ci-aprés. La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et
R. 236-1 et suivants du Code de commerce. En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives décrites dans le présent projet de traité, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société
Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments
d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date sans exception ni réserve ainsi que tous les
éléments de passif et les obligations de cette société à cette date.
Les sociétés signataires ont ainsi arrété le présent traité de fusion, par lequel la société MABEO absorbe par voie de
fusion la société DORISE (ci-aprés la < Fusion >)
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le rapprochement des sociétés MABEO et DORISE constitue la traduction juridique des opérations de rapprochement
opérationnel nécessaires à la résolution des principales difficultés économiques rencontrées actuellement par la société
DORISE. Celui-ci s'inscrit en effet dans la volonté de :
> Améliorer la capacité de négociation avec les fournisseurs, par l'agrégation des volumes, ainsi que la capacité
de financement des opérations d'expioitation ;
> Adapter l'organisation et la gestion des services logistiques, informatiques et approvisionnement afin
d'améliorer l'offre aux clients de la société DORISE ;
> Fusionner les statuts des équipes commerciales et des métiers supports.
1II - DATE D'ARRETé DES COMPTES DES SOCIÉTÉS INTéRESSÉES
La date d'arrété des comptes des sociétés intéressées pour déterminer les conditions de la Fusion se situe au
31 décembre 2015, date du dernier bilan de chacune des sociétés. Un exemplaire des comptes sociaux des sociétés
MABEO et DORISE arrétés par leur représentant légal respectif figurent en Annexes 1 et 2 aux présentes.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Iv - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent projet de Fusion, l'augmentation de capital de ia société MABEO ainsi que la dissolution de la société DoRisE qui en résultent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-
apres :
approbation par l'associé unique de la société DORisE, délibérant dans les conditions prévues par la Loi, du
présent projet de-Eusion,-et.par.voie_de_conséquence, de la dissolution anticipée de la société DORIsE ;
approbation par l'associé unique de la société MABEO, délibérant dans les conditions prévues par la Loi, du présent projet de Fusion, ainsi que de la valorisation des apports réalisés, des modalités de rémunération et en
conséquence de l'augmentation de capital subséquente.
La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée par l'associé unique de la société DORisE et par l'associé
unique de la société MABEO et sera sufisamment établie vis-à-vis de quiconque par ia remise d'une copie ou d'un
extrait certifié conforme du procés-verbal desdites décisions.
La constatation matérielle de ia réalisation définitive des apports pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de ces conditions avant le 31 décembre 2016, et sauf accord contraire des parties, les présentes
seraient caduques et non avenues, sans indemnité de part et d'autre.
MÉTHODES D'ÉVALUATION -RAPPORT D'ECHANGE DE TITRES V -
1) Evaluation des biens transmis :
La présente opération s'analysant comme une opération de restructuration interne au Groupe MARTiN BELAYSOUD
EXPANSION impliquant des sociétés sous contrle commun, les Parties font application du paragraphe 4 de l'avis CNC
2004-01 du 25 mars 2004, approuvé par le réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, en sorte que les éléments actifs et
passifs transmis sont évalués à teur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de ia société D0RISE figurant en Annexe 2 du présent traité, compte tenu de l'option prise
par les deux sociétés de retenir une date d'effet au 1er janvier 2016.
2) Rapport d'échange :
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et R. 236-1 du Code de commerce, ie rapport d'échange est
déterminé selon les vateurs réelles, selon les méthodes exposées en annexe des présentes (Annexe 3).
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
PREMIERE PARTIE
FUSION-TRANSMISSION A LA SOCIETE MABEO PAR LA SOCIETE DORISE
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-avant, la société DORisE, transmettra, sous les
garanties.ordinaires.et de_droit les.plus étendues en pareille matire, à la société MABEO, qui l'accepte, l'ensemble de ses biens, droits et obligations figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2015, avec les résultats actifs et
passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2016, à charge pour la société MABEO d'acquitter aux lieu et place de la société DORISE la totalité du passif de cette derniére.
A - DÉSIGNATION ET éVALUATION DES BIENS TRANSMIS
Les biens transmis sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015.
Brut Amortissement Net
Provisions
$ 1 ELEMENT DE L'ACTIF IMMOBILISE
a) Immobilisations incorporelles 610 € 0€ 610 € - Concessions, brevets et droits similaires
1.500.000 € 3.526.532 € - Fonds commerciai 5.026.532 € 513.845 € 508.968 € 4.877 € - Autres immobilisations incorporelles
b) immobilisation corporelles 573.213 € 461.955 € 111.259 € - Installations techniques & matériel industriel 858.403 € 272.153 € 1.130.556 € - Autres immobilisations corporelles
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
![]()
l est rappelé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et non limitative et que la présente transmission
à titre de fusion comprend la totalité des biens de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au 31 décembre 2015 ainsi
que ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
1) La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du
passif de cette derniere sans aucune exception, ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend, au vu des
comptes annuels de la Société Absorbée arrétée au 31 décembre 2015 :
a) Provisions pour risques et charges
- Provisions pour risques 70.178 €
- Provisions pour charges 41.300 €
b) Dettes Financieres
- Emprunt et dettes auprés des établissements de crédits 89.072 €
- Emprunts et dettes financieres divers 2.800.000 €
c) Avances et acomptes recus 23.232 €
d) Dettes d'exploitation et hors exploitation
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.934.708 €
966.875 € - Dettes fiscales et sociales
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 10.155 €
- Autres dettes 95.017 €
Total de l'évaluation du passif pris en charge 8.030.537 €
D'une maniére générale, la société MABEO prendra en charge la totalité du passif de la société DORISE, sans aucune
exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
C - MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
Il résulte de ce qui précéde :
€. 11.770.730 que le montant de l'évaluation des biens transmis s'éléve a la somme de, ci €. 8.030.537 que le montant du passif pris en charge s'éleve à la somme de, ci
€. 3.740.192 que l'actif net transmis s'éléve à la somme de, ci
D - ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société MABEO, Société Absorbante, reprendra les engagements hors bilan de la société DORISE, tels qu'ils
figurent en Annexe 4, laquelle annexe vise l'ensemble des engagements hors bilan au 31 décembre 2015 ainsi que les
engagements donnés ou recus depuis le 1er janvier 2016.
La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant
résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
La société MABEO INDUSTRIES, société par actions simplifiée au capital de 26.163.000 £uros dont le siége social
est sis 18 avenue Arséne d'Arsonval, (01000) Bourg-en-Bresse, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 332 564 954, représentée par Monsieur Patrick Martin, son Président
en exercice ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés désignée < MABEO > ou la < Société Absorbante >
DE PREMIERE PART,
ET
La société DORISE SAS, société par actions simplifiée au capital de 7.400.000 £uros, dont le siége sociai est sis 18
avenue Arséne d'Arsonval, (01000) Bourg-en-Bresse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Bourg-en-Bresse sous le numéro 403 122 195, représentée par ia société MB INDUSTRIE, Président en exercice,
elle-méme représentée par son président, Monsieur Patrick Martin, ayant tous pouvoirs à l'ffet des présentes,
ci-aprés désignée < DORISE > ou la < Société Absorbée >
Ci-aprés désignées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties ">,
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
IL A ETE PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
A - La Société Absorbante, la société MABEO
La société MABEO est une société par actions simplifiée, ayant pour objet social :
L'achat, la vente, le conseil, le stockage, l'étude et la réalisation, la transformation, la pose, le montage, la
maintenance de :
Tous produits et articles de caoutchouc, PVC, amiante et autres matériaux, en feuilles, plaques et
tuyaux, ainsi que tous systémes et procédés d'étanchéité, de joints et de collage, et plus
génralement, toutes fournitures pour l'industrie, ainsi que tous vétements et matériels de protection et équipements de sécurité, d'hygiéne et de signalisation,
Tous produits dans le domaine de la circulation des fluides et des systémes automatisés de
production, notamment hydrauliques, pneumatiques électroniques ;
La réalisation de prestations en matiére d'équipements de fermetures industrielles, de maintenance, de
dépannage et de formation ;
Et d'une maniére générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directemént ou
indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement
ou la réalisation. >
Plus spécifiquement, la société MABEO propose à sa clientéle composée tant de PME-PMI que de grands comptes
nationaux une large patette de produits et services dans les domaines de la protection individuelle, fourniture
industrielle, automation mécatronique, outillages, consommables, équipements, mécanique-transmission-usinage,
étanchéité-transferts de fluides, hydraulique, pneumatique, automatisme-électricité.
La société MABEO distribue ses produits et services a travers une quarantaine d'agences sur l'ensemble du territoire
national ainsi que son site de vente en ligne MABEO DIRECT.
Depuis le 1er juin 2016, la société MABEO exploite par ailleurs en qualité de locataire-gérant le fonds de commerce dont
est propriétaire la société DORISE.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 5 mai 1985.
Son capital est fixé à 26.163.000 £uros divisé en 261.630 actions de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées,
et détenues intégralement par la société MB INDUSTRIE
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Elle n'a, à ce jour, émis aucune action de préférence, ni valeur mobiliére simple ou composée donnant accés au capital
social.
La Société Absorbante est dirigée par Monsieur Patrick Martin, Président.
Elle a pour commissaire aux comptes titulaire le cabinet ERNST AND YOUNG ET AUTRES, et pour commissaire aux
comptes suppiéant le cabinet AUDITEX.
B -- La Société Absorbée, la société DORISE
La société DORISE est une société par actions simplifiée, ayant pour objet social :
l'exploitation de tout établissement commercial d'achat et de vente de toutes fournitures industrielles et agraires,
et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Plus spécifiquement, la société DORisE est spécialisé en négoce technique industriel, et distribue à ce titre une large
gamme de fournitures industrilles dans les domaines de la transmission mécanique, des fluides, de l'automation, de ia coupe, des piastiques et caoutchoucs, du soudage et des abrasifs, des vis et colles, de l'outillage générai, de la
manutention et du levage, des équipements de protection individuelle et de l'environnement.
Elle exercait jusqu'au 31 mai 2016, son activité à travers une dizaine d'agences localisées au Mans (72000), Notre
Dame d'Oe (37390), Chàteauroux (36000), Saint Barthelemy d'Anjou (49124), Limoges (87280), Saint-Berthevin
(53940), Périgny (17180), Poitiers (86000), L'lsie d'Espagnac (16340) et Ussac (19270). Depuis le 1er juin 2016, ces fonds de commerce sont exploités par ia société MABEO dans le cadre d'une convention de location-gérance conclue entre les Parties.
La société a été immatriculée pour une durée de 99 ans et prendra fin le 12 décembre 2094.
Son capital est fixé à 7.400.000 @uros divisé en 179.674 actions de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées
et détenues intégralement par la société MB INDUSTRIE.
Elle n'a, à ce jour, émis aucune action de préférence, ni valeur mobiliére simple ou composée donnant accés au capital
social.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
La Société Absorbante est dirigée par ia société MB INDUSTRIE, Président.
Elle a pour co-commissaires aux comptes titulaires ies cabinets ROUY SARL et KPMG, et pour co-commissaires aux
comptes suppléants Monsieur Bruno LEGUERINAIS et Monsieur Pascal CHANCEREUL
C - Liens entre les Sociétés
Liens en capital :
Les sociétés MABEO iNDUSTRIES et DORISE SAS sont détenues intégralement par la société MB iNDUSTRIE
Il n'existe aucun lien de capital entre les deux sociétés, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre.
Dirigeants communs
Les sociétés MABEO INDUSTRiES et DORISE ont pour dirigeant commun Monsieur Patrick Martin, Président de
MABEO INDUSTRIES et Président de la société MB INDUSTRIE, elle-méme Président de DORISE
Commissaire a la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, le Président du Tribunal de Commerce de
Bourg-en-Bresse a, par ordonnance en date du 20 mai 2016 désigné, en qualité de Commissaire a la fusion le cabinet
ALTESIS SOLUTIONS, dont le sige social est sis 11 chemin des Anciennes Vignes - 69410 CHAMPAGNE AU MONT
D'OR.
En application des dispositions susvisées, le cabinet ALTESIS SOLUTIONS a pour mission :
d'examiner les modalités de la fusion ;
d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis
et de vérifier que les valeurs relatives attribuées à la société absorbante et à la société absorbée sont
pertinentes et que le rapport d'échange est équitable ;
d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la
disposition des actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée dans les conditions définies par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Consultation des instances représentatives du personnel
Conformément aux dispositions de l'article L 2323-33 du Code du Travail, le comité d'entreprise de la Société
Absorbante a, préalablement à la signature du présent traité de fusion, été informé et consulté sur l'opération de fusion.
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a rendu le 13 juin 2016 un avis favorable sur l'opération de fusion.
PUIS ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
LA PREMIERE PARTIE, relative à la fusion-transmission et au passif pris en charge.
LA DEUXIEME PARTIE, relative a l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.
LA TROISIEME PARTIE, relative a la rémunération de la fusion-transmission.
ET LA QUATRIEME et derniére partie, relative aux déclarations légales concernant les biens transmis, au régime fiscal
de la fusion et autres stipulations du présent contrat.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
CONVENTION DE FUSION
I - OPÉRATION ENVISAGÉE
Les parties conviennent de procéder & la fusion-absorption de la société DORISE par la société MABEO selon les
conditions et modalités stipulées ci-aprés. La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et
R. 236-1 et suivants du Code de commerce. En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives décrites dans le présent projet de traité, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société
Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments
d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date sans exception ni réserve ainsi que tous les
éléments de passif et les obligations de cette société à cette date.
Les sociétés signataires ont ainsi arrété le présent traité de fusion, par lequel la société MABEO absorbe par voie de
fusion la société DORISE (ci-aprés la < Fusion >)
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le rapprochement des sociétés MABEO et DORISE constitue la traduction juridique des opérations de rapprochement
opérationnel nécessaires à la résolution des principales difficultés économiques rencontrées actuellement par la société
DORISE. Celui-ci s'inscrit en effet dans la volonté de :
> Améliorer la capacité de négociation avec les fournisseurs, par l'agrégation des volumes, ainsi que la capacité
de financement des opérations d'expioitation ;
> Adapter l'organisation et la gestion des services logistiques, informatiques et approvisionnement afin
d'améliorer l'offre aux clients de la société DORISE ;
> Fusionner les statuts des équipes commerciales et des métiers supports.
1II - DATE D'ARRETé DES COMPTES DES SOCIÉTÉS INTéRESSÉES
La date d'arrété des comptes des sociétés intéressées pour déterminer les conditions de la Fusion se situe au
31 décembre 2015, date du dernier bilan de chacune des sociétés. Un exemplaire des comptes sociaux des sociétés
MABEO et DORISE arrétés par leur représentant légal respectif figurent en Annexes 1 et 2 aux présentes.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Iv - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent projet de Fusion, l'augmentation de capital de ia société MABEO ainsi que la dissolution de la société DoRisE qui en résultent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-
apres :
approbation par l'associé unique de la société DORisE, délibérant dans les conditions prévues par la Loi, du
présent projet de-Eusion,-et.par.voie_de_conséquence, de la dissolution anticipée de la société DORIsE ;
approbation par l'associé unique de la société MABEO, délibérant dans les conditions prévues par la Loi, du présent projet de Fusion, ainsi que de la valorisation des apports réalisés, des modalités de rémunération et en
conséquence de l'augmentation de capital subséquente.
La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée par l'associé unique de la société DORisE et par l'associé
unique de la société MABEO et sera sufisamment établie vis-à-vis de quiconque par ia remise d'une copie ou d'un
extrait certifié conforme du procés-verbal desdites décisions.
La constatation matérielle de ia réalisation définitive des apports pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de ces conditions avant le 31 décembre 2016, et sauf accord contraire des parties, les présentes
seraient caduques et non avenues, sans indemnité de part et d'autre.
MÉTHODES D'ÉVALUATION -RAPPORT D'ECHANGE DE TITRES V -
1) Evaluation des biens transmis :
La présente opération s'analysant comme une opération de restructuration interne au Groupe MARTiN BELAYSOUD
EXPANSION impliquant des sociétés sous contrle commun, les Parties font application du paragraphe 4 de l'avis CNC
2004-01 du 25 mars 2004, approuvé par le réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, en sorte que les éléments actifs et
passifs transmis sont évalués à teur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de ia société D0RISE figurant en Annexe 2 du présent traité, compte tenu de l'option prise
par les deux sociétés de retenir une date d'effet au 1er janvier 2016.
2) Rapport d'échange :
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et R. 236-1 du Code de commerce, ie rapport d'échange est
déterminé selon les vateurs réelles, selon les méthodes exposées en annexe des présentes (Annexe 3).
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
PREMIERE PARTIE
FUSION-TRANSMISSION A LA SOCIETE MABEO PAR LA SOCIETE DORISE
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-avant, la société DORisE, transmettra, sous les
garanties.ordinaires.et de_droit les.plus étendues en pareille matire, à la société MABEO, qui l'accepte, l'ensemble de ses biens, droits et obligations figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2015, avec les résultats actifs et
passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2016, à charge pour la société MABEO d'acquitter aux lieu et place de la société DORISE la totalité du passif de cette derniére.
A - DÉSIGNATION ET éVALUATION DES BIENS TRANSMIS
Les biens transmis sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015.
Brut Amortissement Net
Provisions
$ 1 ELEMENT DE L'ACTIF IMMOBILISE
a) Immobilisations incorporelles 610 € 0€ 610 € - Concessions, brevets et droits similaires
1.500.000 € 3.526.532 € - Fonds commerciai 5.026.532 € 513.845 € 508.968 € 4.877 € - Autres immobilisations incorporelles
b) immobilisation corporelles 573.213 € 461.955 € 111.259 € - Installations techniques & matériel industriel 858.403 € 272.153 € 1.130.556 € - Autres immobilisations corporelles
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
à titre de fusion comprend la totalité des biens de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au 31 décembre 2015 ainsi
que ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
1) La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du
passif de cette derniere sans aucune exception, ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend, au vu des
comptes annuels de la Société Absorbée arrétée au 31 décembre 2015 :
a) Provisions pour risques et charges
- Provisions pour risques 70.178 €
- Provisions pour charges 41.300 €
b) Dettes Financieres
- Emprunt et dettes auprés des établissements de crédits 89.072 €
- Emprunts et dettes financieres divers 2.800.000 €
c) Avances et acomptes recus 23.232 €
d) Dettes d'exploitation et hors exploitation
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.934.708 €
966.875 € - Dettes fiscales et sociales
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 10.155 €
- Autres dettes 95.017 €
Total de l'évaluation du passif pris en charge 8.030.537 €
D'une maniére générale, la société MABEO prendra en charge la totalité du passif de la société DORISE, sans aucune
exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
C - MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
Il résulte de ce qui précéde :
€. 11.770.730 que le montant de l'évaluation des biens transmis s'éléve a la somme de, ci €. 8.030.537 que le montant du passif pris en charge s'éleve à la somme de, ci
€. 3.740.192 que l'actif net transmis s'éléve à la somme de, ci
D - ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société MABEO, Société Absorbante, reprendra les engagements hors bilan de la société DORISE, tels qu'ils
figurent en Annexe 4, laquelle annexe vise l'ensemble des engagements hors bilan au 31 décembre 2015 ainsi que les
engagements donnés ou recus depuis le 1er janvier 2016.
La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant
résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
PROJET DE TRAITE DE FUSION
DEUXIEME PARTIE
I - PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - DATE D'EFFET
1) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la transmission qui
précéde, a compter du jour oû ladite transmission sera devenue définitive par suite de la réalisation des conditions
suspensives stipulées ci-avant.
2) Jusqu'au jour de la réalisation définitive de ladite transmission, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits biens
et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; spécialement, elle s'engage à ne pas
aggraver ses charges de quelque maniere que ce soit, sauf obligation légale et a ne prendre aucun engagement
important relatif aux biens transmis, sans accord préalable avec la Société Absorbante.
3) De convention expresse, il est stipulé que les effets comptables et fiscaux de la transmission rétroagiront au
1er janvier 2016, premier jour de l'exercice actuellement en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens transmis faites depuis cette date seront considérées comme
l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme
si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2016.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelcongues, le produit de la
réalisation de tous éléments d'actifs de la Société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses
quelconques profiteront ou incomberont a la Société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la
remise en sera faite, les actifs et passifs de la Société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant
au 1er janvier 2016
La fusion prenant rétroactivement effet le 1er janvier 2016, les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter de
cette date seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
II - CHARGES ET CONDITIONS
1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE, LA SOCIETE MABEO
La présente fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment
sous ceiles suivantes, que le représentant de la société MABEO s'oblige a accomplir et exécuter, a savoir :
La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transmis, et notamment les éléments corporels et
incorporels constituant le fonds de commerce, en ce compris les objets mobiliers et les matérieis en dépendant, ainsi
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
que l'ensemble des droits de propriété industrielle dont l'inventaire à la date de ce jour figure en Annexe 5, dans
l'état oû ie tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque
cause que ce soit.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou
légales, qui grévent ou pourront grever les immeubles transmis, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives,
s'l en existe, le tout à ses risques et périls
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens
et droits qui lui sont transmis, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques,
et tous abonnements quelconques, y compris tes branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Eile sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive de la transmission dans tous
les droits et obligations de la Société Absorbée, relativement aux biens transmis, à ses risques et périls
Elle acquittera personnellement, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de la
transmission ci-dessus.
Elle se conformera aux iois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de
celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de
poursuivre, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'exécution des contrats en cours.
Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
Elle fera son affaire personnelle de tout agrément, le cas échéant nécessaire au transfert des droits sociaux compris
dans la présente transmission, et de la mutation a son nom des droits sociaux compris dans ladite transmission.
Elle fera également son affaire personnelle de l'inscription modificative auprés de toute administration et de tout
organisme, relative à tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle.
Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats
marchés et conventions passés par la Société Absorbée.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
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La Société Absorbante bénéficiera de toutes les diminutions des passifs pris en charge qui pourraient
éventuellement se révéler.
Dans le cas oû il se révélerait une augmentation des passifs pris en charge, la Société Absorbante supportera seule,
et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ces passifs, sans recours ni revendication possible.
Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes, dans tous les droits et obligations
résultant de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliation consentis a la Société Absorbée ou par celle-ci.
Elle remplira, le cas échéant, toutes formalités mises a la charge des cessionnaires pour le transfert desdits baux
La Société Absorbante sera le cas échéant subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée en ce qui concerne
l'application des dispositions légales relatives à l'effort de construction, et notamment, de celles des articles 161 et
suivants de l'annexe Il du Code Générai des Impôts. Elle prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombait à la
Société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement à la réalisation définitive de la
transmission, et n'ayant pas encore donné lieu a déclaration, et bénéficiera, le cas échéant, de tout report
excédentaire.
Elle s'oblige, à cet effet, à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cession ou de cessation souscrite
en application des articles 201 et 221 du Code général des lmpôts.
Elle sera également subrogée le cas échéant dans tous les droits de la Société Absorbée, notamment en ce qui
concerne les préts pouvant étre accordés aux salariés de l'entreprise et le droit pour cette derniere de désigner des
locataires successifs pour les logements mis à sa disposition par l'organisme collecteur de la contribution.
Elle sera également subrogée le cas échéant dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, en ce qui
concerne les dispositions Iégales sur la "Formation Continue" et la "Taxe d'apprentissage".
Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société Absorbée, et sera substituée à cette derniere dans le
bénéfice et les obligations pouvant résuiter desdits engagements.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Elle s'engage expressément à prendre en charge la totalité du personnel de la Société Absorbée, et sera substituée
dans tous les droits et obligations de cette derniére, notamment par application des dispositions légales.
2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE, LA SOCIETE DORISE
La fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles
suivantes, que le représentant de la société DORIsE s'oblige à accomplir et exécuter, a savoir :
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir
besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque
la transmission des biens et droits compris dans la transmission, et l'entier effet des présentes.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs
ou confirmatifs de la transmission et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires
ultérieurement.
La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus
transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son
profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis à la Société Absorbée et plus
généralement du passif pris en charge.
La Société Absorbée fera son affaire personnelle de tout agrément, le cas échéant, nécessaire au transfert des
droits sociaux compris dans la transmission.
Au cas oû la transmission de certains biens ou contrats serait subordonnée a l'agrément d'un des contractants ou
d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utiles l'agrément ou l'accord nécessaire.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
TROISIEME PARTIE
RéMUNÉRATION DES APPORTS - PARITE - PRIME DE FUSION
1) Evaluation des apports
Les-biens et droits-transmis-par la société DORISE.a.la.société MABEO_ont. été évalués a la somme totale de € 11.770.730
€ 8.030.537 Le passif pris en charge par la société MABEO s'éléve a..
Balance faite, l'actif net transmis ressort a :. £ 3.740.192
2°) Rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation mentionnées en Annexe 3 des présentes, l'évaluation de ia valeur de l'action de
chaque société est la suivante :
- La société MABEO, Société Absorbante, a été valorisée a 44.500.000 euros pour 100% des actions
composant son capital. Tenant compte de cette évaluation, la valeur unitaire des àctions de la société MABEO
ressort a 170,09 euros (arrondi))
- La Société D0RISE, Société Absorbée, a été valorisée à 4.200.000 euros pour 100% des actions composant
son capital. Tenant compte de cette évaluation, la valeur unitaire des actions de la société DORIsE ressort à
23,38 euros (arrondi).
Le rapport d'échange des actions est fixé d'un commun accord entre les parties et comme indiqué en Annexe 3 à 7
actions de la société MABEO pour 50 actions de la société DORISE.
En conséquence, il sera créé, en rémunération des apports de la société DORIsE, un nombre de 25.155 actions
nouvelles de la société MABEO, soit, en tenant compte d'une valeur nominale de 100 €, une augmentation de capital de
2.515.500 euros.
Ces actions seront intégralement attribuées à la société MB INDUSTRIE, associé unique des sociétés DORISE et
MABEO.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société MABEO, seront assimilées aux
actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges à compter de la réalisation définitive
de la Fusion.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
3) Prime de fusion
La différence entre d'une part l'actif net apporté, soit 3.740.192 euros, et le montant de l'augmentation de capital social
réalisée, soit 2.515.500 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan sur laquelle porteront les droits
de l'ensemble des associés de la société MABEO, soit une prime de fusion d'un montant de 1.224.692 euros.
Les.provisions.réglementées et les subventions d'investissement, dont le solde s'élevait au 31 décembre 2015 dans les
comptes de la société DORISE respectivement à 3.145 £ et à 0 £, seront reconstituées par la Société Absorbante par
prélévement sur la prime de fusion.
De méme, les frais liés à l'opération de Fusion seront imputés sur la prime de fusion.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
QUATRIEME PARTIE
1- DÉCLARATIONS
Le représentant de la société DORISE déclare ce qui suit :
La Société Absorbée n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune
procédure de sauvegarde ;
Le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
La Société Absorbée est soumise au régime de l'impt sur les sociétés ;
Les éléments de l'actif transmis ne sont grevés d'aucune inscription ou privilége autres que ceux énumérés en
Annexe 6 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbée prend en outre l'engagement formel, au cas ou il se révelerait ultérieurement
l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-avant, de constater ia matérialité de leur transmission par acte
complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne sera pas susceptible de modifier la valeur
nette giobale de la transmission en question.
Le représentant de la société MABEO déclare que :
La Société Absorbante n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune
procédure de sauvegarde ;
Le patrimoine de la Société Absorbante n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
La Société Absorbante est soumise au régime de l'impt sur les sociétés.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
1I - RÉGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE LA FUSION
1 Régime juridique
Les opérations de fusion objet du présent traité sont soumises au régime juridique résultant des dispositions législatives
et réglementaires du Code de commerce.
2°) Régime fiscal
a. Date d'effet
La présente opération de fusion-transmission prendra effet comptablement et fiscalement au 1er janvier 2016
Les Parties reconnaissent que cette date d'effet emporte un plein effet comptable et fiscal, dont elles s'engagent à
accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2016 par l'exploitation de la Société Absorbée
seront inclus dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et
de liquider l'impt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de
celles exercées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2016.
b. Engagements déclaratifs généraux
Les Parties s'engagent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations
à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés, comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation
définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
C. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent que la fusion entre dans le champ d'application du
régime fiscal spécial défini aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301-B de l'Annexe Il audit code. En
conséquence, la fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 @.
A titre subsidiaire, il est précisé que les passifs pris en charge sont réputés s'imputer par priorité sur les créances
transmises.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET IE TRAITE DE FUSION
d. Impôt sur les sociétés
Les Parties, és-qualité, déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion, du régime de faveur institué par l'article
210 A du CGl, les sociétés participantes étant de nationalité frangaise et soumises a l'impôt sur les sociétés.
A cet effet, le représentant de ia Société Absorbante oblige cette derniére à respecter les obligations et prescriptions
suivantes :
(i) De reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui
ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris en tant que de besoin les provisions
réglementées ;
(ii) De reprendre à son passif la réserve spéciale ou cette société a porté les pius-values à long terme
soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit telle que cette réserve figure au
bilan de ia Société dissoute et qui n'auraient pas été transférées a un compte de réserve ordinaire de
la Société dissoute avant ie 31 décembre 2005 dans les conditions prévues par l'article 39 de la loi de
finances rectificative pour 2004 ;
(ii) De reprendre à son passif la fraction des subventions d'investissement restant à imposer par la
Société dissoute
(iv) De se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(v) De calculer les plus-values ou moins-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion d'aprés la valeur que ces mémes
biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(vi) De réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues à
l'article 210 A-3 du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la
fusion sur la transmission des biens amortissables qui lui ont été transmis, sans omettre de rattacher
au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à
ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
(vii) D'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans la transmission pour
la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Absorbée ;
(vili) De se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas
échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers ;
(ix)_De se substituer à tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société Absorbée a l'occasion
d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations
soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts et qui se
rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
(x) Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le
compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I du Code
Général des Impôts conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III audit
code.
(xi) La Société Absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de ia
présente fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément
au Il de l'article 54 septies du Code Général des Impts
(xii) La présente fusion retenant la valeur comptable au 31 décembre 2015, comme valeurs d'apport des
éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la société MABEO reprendra dans ses
comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la
valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés dans
les comptes clos au 31 décembre 2015. Elle continuera en outre à calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société
Absorbée.
Par ailleurs, par application des dispositions de l'article 220 quinquies, Il du CGl, la Société Absorbante bénéficiera du
transfert de plein droit de la créance née du report en arriére des déficits dont serait titulaire la Société Absorbée à la
date d'effet de la fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à adresser chacune au service des impôts dont elle dépend
un formulaire 2573-SD pour le transfert a la Société Absorbante de la créance de crédit d'impôt recherche dont
disposerait la Société Absorbée.
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La Société Absorbée devra aviser l'administration de la cessation de son activité et de la date a laquelle la fusion est
effective dans les quarante-cinq jours de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légaies et elle devra
produire sa déclaration de résultats de cessation d'activité, accompagnée de l'état de suivi visé ci-dessus, dans les
soixante jours de la publication de la fusion.
e. Taxe sur la Valeur Ajoutée
Conformément-aux-dispositions-de-l'articie-257-bis-du-Code- Général-desImpôts-commentées-au-Bulletin-Officiel-des
Finances Publiques au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001, la transmission de l'universalité totale des biens de la
société Absorbée au profit de ia Société Absorbante est dispensée de TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer ia personne de la Société Absorbée, notamment a raison des
régularisations de la taxe sur la valeur ajoutée, en poursuivant l'exploitation de l'ûniversalité transmise. En conséquence,
la Société Absorbante procédera, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction prévues à l'article 207 de
l'Annexe !l au Code Général des Impts, qui auraient incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué
d'exploiter l'universalité des biens ainsi transmis (BOl-TVA-DED-60-20-10-20160302)
Par ailleurs, la Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et
obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de TVA dont disposera éventuellement la Société
Absorbée au jour de la réalisation de la fusion (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506). A cet effet, la Société Absorbante
adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du
crédit de TVA qui lui serait transféré par l'effet de la fusion.
En application de la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n°20, les Parties mentionneront le
montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle
elle est réalisée dans la rubrique < opérations non imposables >.
A toutes fins utiles, la Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent que la présente transmission ne sera
pas prise en compte pour l'application des dispositions de l'article 257 du CG1.
f. Contribution sociale de solidarité et contribution additionnelle
Conformément aux dispositions des articles D 651-14 et L 245-13 du Code de la sécurité sociale, la Société Absorbante
sera redevable, à la date mentionnée a l'article D 651-9 du méme code, de la contribution sociale de solidarité et de la
contribution additionnelle caiculées d'aprés le chiffre d'affaires réalisé par la Société Absorbée durant l'année de
réatisation de la fusion.
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g. Taxe d'apprentissage
La Société Absorbante sera tenue d'acquitter la taxe d'apprentissage due au cours de l'année de réalisation de la fusion
auprés d'organismes collecteurs ou agrées pour les salaires versés par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2016
jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
La déciaration de la taxe d'apprentissage sera effectuée sur la déclaration annuelle des données sociales de la Société
Absorbante.
h. Formation professionnelle continue
Conformément aux dispositions de l'article 89 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée produira la déclaration
annuelle des salaires afférente à l'année en cours dans les délais prévus par l'article 201 du Code Général des Impôts
i. Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des
employeurs à l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et à laquelle la Société Absorbée resterait
soumise lors de la réalisation définitive de la fusion conformément aux dispositions prévues au BOl-TPS-PEEC-40-
20141218 n°250 et suivants
De méme, la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous les investissements excédentaires que la
Société Absorbée aurait pu effectuer dans le cadre et au titre de ladite participation patronale à l'effort de construction.
Elle s'engage à reprendre à son bilan les investissements réalisés et à se soumettre aux obligations pouvant incomber
de ce chef à la Société Absorbée
La Société Absorbée s'engage à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cessation visée ci-dessus
souscrite en application des articles 201 et 221 du CGl.
j. : Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscai qui aurait pu
étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime
fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre
d'affaires.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
I - PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - DATE D'EFFET
1) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la transmission qui
précéde, a compter du jour oû ladite transmission sera devenue définitive par suite de la réalisation des conditions
suspensives stipulées ci-avant.
2) Jusqu'au jour de la réalisation définitive de ladite transmission, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits biens
et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; spécialement, elle s'engage à ne pas
aggraver ses charges de quelque maniere que ce soit, sauf obligation légale et a ne prendre aucun engagement
important relatif aux biens transmis, sans accord préalable avec la Société Absorbante.
3) De convention expresse, il est stipulé que les effets comptables et fiscaux de la transmission rétroagiront au
1er janvier 2016, premier jour de l'exercice actuellement en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens transmis faites depuis cette date seront considérées comme
l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme
si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2016.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelcongues, le produit de la
réalisation de tous éléments d'actifs de la Société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses
quelconques profiteront ou incomberont a la Société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la
remise en sera faite, les actifs et passifs de la Société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant
au 1er janvier 2016
La fusion prenant rétroactivement effet le 1er janvier 2016, les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter de
cette date seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
II - CHARGES ET CONDITIONS
1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE, LA SOCIETE MABEO
La présente fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment
sous ceiles suivantes, que le représentant de la société MABEO s'oblige a accomplir et exécuter, a savoir :
La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transmis, et notamment les éléments corporels et
incorporels constituant le fonds de commerce, en ce compris les objets mobiliers et les matérieis en dépendant, ainsi
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que l'ensemble des droits de propriété industrielle dont l'inventaire à la date de ce jour figure en Annexe 5, dans
l'état oû ie tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque
cause que ce soit.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou
légales, qui grévent ou pourront grever les immeubles transmis, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives,
s'l en existe, le tout à ses risques et périls
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens
et droits qui lui sont transmis, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques,
et tous abonnements quelconques, y compris tes branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Eile sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive de la transmission dans tous
les droits et obligations de la Société Absorbée, relativement aux biens transmis, à ses risques et périls
Elle acquittera personnellement, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de la
transmission ci-dessus.
Elle se conformera aux iois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de
celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de
poursuivre, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'exécution des contrats en cours.
Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
Elle fera son affaire personnelle de tout agrément, le cas échéant nécessaire au transfert des droits sociaux compris
dans la présente transmission, et de la mutation a son nom des droits sociaux compris dans ladite transmission.
Elle fera également son affaire personnelle de l'inscription modificative auprés de toute administration et de tout
organisme, relative à tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle.
Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats
marchés et conventions passés par la Société Absorbée.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
éventuellement se révéler.
Dans le cas oû il se révélerait une augmentation des passifs pris en charge, la Société Absorbante supportera seule,
et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ces passifs, sans recours ni revendication possible.
Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes, dans tous les droits et obligations
résultant de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliation consentis a la Société Absorbée ou par celle-ci.
Elle remplira, le cas échéant, toutes formalités mises a la charge des cessionnaires pour le transfert desdits baux
La Société Absorbante sera le cas échéant subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée en ce qui concerne
l'application des dispositions légales relatives à l'effort de construction, et notamment, de celles des articles 161 et
suivants de l'annexe Il du Code Générai des Impôts. Elle prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombait à la
Société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement à la réalisation définitive de la
transmission, et n'ayant pas encore donné lieu a déclaration, et bénéficiera, le cas échéant, de tout report
excédentaire.
Elle s'oblige, à cet effet, à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cession ou de cessation souscrite
en application des articles 201 et 221 du Code général des lmpôts.
Elle sera également subrogée le cas échéant dans tous les droits de la Société Absorbée, notamment en ce qui
concerne les préts pouvant étre accordés aux salariés de l'entreprise et le droit pour cette derniere de désigner des
locataires successifs pour les logements mis à sa disposition par l'organisme collecteur de la contribution.
Elle sera également subrogée le cas échéant dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, en ce qui
concerne les dispositions Iégales sur la "Formation Continue" et la "Taxe d'apprentissage".
Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société Absorbée, et sera substituée à cette derniere dans le
bénéfice et les obligations pouvant résuiter desdits engagements.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Elle s'engage expressément à prendre en charge la totalité du personnel de la Société Absorbée, et sera substituée
dans tous les droits et obligations de cette derniére, notamment par application des dispositions légales.
2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE, LA SOCIETE DORISE
La fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles
suivantes, que le représentant de la société DORIsE s'oblige à accomplir et exécuter, a savoir :
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir
besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque
la transmission des biens et droits compris dans la transmission, et l'entier effet des présentes.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs
ou confirmatifs de la transmission et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires
ultérieurement.
La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus
transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son
profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis à la Société Absorbée et plus
généralement du passif pris en charge.
La Société Absorbée fera son affaire personnelle de tout agrément, le cas échéant, nécessaire au transfert des
droits sociaux compris dans la transmission.
Au cas oû la transmission de certains biens ou contrats serait subordonnée a l'agrément d'un des contractants ou
d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utiles l'agrément ou l'accord nécessaire.
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TROISIEME PARTIE
RéMUNÉRATION DES APPORTS - PARITE - PRIME DE FUSION
1) Evaluation des apports
Les-biens et droits-transmis-par la société DORISE.a.la.société MABEO_ont. été évalués a la somme totale de € 11.770.730
€ 8.030.537 Le passif pris en charge par la société MABEO s'éléve a..
Balance faite, l'actif net transmis ressort a :. £ 3.740.192
2°) Rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation mentionnées en Annexe 3 des présentes, l'évaluation de ia valeur de l'action de
chaque société est la suivante :
- La société MABEO, Société Absorbante, a été valorisée a 44.500.000 euros pour 100% des actions
composant son capital. Tenant compte de cette évaluation, la valeur unitaire des àctions de la société MABEO
ressort a 170,09 euros (arrondi))
- La Société D0RISE, Société Absorbée, a été valorisée à 4.200.000 euros pour 100% des actions composant
son capital. Tenant compte de cette évaluation, la valeur unitaire des actions de la société DORIsE ressort à
23,38 euros (arrondi).
Le rapport d'échange des actions est fixé d'un commun accord entre les parties et comme indiqué en Annexe 3 à 7
actions de la société MABEO pour 50 actions de la société DORISE.
En conséquence, il sera créé, en rémunération des apports de la société DORIsE, un nombre de 25.155 actions
nouvelles de la société MABEO, soit, en tenant compte d'une valeur nominale de 100 €, une augmentation de capital de
2.515.500 euros.
Ces actions seront intégralement attribuées à la société MB INDUSTRIE, associé unique des sociétés DORISE et
MABEO.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société MABEO, seront assimilées aux
actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges à compter de la réalisation définitive
de la Fusion.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
3) Prime de fusion
La différence entre d'une part l'actif net apporté, soit 3.740.192 euros, et le montant de l'augmentation de capital social
réalisée, soit 2.515.500 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan sur laquelle porteront les droits
de l'ensemble des associés de la société MABEO, soit une prime de fusion d'un montant de 1.224.692 euros.
Les.provisions.réglementées et les subventions d'investissement, dont le solde s'élevait au 31 décembre 2015 dans les
comptes de la société DORISE respectivement à 3.145 £ et à 0 £, seront reconstituées par la Société Absorbante par
prélévement sur la prime de fusion.
De méme, les frais liés à l'opération de Fusion seront imputés sur la prime de fusion.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
QUATRIEME PARTIE
1- DÉCLARATIONS
Le représentant de la société DORISE déclare ce qui suit :
La Société Absorbée n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune
procédure de sauvegarde ;
Le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
La Société Absorbée est soumise au régime de l'impt sur les sociétés ;
Les éléments de l'actif transmis ne sont grevés d'aucune inscription ou privilége autres que ceux énumérés en
Annexe 6 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbée prend en outre l'engagement formel, au cas ou il se révelerait ultérieurement
l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-avant, de constater ia matérialité de leur transmission par acte
complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne sera pas susceptible de modifier la valeur
nette giobale de la transmission en question.
Le représentant de la société MABEO déclare que :
La Société Absorbante n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune
procédure de sauvegarde ;
Le patrimoine de la Société Absorbante n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
La Société Absorbante est soumise au régime de l'impt sur les sociétés.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
1I - RÉGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE LA FUSION
1 Régime juridique
Les opérations de fusion objet du présent traité sont soumises au régime juridique résultant des dispositions législatives
et réglementaires du Code de commerce.
2°) Régime fiscal
a. Date d'effet
La présente opération de fusion-transmission prendra effet comptablement et fiscalement au 1er janvier 2016
Les Parties reconnaissent que cette date d'effet emporte un plein effet comptable et fiscal, dont elles s'engagent à
accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2016 par l'exploitation de la Société Absorbée
seront inclus dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et
de liquider l'impt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de
celles exercées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2016.
b. Engagements déclaratifs généraux
Les Parties s'engagent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations
à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés, comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation
définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
C. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent que la fusion entre dans le champ d'application du
régime fiscal spécial défini aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301-B de l'Annexe Il audit code. En
conséquence, la fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 @.
A titre subsidiaire, il est précisé que les passifs pris en charge sont réputés s'imputer par priorité sur les créances
transmises.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET IE TRAITE DE FUSION
d. Impôt sur les sociétés
Les Parties, és-qualité, déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion, du régime de faveur institué par l'article
210 A du CGl, les sociétés participantes étant de nationalité frangaise et soumises a l'impôt sur les sociétés.
A cet effet, le représentant de ia Société Absorbante oblige cette derniére à respecter les obligations et prescriptions
suivantes :
(i) De reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui
ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris en tant que de besoin les provisions
réglementées ;
(ii) De reprendre à son passif la réserve spéciale ou cette société a porté les pius-values à long terme
soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit telle que cette réserve figure au
bilan de ia Société dissoute et qui n'auraient pas été transférées a un compte de réserve ordinaire de
la Société dissoute avant ie 31 décembre 2005 dans les conditions prévues par l'article 39 de la loi de
finances rectificative pour 2004 ;
(ii) De reprendre à son passif la fraction des subventions d'investissement restant à imposer par la
Société dissoute
(iv) De se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(v) De calculer les plus-values ou moins-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion d'aprés la valeur que ces mémes
biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(vi) De réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues à
l'article 210 A-3 du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la
fusion sur la transmission des biens amortissables qui lui ont été transmis, sans omettre de rattacher
au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à
ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
(vii) D'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans la transmission pour
la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence
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entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Absorbée ;
(vili) De se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas
échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers ;
(ix)_De se substituer à tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société Absorbée a l'occasion
d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations
soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts et qui se
rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
(x) Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le
compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I du Code
Général des Impôts conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III audit
code.
(xi) La Société Absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de ia
présente fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément
au Il de l'article 54 septies du Code Général des Impts
(xii) La présente fusion retenant la valeur comptable au 31 décembre 2015, comme valeurs d'apport des
éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la société MABEO reprendra dans ses
comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la
valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés dans
les comptes clos au 31 décembre 2015. Elle continuera en outre à calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société
Absorbée.
Par ailleurs, par application des dispositions de l'article 220 quinquies, Il du CGl, la Société Absorbante bénéficiera du
transfert de plein droit de la créance née du report en arriére des déficits dont serait titulaire la Société Absorbée à la
date d'effet de la fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à adresser chacune au service des impôts dont elle dépend
un formulaire 2573-SD pour le transfert a la Société Absorbante de la créance de crédit d'impôt recherche dont
disposerait la Société Absorbée.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
La Société Absorbée devra aviser l'administration de la cessation de son activité et de la date a laquelle la fusion est
effective dans les quarante-cinq jours de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légaies et elle devra
produire sa déclaration de résultats de cessation d'activité, accompagnée de l'état de suivi visé ci-dessus, dans les
soixante jours de la publication de la fusion.
e. Taxe sur la Valeur Ajoutée
Conformément-aux-dispositions-de-l'articie-257-bis-du-Code- Général-desImpôts-commentées-au-Bulletin-Officiel-des
Finances Publiques au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001, la transmission de l'universalité totale des biens de la
société Absorbée au profit de ia Société Absorbante est dispensée de TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer ia personne de la Société Absorbée, notamment a raison des
régularisations de la taxe sur la valeur ajoutée, en poursuivant l'exploitation de l'ûniversalité transmise. En conséquence,
la Société Absorbante procédera, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction prévues à l'article 207 de
l'Annexe !l au Code Général des Impts, qui auraient incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué
d'exploiter l'universalité des biens ainsi transmis (BOl-TVA-DED-60-20-10-20160302)
Par ailleurs, la Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et
obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de TVA dont disposera éventuellement la Société
Absorbée au jour de la réalisation de la fusion (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506). A cet effet, la Société Absorbante
adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du
crédit de TVA qui lui serait transféré par l'effet de la fusion.
En application de la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n°20, les Parties mentionneront le
montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle
elle est réalisée dans la rubrique < opérations non imposables >.
A toutes fins utiles, la Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent que la présente transmission ne sera
pas prise en compte pour l'application des dispositions de l'article 257 du CG1.
f. Contribution sociale de solidarité et contribution additionnelle
Conformément aux dispositions des articles D 651-14 et L 245-13 du Code de la sécurité sociale, la Société Absorbante
sera redevable, à la date mentionnée a l'article D 651-9 du méme code, de la contribution sociale de solidarité et de la
contribution additionnelle caiculées d'aprés le chiffre d'affaires réalisé par la Société Absorbée durant l'année de
réatisation de la fusion.
22
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
g. Taxe d'apprentissage
La Société Absorbante sera tenue d'acquitter la taxe d'apprentissage due au cours de l'année de réalisation de la fusion
auprés d'organismes collecteurs ou agrées pour les salaires versés par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2016
jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
La déciaration de la taxe d'apprentissage sera effectuée sur la déclaration annuelle des données sociales de la Société
Absorbante.
h. Formation professionnelle continue
Conformément aux dispositions de l'article 89 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée produira la déclaration
annuelle des salaires afférente à l'année en cours dans les délais prévus par l'article 201 du Code Général des Impôts
i. Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des
employeurs à l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et à laquelle la Société Absorbée resterait
soumise lors de la réalisation définitive de la fusion conformément aux dispositions prévues au BOl-TPS-PEEC-40-
20141218 n°250 et suivants
De méme, la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous les investissements excédentaires que la
Société Absorbée aurait pu effectuer dans le cadre et au titre de ladite participation patronale à l'effort de construction.
Elle s'engage à reprendre à son bilan les investissements réalisés et à se soumettre aux obligations pouvant incomber
de ce chef à la Société Absorbée
La Société Absorbée s'engage à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cessation visée ci-dessus
souscrite en application des articles 201 et 221 du CGl.
j. : Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscai qui aurait pu
étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime
fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre
d'affaires.
23
MABEO INDUSTRIES - DORISE
PROJET DE TRAITE DE FUSION
II - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la société DORisE sera automatiguement et de plein droit
dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation, sans liquidation.
IV - DISPOSITIONS DIVERSES
1°) Formalités
La société MABEO sera tenue, en régle générale, des la réalisation définitive de la transmission, de remplir, a ses frais,
dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'apport en sa faveur des
biens qui lui ont été transmis.
Le cas échéant, elle devra également en ce qui concerne les droits sociaux apportés, se conformer aux dispositions
statutaires des sociétés intéressées et obtenir ie cas échéant, son agrément en qualité de nouvelle associée ou
actionnaire.
Plus généralement, elle devra veiller à accomplir toute formalité aupres de toute autorité compétente, pour obtenir le
transfert des droits et en assurer la publicité vis a vis des tiers, notamment relativement aux droits de propriété
industrielle et intellectuelle.
2°) Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la transmission, la justification de la propriété des
droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis
3°) Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la
suite et la conséquence, seront supportés par la société MABEO, ainsi que son représentant l'y oblige
4*) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rernplir toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
24
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Tous pouvoirs sont donnés à cet effet aux soussignés, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires,
rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.
5°) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des
sociétés en cause, és-gualités, élisent donicile au siége respectif desdites sociétés.
6°) Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts
que le présent acte exprime l'intégralité de la transmission et du passif pris en charge.
7°) Mention d'annexe
Annexe 1 : Bilan - Compte de résultats de la société MABEO au 31 décembre 2015
Annexe 2 : Bilan - Compte de résultats de la société DORISE au 31 décembre 2015
Annexe 3 : Méthode d'évaluation des sociétés - Détermination de la parité d'échange et de la prime de Fusion
Annexe 4 : Liste des Engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015 et des
engagements donnés ou regus depuis le 1er janvier 2016
Annexe 5 : Liste des droits de propriété industrielle transmis
Annexe 6 : Etat des inscriptions de la Société Absorbée
Fait à Bourg-en-Bresse
Le 28 juin 2016
En six exemplaires, dont un pour le dépôt préalable au Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse et
un pour dépôt auprés de l'lnstitut National de la Propriété Intellectuelle,
Pour la société MABEO/NpusTRIES Pour la sQciété DORISE
M. Patrick MARTIN MB INDUST
V. Vatri
25
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 1
Bilan - Compte de résultats de la société MABEO au 31 décembre 2015
26
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3 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2015
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 2
Bilan - Compte de résultats de la société DORISE au 31 décembre 2015
27
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3 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2015
Extension 1
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la société DORisE sera automatiguement et de plein droit
dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation, sans liquidation.
IV - DISPOSITIONS DIVERSES
1°) Formalités
La société MABEO sera tenue, en régle générale, des la réalisation définitive de la transmission, de remplir, a ses frais,
dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'apport en sa faveur des
biens qui lui ont été transmis.
Le cas échéant, elle devra également en ce qui concerne les droits sociaux apportés, se conformer aux dispositions
statutaires des sociétés intéressées et obtenir ie cas échéant, son agrément en qualité de nouvelle associée ou
actionnaire.
Plus généralement, elle devra veiller à accomplir toute formalité aupres de toute autorité compétente, pour obtenir le
transfert des droits et en assurer la publicité vis a vis des tiers, notamment relativement aux droits de propriété
industrielle et intellectuelle.
2°) Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la transmission, la justification de la propriété des
droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis
3°) Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la
suite et la conséquence, seront supportés par la société MABEO, ainsi que son représentant l'y oblige
4*) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rernplir toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
24
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Tous pouvoirs sont donnés à cet effet aux soussignés, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires,
rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.
5°) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des
sociétés en cause, és-gualités, élisent donicile au siége respectif desdites sociétés.
6°) Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts
que le présent acte exprime l'intégralité de la transmission et du passif pris en charge.
7°) Mention d'annexe
Annexe 1 : Bilan - Compte de résultats de la société MABEO au 31 décembre 2015
Annexe 2 : Bilan - Compte de résultats de la société DORISE au 31 décembre 2015
Annexe 3 : Méthode d'évaluation des sociétés - Détermination de la parité d'échange et de la prime de Fusion
Annexe 4 : Liste des Engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015 et des
engagements donnés ou regus depuis le 1er janvier 2016
Annexe 5 : Liste des droits de propriété industrielle transmis
Annexe 6 : Etat des inscriptions de la Société Absorbée
Fait à Bourg-en-Bresse
Le 28 juin 2016
En six exemplaires, dont un pour le dépôt préalable au Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse et
un pour dépôt auprés de l'lnstitut National de la Propriété Intellectuelle,
Pour la société MABEO/NpusTRIES Pour la sQciété DORISE
M. Patrick MARTIN MB INDUST
V. Vatri
25
MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 1
Bilan - Compte de résultats de la société MABEO au 31 décembre 2015
26
Annexe 2
Bilan - Compte de résultats de la société DORISE au 31 décembre 2015
27
Extension 1
PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 3
Méthode d'évaluation des sociétés - Détermination de la parité d'échange et de la prime de Fusion
Evaluation des Sociétés
La valorisation des sociétés est déterminée à partir de la moyenne de deux méthodes :
Une méthode par comparaison (multiple de 25% du chiffre d'affaires moyen et de 2 fois le résultat d'exploitation
moyen des trois dernieres années ; si ceux-ci ne sont pas suffisamment représentatifs, il est tenu compte des
perspectives de l'activité selon un business plan à 3 ans). Au cas particulier de Dorise, la société ayant été
achetée en 2014, les éléments retenus pour cette méthode sont ceux de la période 2015 à 2020 ; Une approche par les flux de trésorerie actualisés (méthode des DCF), reposant sur un taux d'actualisation de
8.20% et d'un business plan & 5 ans ;
Etant précisé :
Que pour déterminer la valeur des fonds propres des sociétés, la valeur obtenue ci-dessus est ajustée de la
trésorerie nette normative ;
Les hypothéses retenues ne tiennent pas compte des effets de la location gérance mise en place le 1er juin
2016.
Sur la base de ces méthodes, la valeur réelle des sociétés étant sensiblement équivalente à la valeur nette comptable, il
a été retenu d'un commun accord des parties :
- S'agissant de la société MABEO une valeur de 44.500.000 euros
- S'agissant de la société DORISE une valeur de 4.200.000 euros.
Parité d'échange
(a) Valeur de la société DORISE : @ 4.200.000
Valeur unitaire par action de la société DORISE :
€ 4.200.000/ 179.674 = 23,3756693 @uros par action, arrondi à 23,38 @uros par action
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
Méthode d'évaluation des sociétés - Détermination de la parité d'échange et de la prime de Fusion
Evaluation des Sociétés
La valorisation des sociétés est déterminée à partir de la moyenne de deux méthodes :
Une méthode par comparaison (multiple de 25% du chiffre d'affaires moyen et de 2 fois le résultat d'exploitation
moyen des trois dernieres années ; si ceux-ci ne sont pas suffisamment représentatifs, il est tenu compte des
perspectives de l'activité selon un business plan à 3 ans). Au cas particulier de Dorise, la société ayant été
achetée en 2014, les éléments retenus pour cette méthode sont ceux de la période 2015 à 2020 ; Une approche par les flux de trésorerie actualisés (méthode des DCF), reposant sur un taux d'actualisation de
8.20% et d'un business plan & 5 ans ;
Etant précisé :
Que pour déterminer la valeur des fonds propres des sociétés, la valeur obtenue ci-dessus est ajustée de la
trésorerie nette normative ;
Les hypothéses retenues ne tiennent pas compte des effets de la location gérance mise en place le 1er juin
2016.
Sur la base de ces méthodes, la valeur réelle des sociétés étant sensiblement équivalente à la valeur nette comptable, il
a été retenu d'un commun accord des parties :
- S'agissant de la société MABEO une valeur de 44.500.000 euros
- S'agissant de la société DORISE une valeur de 4.200.000 euros.
Parité d'échange
(a) Valeur de la société DORISE : @ 4.200.000
Valeur unitaire par action de la société DORISE :
€ 4.200.000/ 179.674 = 23,3756693 @uros par action, arrondi à 23,38 @uros par action
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
PROJET DE TRAITE DE FUSION
(b) Valeur de la société MABEO : @ 44.500.000
Valeur unitaire par action de la société MABEO :
£ 44.500.000 / 261.630 = 170,0875282 £uros par action, arrondi a 170,09 £uros par action.
1l en résulte d'un rapport d'échange fixé d'un commun accord entre les Parties de 7 actions de la société MABEO pour
50 actions de la société DORISE.
En conséquence, il sera créé, en rémunération des apports de la société DORIsE, un nombre maximum de 25.155
actions nouvelles de la société MABEO, soit une augmentation de capital au maximum de @ 2.515.500.
Prime de fusion
La différence entre d'une part l'actif net apporté, soit 3.740.192 euros, et le montant de l'augmentation de capital social
réalisée, soit 2.515.500 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan sur laquelle porteront les droits
de l'ensemble des associés de la société MABEO, soit une prime de fusion d'un montant de 1.224.692 @uros.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
Valeur unitaire par action de la société MABEO :
£ 44.500.000 / 261.630 = 170,0875282 £uros par action, arrondi a 170,09 £uros par action.
1l en résulte d'un rapport d'échange fixé d'un commun accord entre les Parties de 7 actions de la société MABEO pour
50 actions de la société DORISE.
En conséquence, il sera créé, en rémunération des apports de la société DORIsE, un nombre maximum de 25.155
actions nouvelles de la société MABEO, soit une augmentation de capital au maximum de @ 2.515.500.
Prime de fusion
La différence entre d'une part l'actif net apporté, soit 3.740.192 euros, et le montant de l'augmentation de capital social
réalisée, soit 2.515.500 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan sur laquelle porteront les droits
de l'ensemble des associés de la société MABEO, soit une prime de fusion d'un montant de 1.224.692 @uros.
29
MABEO INDUSTRIES - DORISE
PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 4
Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015
et des engagements donnés ou recus depuis le 1er janvier 2016
Engagements hors bilan au 31 décembre 2015
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Engagements hors bilan donnés ou recus depuis le 1er janvier 2016
Engagements donnés au 31/12/2015 : Nantissement sur fonds de commerce consenti en garantie de quatre emprunts d'un montant global de 74 949 £ (dont l'échéance est fixée à fin juillet 2016) Caution EUROFACTOR consentie en garantie d'avances bancaires pour un montant global de 400.000 € (étale contrat devrait s'éteindre d'ici la fusion définitive, avec la mise en place de la LG) Caution bancaire consenti pour bail 14 K@
Engagements recus : Idem ci-dessus sauf cas des emprunts
Engagements IDR : Ces engagements ont été transférés au profit de MABEO dans le cadre de la mise en place de la location-gérance ; en conséquence, néant a ce jour.
Rechargement de balance : Correspond au montant préfinancé par le factor qui varie d'un mois à l'autre et devrait s'éteindre d'ici à la Date de Réalisation de la Fusion, en suite de la mise en place de la location-gérance.
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MABEO INDUSTRIES - DORISE
Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015
et des engagements donnés ou recus depuis le 1er janvier 2016
Engagements hors bilan au 31 décembre 2015
Engagements donnés au 31/12/2015 : Nantissement sur fonds de commerce consenti en garantie de quatre emprunts d'un montant global de 74 949 £ (dont l'échéance est fixée à fin juillet 2016) Caution EUROFACTOR consentie en garantie d'avances bancaires pour un montant global de 400.000 € (étale contrat devrait s'éteindre d'ici la fusion définitive, avec la mise en place de la LG) Caution bancaire consenti pour bail 14 K@
Engagements recus : Idem ci-dessus sauf cas des emprunts
Engagements IDR : Ces engagements ont été transférés au profit de MABEO dans le cadre de la mise en place de la location-gérance ; en conséquence, néant a ce jour.
Rechargement de balance : Correspond au montant préfinancé par le factor qui varie d'un mois à l'autre et devrait s'éteindre d'ici à la Date de Réalisation de la Fusion, en suite de la mise en place de la location-gérance.
30
MABEO INDUSTRIES - DORISE
PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 5
Droits de propriété industrielle transmis
Maraue francaise
PEAK oINDUSTRY
Marque : PEAK INDUSTRY
Translittération / traduction : " Peak Industry
Classification de Nice : 9 : 25 Produits et services
* 9 Combinaisons, costumes, gants ou masques de plongée : vetements de protection contre les accidents, ies irradiations et le feu : dispositifs de protection personnelle contre les accidents : lunettes (optigue) : articles de lunetterie ; étuis à lunettes ;
25 Couches en matieres textiles.
Déposant: DORISE,SAS,Bd d'Estienne d'Orves,72027,LE MANS cedex 2,FR (SIREN 403122195)
Mandataire : DORISE, Bd d'Estienne d'Orves,72027, LE HANS cedex 2, FR
Numéro : 3828527
Statut : Marque enregistrée
Date de dépôt / Enregistrement : 2011-05-03
Lieu de dépt : l.N.P.l PARIS
Inscription
: Rejet partiel no 568776 du 2012-02-02 (BOPI 2012-09)
Historique
: Publication 2011-05-27 (BOPI2011-21) : Enregistrement avec modification 2012-02-17 (BOPI2012-07)
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 6
Etat des inscriptions de la Société Absorbée
32
GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE DORISE SAS Socitte par actions aimplifia
01000 Bourg-en-Bresse ACTIVITE
Reférence 403 122 195 (2015 B 1370) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
![]()
COUT HT : 39.00 EUR
Dé1iVré 1e 13/05/2016 & 15:08. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
ETAT DU CHEF DE : DORISE SAS - 18 avenue Arsene d'Arsonval--01000 Bourg-en-Bresse AN DEMANDE PAR : CMS
OBSERVATIONS
Le siege de la société (ou le principal établissement de l'éntreprise) a été immatriculé au greffe de BOURG-EN- BREssE, suite & transfert en provenance du greffe du Mans. Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises au greffe du Mans.
L'entreprise a déclaré au greffe de BOURG-EN-BRESSE @tre aussi immatriculée aux greffes : d'Angouléme du Mans la Rochelle de Brive de Chateauroux de Tours d'Angers de Laval
de Limoges
Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises a ces greffes.
39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRE De11vre 1e 13/05/2016 a 15:08. 1E GREFFIER DU TRIBONAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
ETAT DU CHEF DE : DORISE SAS 18 avenue Arsene d'Arsonval--01000 Bourg-én-Bresse (AIN) DEMANDE PAR : CMS
Droits de propriété industrielle transmis
Maraue francaise
PEAK oINDUSTRY
Marque : PEAK INDUSTRY
Translittération / traduction : " Peak Industry
Classification de Nice : 9 : 25 Produits et services
* 9 Combinaisons, costumes, gants ou masques de plongée : vetements de protection contre les accidents, ies irradiations et le feu : dispositifs de protection personnelle contre les accidents : lunettes (optigue) : articles de lunetterie ; étuis à lunettes ;
25 Couches en matieres textiles.
Déposant: DORISE,SAS,Bd d'Estienne d'Orves,72027,LE MANS cedex 2,FR (SIREN 403122195)
Mandataire : DORISE, Bd d'Estienne d'Orves,72027, LE HANS cedex 2, FR
Numéro : 3828527
Statut : Marque enregistrée
Date de dépôt / Enregistrement : 2011-05-03
Lieu de dépt : l.N.P.l PARIS
Inscription
: Rejet partiel no 568776 du 2012-02-02 (BOPI 2012-09)
Historique
: Publication 2011-05-27 (BOPI2011-21) : Enregistrement avec modification 2012-02-17 (BOPI2012-07)
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MABEO INDUSTRIES - DORISE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Annexe 6
Etat des inscriptions de la Société Absorbée
32
GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE DORISE SAS Socitte par actions aimplifia
01000 Bourg-en-Bresse ACTIVITE
Reférence 403 122 195 (2015 B 1370) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
Dé1iVré 1e 13/05/2016 & 15:08. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
ETAT DU CHEF DE : DORISE SAS - 18 avenue Arsene d'Arsonval--01000 Bourg-en-Bresse AN DEMANDE PAR : CMS
OBSERVATIONS
Le siege de la société (ou le principal établissement de l'éntreprise) a été immatriculé au greffe de BOURG-EN- BREssE, suite & transfert en provenance du greffe du Mans. Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises au greffe du Mans.
L'entreprise a déclaré au greffe de BOURG-EN-BRESSE @tre aussi immatriculée aux greffes : d'Angouléme du Mans la Rochelle de Brive de Chateauroux de Tours d'Angers de Laval
de Limoges
Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises a ces greffes.
39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRE De11vre 1e 13/05/2016 a 15:08. 1E GREFFIER DU TRIBONAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
ETAT DU CHEF DE : DORISE SAS 18 avenue Arsene d'Arsonval--01000 Bourg-én-Bresse (AIN) DEMANDE PAR : CMS