SABENA TECHNICS MRS
Acte du 20 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01057 Numero SIREN : 420 378 069
Nom ou dénomination : SABENA TECHNICS MRS
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 14919
SABENA TECHNICS MRS Société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros Siége social : RD 48 Route de la Plage BP15 - 13724 Marignane Cedex R.C.S. Aix-en-Provence 420 378 069
(la < société )
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01057 Numero SIREN : 420 378 069
Nom ou dénomination : SABENA TECHNICS MRS
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 14919
SABENA TECHNICS MRS Société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros Siége social : RD 48 Route de la Plage BP15 - 13724 Marignane Cedex R.C.S. Aix-en-Provence 420 378 069
(la < société )
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 9 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois
Le 9 juin, à 10 heures,
Au siége social,
La soussignée, sabena technics, société par actions simplifiée au capital de 55.369.500 euros ayant son siêge social situé Immeuble Belaia, 7 avenue de l'Union - 94310 Orly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 397 776 766, représentée par la société sabena technics Participations, elle-méme représentée par Monsieur Philippe Rochet,
agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-aprés l' < Associé uniqve >) :
Le Cabinet sYREC, Commissaire aux comptes titulaire, convoqué, est absent.
Le Cabinet Grant Thornton, Commissaire aux comptes de la Société, convoaué, est absent.
Monsieur Yann Costagliola, représentant le Comité social et économique, convoqué, est absent.
L - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par la société sabena technics Participations, en sa qualité de Président de la Société.
Ces documents ont été tenus, au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes et du Comité social et Economique.
La société Sabena technics, Associé Unique, a pris connaissance des documents suivants :
Inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 décembre 2022 :
. Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapport de gestion du Président ;
. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice ;
Texte des projets de décisions :
Statuts de la Société :
Projet de statuts modifiés de la Société.
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II - A DECLARE STATUER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Président Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus au Président Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce
Constatation de l'expiration du mandat de sYREC en qualité de Commissaire aux comptes et non-renouvellement de celui-ci Modification de l'article 13 (Directeur Général) des statuts de la Société Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
III - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Le 9 juin, à 10 heures,
Au siége social,
La soussignée, sabena technics, société par actions simplifiée au capital de 55.369.500 euros ayant son siêge social situé Immeuble Belaia, 7 avenue de l'Union - 94310 Orly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 397 776 766, représentée par la société sabena technics Participations, elle-méme représentée par Monsieur Philippe Rochet,
agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-aprés l' < Associé uniqve >) :
Le Cabinet sYREC, Commissaire aux comptes titulaire, convoqué, est absent.
Le Cabinet Grant Thornton, Commissaire aux comptes de la Société, convoaué, est absent.
Monsieur Yann Costagliola, représentant le Comité social et économique, convoqué, est absent.
L - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par la société sabena technics Participations, en sa qualité de Président de la Société.
Ces documents ont été tenus, au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes et du Comité social et Economique.
La société Sabena technics, Associé Unique, a pris connaissance des documents suivants :
Inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 décembre 2022 :
. Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapport de gestion du Président ;
. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice ;
Texte des projets de décisions :
Statuts de la Société :
Projet de statuts modifiés de la Société.
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II - A DECLARE STATUER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Président Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus au Président Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce
Constatation de l'expiration du mandat de sYREC en qualité de Commissaire aux comptes et non-renouvellement de celui-ci Modification de l'article 13 (Directeur Général) des statuts de la Société Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
III - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 et quitus au Président
L'Associé Unique, sur la base du rapport de gestion et aprés avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Associé Unique donne quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impts pour un montant de 28.928 euros.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, sur la base du rapport de gestion et aprés avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Associé Unique donne quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impts pour un montant de 28.928 euros.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
Affectation du résultat de l'exercice
L'Associé Unique approuve la proposition du Président, et apres avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, font apparaitre une perte de 962.549,23 euros, décide de l'affecter au compte Autres réserves dont le solde est ainsi porté à 4.617.827 euros.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que :
au titre de l'exercice 2019, il a été versé en aot 2020 un dividende d'un montant de 500.000 euros, soit un dividende de 16,67 euros par action ;
au titre de l'exercice 2020, aucun dividende n'a été distribué.
au titre de l'exercice 2021, aucun dividende n'a été distribué
Cette décision est adoptée.
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L'Associé Unique approuve la proposition du Président, et apres avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, font apparaitre une perte de 962.549,23 euros, décide de l'affecter au compte Autres réserves dont le solde est ainsi porté à 4.617.827 euros.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que :
au titre de l'exercice 2019, il a été versé en aot 2020 un dividende d'un montant de 500.000 euros, soit un dividende de 16,67 euros par action ;
au titre de l'exercice 2020, aucun dividende n'a été distribué.
au titre de l'exercice 2021, aucun dividende n'a été distribué
Cette décision est adoptée.
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TROISIEME DECISION
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé :
Conventions conclues au cours de cet exercice :
Néant.
Conventions poursuivies au cours de cet exercice :
Néant.
Cette décision est adoptée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé :
Conventions conclues au cours de cet exercice :
Néant.
Conventions poursuivies au cours de cet exercice :
Néant.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISION
Constatation de l'expiration du mandat de sYREC en qualité de Commissaire aux comptes et non-renouvellement de celui-ci
L'Associé Uniaue, connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2017 procédant au renouvellement du mandat de la société AsTREE (devenue sYREC) pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022,
constate l'expiration dudit mandat et décide de ne pas renouveler sYREC en qualité de Commissaire aux comptes de la Société.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Uniaue, connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2017 procédant au renouvellement du mandat de la société AsTREE (devenue sYREC) pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022,
constate l'expiration dudit mandat et décide de ne pas renouveler sYREC en qualité de Commissaire aux comptes de la Société.
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
Modification de l'article 13 (Directeur Général) des statuts de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du projet de statuts modifiés de la Société.
décide de modifier les pouvoirs attribués au directeur général de la Société,
décide, en conséquence, de modifier l'article 13 (Directeur Général) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
( ARTICLE 13. DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut souhaiter étre assisté d'un Directeur Général.
Sur proposition du Président, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désignée par décision collective des associés réunissant au moins 50% du capital sociai et statuant à la majorité absolue.
Lorsque le Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
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La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois; en cas de cessation des-fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés réunissant au moins 50% du capital social et statuant à la majorité absolue. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
La fixation et ia modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue & l'article L. 227-10 du Code de commerce décrite ci-aprés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. "
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise du projet de statuts modifiés de la Société.
décide de modifier les pouvoirs attribués au directeur général de la Société,
décide, en conséquence, de modifier l'article 13 (Directeur Général) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
( ARTICLE 13. DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut souhaiter étre assisté d'un Directeur Général.
Sur proposition du Président, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désignée par décision collective des associés réunissant au moins 50% du capital sociai et statuant à la majorité absolue.
Lorsque le Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
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La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois; en cas de cessation des-fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés réunissant au moins 50% du capital social et statuant à la majorité absolue. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
La fixation et ia modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue & l'article L. 227-10 du Code de commerce décrite ci-aprés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. "
Cette décision est adoptée.
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique Le Président Sabena technics Sabena technics Participations Représentée par Sabena technics Participations Représentée par Monsieur Philippe Rochet Elle-méme représentée par Monsieur Philippe Rochet
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L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique Le Président Sabena technics Sabena technics Participations Représentée par Sabena technics Participations Représentée par Monsieur Philippe Rochet Elle-méme représentée par Monsieur Philippe Rochet
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