Acte du 22 juin 2006

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Francois BACHELART, demeurant 635 rue de la Commanderie - 0 60 290 Neuilly sous Clermont, né le 19 aout 1964 a Creil (60),

Monsieur Philippe GROBON demeurant 53 C rue Regnault - 95850 Mareil en France, né le 17 avril 1964 a Senlis (60).

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient 1'etre par la suite, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

o Le conseil en organisation et la stratégie d'entreprises, la gestion de patrimoine,

L'achat, la vente, la location de matériels et technologies informatiques, La participation de la société dans toutes opérations commerciales ou 0 industrielles pouvant se rattacher a l'objet précisé par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandites ou achats de titres et de droits sociaux,

Et, d'une maniere générale, toutes opérations, qu'elles soient mobilieres ou 0

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : F.B.P.G. CONSEILS

Les actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou initiales S.A.R.L. ", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que son numéro unique d'identification complété par la mention " RCS " suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe auprés duquel la société est immatriculée.

Le siege social est fixé au : 100 rue Louis Blanc - 60160 MONTATAIRE.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales ou elle le juge utile.

1. La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 2. L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2007.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

o Monsieur BACHELART Francois La somme en numéraire de trente mille Euros, 30 000 €

o Monsieur GROBON Philippe La somme en numéraire de trente mille Euros 30 000 €

Total des apports en numéraire égal a : Soixante mille EUROS, 60 000 €

Il est apporté en numéraire, dés avant la signature des présentes, et déposé conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque CIC, 25 avenue Jules Uhry - 60312 CREIL, une somme de douze mille euros. Ledit capital est libéré a concurrence de 1/5eme. Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal constatant la réalisation de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 E)

Il est divisé en MILLE (1 000) PARTS SOCIALES, de SOIXANTE EUROS (60 E) chacune, entierement souscrites, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

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> Monsieur BACHELART Francois Numérotées de 01 a 500 500 Parts > Monsieur GROBON Philippe 500 Parts Numérotées de 501 a 1000

TOTAL 1000 PARTS

Le capital social pourra étre réduit ou augmenté, de quelque facon que ce soit dans le respect des textes en vigueur. Cette décision est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les dispositions prévues ci-aprés en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société. En conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation du capital sera assimile a un cessionnaire. En cas de réduction du capital, les créanciers antérieurs de la société pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans la société, et ce, quelle que soit la date a laquelle elle aura été créée. La part donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associe unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés aux parts suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Celle-ci se poursuivra avec l'associé unique. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associes ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere, dans les actes de son administration. Ils doivent, f S

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pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguiierement prises.

Les cessions de parts sont constatées par écrit et signifiées a la société conformément a la loi.

Les parts ne peuvent étre cédées entre quiconque, transmises par décés au bénéfice de quiconque, si ce n'est en respectant les majorités et conditions prévues par la loi en matiere de cession a des tiers étrangers a la société.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'opération. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions du présent article (agrément). Lors de la délibération, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure seul associé pour la totalité des parts concernees.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa deconfiture. En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, aprés application des éventuelles clauses d'agrément statutaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Ils sont désignés a ces fonctions pour une durée limitée ou non.

Ils seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant sera M. GROBON Philippe, qui est nomme pour la durée de la société.

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Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La société est engagée méme par les actes d'un gérant qui ne releve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme

Les fonctions de gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empéchant d'exercer sa fonction, sa révocation ou sa démission. Le gérant, méme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société La collectivité des associés peut procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas de révocation d'un gérant par la collectivité des associés et si, aprés cette révocation, il n'y a plus de gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination d'un nouveau gérant.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages interets.

Les modalités d'attribution des rémunérations allouées au gérant ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et associés autres que les personnes morales, ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction frappe toutes les personnes physiques ou norales visées par la loi.

Les décisions collectives découlent d'assemblées, de consultations écrites, ou d'actes exprimant le consentement des associés; le tout, tel que prévu par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Un registre coté et paraphé recueille tous les procés-verbaux et décisions ainsi dressés et prises. Les copies intégrales ou d'extraits de ce registre sont valablement certifiées conformes par la seule gérance.

Chaque associé a le droit d'y participer et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il détient. La représentation est possible dans les conditions prévues par la loi. f b

De meme, chaque associé dispose dans les conditions matérielles reprises par la loi. des droits les plus étendus qui lui sont reconnus pour prendre connaissance des documents sociaux de toute nature.

Chaque année, il est réuni dans les délais légaux, une assemblée appelée a statuer sur les comptes. Les majorités et conditions de décompte des votes, tant aux assemblées ordinaires qu'extraordinaires sont celles prévues par la loi.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice légalement distribuable, l'assemblée détermine, sur la proposition de la gérance, toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever pour étre reportée a nouveau, placée en réserve, ou répartie entre associés sous forme de dividendes. Ces dividendes, prélevés sur quelque poste que ce soit sont répartis entre associés au prorata de leurs droits, dans les délais visés par la loi.

Les conventions éventuellement souscrites entre la société et l'un de ses associés ou gérant sont soumises aux dispositions législatives ou réglementaires. Les modalités de dépôts en comptes courants et les conditions de rémunération et de remboursement sont fixées en assemblée ordinaire.

La société est dissoute :

- a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére - et a la survenance d'une cause légale de dissoiution.

Lorsque la société ne comprend gu'un seul associé, la dissolution entraine dans les conditions fixées par la loi la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société cn offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a 1'associe unique n'est réalisée, et il n'y a disparition de la personne morale, qu'a F'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a éte effectué ou les garanties constituées.

Si la société comprend au moins deux associés, une assemblée nomme un liquidateur dont elle détermine les pouvoirs et qui exerce ses fonctions conformément a la loi.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique doivent décider dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu de poursuivre les activités de la société ou de la dissoudre par anticipation. Cette décision est publiée dans un journal d'annonces légales et mentionnée en marge de l'extrait d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue par tous moyens, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice social suivant celui au cours duquel la perte aura été constatée, de reconstituer ses capitaux propres.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation, soit entre associés, la gérance et la société, soit entre associés eux- memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au parquet du Tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Si les dispositions législatives ou réglementaires actuellement en vigueur concernant les sociétés a responsabilité limitée venaient a étre modifiées par des textes nouveaux d'ordre public, ils s'appliqueraient de plein droit a la présente société, sans que celle-ci ait a modifier ses statuts.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, les soussignés déclarent accepter les actes accomplis par les associes fondateurs, ou l'un d'entre eux quel qu'il soit, pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont repris ci-apres sous forme d'état d'actes déja accomplis :

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La société reprendra purement et simplement lesdits engagements du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En outre, les engagements ou autres actions suivants pourront etre pris pour le compte de la société, par n'importe lequel des associés fondateurs ou l'organe de gérance des qu'il sera nommé, et dans la mesure ou ils ne sont pas encore en cours de régularisation :

- signature du bail des locaux du siege social, mise en place des projets d'opérations d'investissements et de prise de participations, - actions judiciaires de toute nature.

Les engagements en découlant pour la société dans la mesure ou ils sont connus a ce jour, ont été développés lors de la signature des statuts et sont admis par les fondateurs, ainsi qu'ils le reconnaissent. Quant aux actions judiciaires éventuelles, par la signature des présentes, ils en admettent les conséquences et déclarent vouloir les accepter. L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise et poursuite par elle desdits engagements ou actions judiciaires.

Enfin, la premiere assemblée succédant a l'immatriculation de la société emportera reprise des engagements ou actions judiciaires souscrits en son nom, lesquels seront réputés avoir été souscrits ou formées des l'origine par la société.

Tous les pouvoirs sont donnés a Monsieur GROBON Philippe a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a Creil, le 1er juin 2006 en cinq exemplaires originaux.

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