Acte du 21 mai 2021

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et à venir, et notamment les dispositions des articles L.. 227-1 à L. 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Dans le cadre des Statuts, les termes et expressions employés avec une majuscule ont le sens qui leur est attribué en Annexe 1 (sauf précision dans le texte des Statuts eux-mémes).

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d'Associé unique (!"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

La Société a pour dénomination sociale : "A CEN'TAURE".

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social de la Société est fixé à :

7, chemin de la Dhuy - 38240 Meylan

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (ce terme ayant le sens qui lui est donné ci-aprés), sous réserve de l'autorisation préalable du Comité Stratégique et de la ratification de cette décision par la prochaine décision collective des associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et & l'étranger :

la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autremert :

la gestion et la disposition de ses participations ;

toutes prestations de services et notamment en matiére de recherche, de développement, de marketing, de promotion, administrative, financiére, comptable et informatique, pour le compte de ses Filiales et de toutes entités dans lesquelles elle détient une part d'intérét ;

l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers :

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l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L..511-7, 3 du Code monétaire et financier ;

et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE.!!

CAPITAL-ACTIONS

6.1 Les apports à la Société peuvent etre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

6.2 Lors de la constitution de ia Société, il a été fait un apport en numéraire de mille (1.000) euros correspondant à la souscription par Albacap 1 de mille (1.000) actions ordinaires émises par la Société, de un (1) euro de valeur nominale composant le capital social, souscrite et libérée intégralement lors de la constitution de la Société.

6.3 Lors des délibérations de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés en date du 8 avril 2021 :

il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 4.579.000 euros pour le porter à 4.580.000 euros par l'émission de 4.579.000 actions de préférence dites < ADP2 > (les "ADP2") d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées :;

il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 200.000 euros pour le porter a 4.780.000 euros par l'émission de 200.000 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées :

il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 160.000 euros pour le porter a 4.940.000 euros par l'émission de 160.000 actions de préférence dites

(les "ADP1") d'un (1) euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission globale de 40.0000 euros, intégralement libérées ;
il a été procédé à une augmentation de capital en rémunération d'un apport en nature d'un montant nominal de 1.250.000 euros pour le porter à 6.190.000 euros par 1'émission de 1.250.000 actions ordinaires, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
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Le capital social est fixé à la somme de six millions cent quatre-vingt-dix mille euros (6.190.000 @)
Il est divisé en 6.190.000 Actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et réparties en plusieurs catégories d'Actions ainsi qu'il suit :
1.450.000 actions ordinaires ;
160.000 actions de préférence dites < ADP1 > ;
4.580.000 actions de préférence dites < ADP2 >.

8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des Associés en application de l'article 13 des Statuts.
8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et ies réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.

9.1 Forme des Actions
Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d'Associés tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant regu délégation de la collectivité des Associés à cet effet.
Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
9.2 Droits et obligations attachés aux Actions
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires a l'exercice dudit droit.
9.3 Sous réserve des stipulations applicables aux Actions de Préférence dont les caractéristiques sont décrites en Annexe 2 aux présents Statuts, chaque Action donne droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Les droit$ attachés à chaque Action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'Actions qu'il détient.
9.4 La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Elle emporte également obligation
d'adhésion au pacte d'associés et de titulaires de titres de la Société en date du 8 avril 2021, tel qu'amendé ultérieurement le cas échéant (le "Pacte").
Le droit .de vote attaché à l'Action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, à l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de ia Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé.
9.5 Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions de Préférence
9.5.1 Transfert des Actions de Préférence
Tout Transfert des Actions de Préférence entrainera ie transfert de tous les droits attachés aux Actions de Préférence ; ce Transfert intervenant selon les formes requises par la loi.
Les Actions de Préférence sont cessibles selon les memes formes et conditions que les actions ordinaires, conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société, et (ii) au Pacte.
9.5.2 Droits financiers en cas de liquidation ou de Sortie
En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société ou de Sortie, l'actif net de liquidation ou la valeur des Titres à la Sortie, sera réparti entre les titulaires d'actions ordinaires, d'ADP1 et d'ADP2 dans les conditions décrites a l'Annexe 2 aux présents Statuts.
En cas de dissolution anticipée de la Société dans le cadre de l'article 1844-7 du Code civil et de sa liquidation subséquente à la suite d'une cession par la Société d'une portion substantielle de ses actifs et la réalisation consécutive de son objet social en application de l'article 1844-7 du Code civil, l'actif net de liquidation sera réparti entre les Associés de Ia Société comme indiqué ci-dessus.
9.5.3 Conversion des Actions de Préférence
(a) Conversion
Les Actions de Préférence ne pourront étre converties en actions ordinaires qu'en cas d'lntroduction en Bourse selon les modalités définies ci-aprés, ou en cas de fusion selon des modalités arrétées conformément aux dispositions de l'article ci-dessous.
(b) Introduction en bourse
(1) En cas d'introduction des Titres de la Société sur un marché réglementé ou organisé ou de transformation de la Société motivée par une telle introduction, les Actions de Préférence perdront préalablement & ladite introduction ou à ladite transformation Ieurs droits particuliers décrits aux présentes.
Les Actions de Préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires (arrondi au nombre entier le plus proche) dans une proportion permettant aux titulaires d'Actions de Préférence d'avoir globalement un nombre d'actions ordinaires, post conversion des Actions de Préférence, dont la valeur, sur le fondement de la Valeur d'lntroduction, est égale à ce qui est indiqué en Annexe 2, M étant calculé
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comme si la Société était liquidée et qu'il y avait un montant égal à la Valeur d'lntroduction pour rembourser le nominal des Actions et servir le boni de liquidation.
(2) Pour les besoins du présent Article, la < Valeur d'lntroduction > signifie la valeur réelle de la Société retenue pour cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote, telle que résultant du prix par Action mentionné dans l'avis Euronext annongant la premiére cotation des Actions de la Société. Ce prix correspondra a minima à la moyenne des valorisations recommandées par la banque introductrice.
Pour toutes les Actions de Préférence, la date de conversion signifie le jour de publication par ie marché, la veille de la date de la premiére cotation des Actions de la Société, de l'avis d'émission indiquant le numéro de l'autorisation de l'Autorité des Marchés Financiers sur le document de listing définitif ou le prospectus ou toute autre notification équivalente.
Les Associés qui ne détiennent pas un nombre d'Actions de Préférence donnant droit à un nombre entier d'actions ordinaires feront leur affaire personnelle des rompus résultant d'une telle conversion.
Nonobstant ce qui précéde, il ne pourra étre procédé à la conversion automatique des Actions de Préférence en actions ordinaires que si les réserves et primes de la Société sont suffisantes pour procéder à l'augmentation de capital devant résulter de la conversion.
9.5.4 Assemblée Spéciale des titulaires d'Actions de Préférence
Les titulaires d'Actions de Préférence seront constitués en assemblée spéciale soumise aux régles de quorum et majorité de l'article L.225-99 du Code de commerce (l'< Assemblée Spéciale >).
Aucune décision concernant ia modification des droits attachés à cette catégorie d'Actions de la Société ne peut @tre valablement prise sans l'accord de l'Assemblée Spéciale concernée.
9.5.5 Protection des titulaires d'Actions de Préférence
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'Actions de Préférence, qui ont été sournis a l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce, est assuré, conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
conformément & l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'Assemblée Générale de la Société de modifier les droits des titulaires d'Actions de Préférence ne sera définitive qu'aprés approbation par l'Assemblée Spéciale, étant précisé que toute réduction de capital a zéro est constitutive d'une modification des droits attachés aux Actions de Préférence ;
conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions de Préférence pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a l'approbation de l'Assemblée Spéciale.
9.5.6 Assimilation
Au cas oû la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mémes droits et entiérement assimilables aux Actions de Préférence, et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des titulaires d'Actions de Préférence, elle pourra unifier, pour l'ensemble des Actions de Préférence, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mmes termes et conditions et l'ensemble des porteurs de ces Titres seront groupés en une masse unique.

10.1 Propriété des Actions
La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans le registre des mouvements de titres tenu à cet effet par le Teneur des Comptes Titres (ou par la Société). Lorsque les actions sont démembrées elles sont inscrites en compte au nom du nu-propriétaire avec mention de l'identité de l'usufruitier.
10.2 Transfert des titres
10.2.1 Les Transferts de Titres sont soumis au respect des dispositions du Pacte tel qu'en vigueur au moment du Transfert, sauf accord des parties. Tout transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.
10.2.2 Les Titres ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés : en cas d'augmentation de capital, les Titres sont négociables a compter de la réalisation définitive de celles-ci.
10.2.3 Le transfert des Titres s'opére, sous réserve de ce qui est stipulé ci-apres, conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des Titres en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire (le "Registre des Mouvements de Titres").
10.2.4 La transmission des Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.
10.2.5 La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'actionnaires peuvent étre confiées (par la Société) à un tiers, (le "Teneur des Comptes Titres"), lequel aura alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :
(i) conserver et d'assurer la mise a jour de ces documents :
(ii) recevoir, et etre le seul habilité à recevoir, les ordres de mouvement émanant des Associés ou de porteurs de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient ;
(ii) enregistrer, dans le Registre des Mouvements de Titres et dans les comptes individuels ouverts au nom des Associés, les ordres de mouvements qui lui auront été notifiés, aprés s'etre assuré de leur conformité aux stipulations des Statuts et du Pacte et, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement qui ne serait pas conforme auxdites stipulations.
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La nomination ou la révocation du Teneur des Comptes Titres, ou encore la modification de sa mission ou des stipulations du présent article constituent des décisions relevant de la compétence de la collectivité des Associés.
Le Teneur des Comptes Titres est désigné pour une durée de 10 ans, renouvelable par périodes successives de un an, a défaut de délibération contraire avant le terme de sa mission.
Dans l'hypothése de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées, et à défaut pour la collectivité des Associés de pourvoir a son remplacement, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.
Sans préjudice des stipulations ci-dessus, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder à cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Le Teneur des Comptes Titres aura la faculté de renoncer à tout moment a l'exercice de ce mandat s'il estime ne plus étre en mesure d'en assurer l'exercice en conformité avec ses obligations déontologiques. Dans ce cas, la Société retrouvera de plein droit la gestion de ses comptes titres.
10.3 Exclusion
10.3.1 Conformément aux dispositions de l'article L..227-16 du Code de commerce, tout Associé pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues ci-aprés s'il ne respecte pas son obligation de Transfert dans le cadre des dispositions de l'article 7 du Pacte (Clause de liguidité) ou en cas de non-respect de toute promesse de vente de Titres qu'un Associé
aurait conclue avec la Société et/ou certaines des Parties du Pacte.
10.3.2 Dés que le Président de la Société ou le président du Comité Stratégique a connaissance d'un événement susceptible d'entrainer l'exclusion d'un Associé, il en informe tous les autres Associés et convoque tous les Associés dans les conditions prévues à l'article 13 des Statuts, pour une décision collective ayant pour objet de se prononcer sur l'exclusion de l'Associé concerné (ci-aprés la "Procédure d'Exclusion"), en précisant iors de la convocation des Associés les motifs de la Procédure d'Exclusion envisagée.
10.3.3 La personne prenant l'initiative de la Procédure d'Exclusion visée ci-dessus doit également sans délai notifier à l'Associé concerné les motifs de la Procédure d'Exclusion mise en ceuvre à son encontre. L'Associé concerné disposera du droit de présenter son point de vue et ses explications aux autres Associés au cours de la décision collective des Associés organisée au titre de la Procédure d'Exclusion.
10.3.4 La décision collective des Associés se pronongant sur l'exclusion doit faire l'objet d'un vote favorable dans les conditions de quorum et de majorité de l'article 13 des Statuts.
10.3.5 Dans le cas ou une décision collective d'exclusion serait prononcée, le Président de la Société ou le président du Comité Stratégique, à défaut, seront tenus, dans un délai d'un (1) mois a compter de la décision collective d'exclusion, de faire acquérir la totalité des Titres soit par les acquéreurs (Associés ou non) désignés par le président du Comité Stratégique, soit par la Société. Lorsque les Titres sont rachetés par les acquéreurs (Associés ou non de la Société) désignés par le président du Comité Stratégique, le Président ou le président du Comité Stratégique, à défaut, devra/ont notifier a l'Associé exclu les nom(s), prénom(s) et adresse(s) du ou des acquéreur(s). Lorsque ies Titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de douze (12) mois ou de les annuler.
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10.3.6 En cas d'exclusion d'un Associé, les Titres de l'Associé concerné seront rachetés par la Société (avec faculté de substitution par celle-ci) pour un prix par Titre égal, selon le cas, pour chaque catégorie de Titres :
(i) en cas d'exclusion liée au non-respect de l'article 7 du Pacte (Clause de liquidité) au prix de cession qui aurait été pergu pour la catégorie de Titres concernée minoré de trente (30)% et des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion (conformément a la possibilité offerte par l'article L. 227-16 du Code de Commerce) ; ou
(ii) en cas d'exclusion liée au non-respect de toute promesse de vente de Titres qu'un Associé aurait conclue avec la Société et/ou certaines Parties au Pacte, au prix de cession qui aurait été percu pour la catégorie de Titres concernée dans le cadre de l'exercice de la promesse concernée minoré de trente (30)% et des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion (conformément a la possibilité offerte par l'article L. 227-16 du Code de Commerce).
10.3.7 Le prix de rachat des Titres revenant a l'Associé exclu, déterminé conformément au paragraphe 10.2.6 ci-dessus, sera versé sur un compte séquestre auprés de tout établissement bancaire, notaire ou avocat, par le ou les acquéreurs ou la Société, au choix de ce ou ces derniers. A compter du paiement du prix sur le compte séquestre, le ou les acquéreurs est(sont) réputé(s) avoir rempli ses(leurs) obligations au titre du paiement du prix.
10.3.8 Le Transfert des Titres de l'Associé exclu interviendra automatiquement, méme sans production d'un ordre de mouvement signé par l'Associé exclu, le jour de la notification par la Société que le prix a été séquestré conformément au paragraphe précédent. Pour ce faire, le président du Comité Stratégique (ou tout conseil externe ou tout autre membre du Comité Stratégique à qui il aurait délégué sa mission) inscrit dans les livres de la Société le Transfert des Titres.
10.3.9 Les Titres sont Transférés tout droit aux dividendes, intérets ou autres droits pécuniaires attachés et libres de tout privilége, nantissement ou sareté de quelque nature que ce soit, ce dont l'Associé exclu doit faire son affaire.
10.3.10 A compter de la décision collective des Associés et jusqu'& la date du transfert de propriété des Titres de l'Associé exclu, tous les droits non pécuniaires attachés à la propriété des Titres tant par les Statuts que par la loi sont suspendus. En particulier, l'Associé exclu n'a plus droit aux informations destinées aux Associés, n'est plus convoqué en vue de participer aux décisions collectives des Associés et'ne peut pas prendre part aux votes sur ces décisions collectives. Les Titres de la Société attribués à ou souscrits par l'Associé exclu entre la date de la décision collective des Associés d'exclusion et jusgu'a la date de cession sont de plein droit inclus dans les Titres objets de l'exclusion.

11.1 Désignation du président de la Société - Directeurs Généraux
11.1.1 Président de la Société
La collectivité des Associés désigne le Président de la Société au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée, son représentant est obligatoirement le représentant légal de la personne morale Présidente. Les représentants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La dissolution, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la personne morale qui exerce les fonctions de Président mettent fin a son mandat.
11.1.2 Directeurs Généraux
Un ou plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux") peuvent étre désignés par la collectivité des Associés, sur proposition du Président, pour assister le Président dans sa mission.
11.2 Durée et cessation des fonctions du Président et des Directeurs Généraux
La durée des fonctions du Président et des Directeurs Généraux est indéterminée.
Les fonctions du Président et des Directeurs Généraux cessent par le décés, l'incapacité la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé
Le Président et les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués par décision de la collectivité des Associés à la majorité simple à tout moment, y compris pendant la durée de son mandat, et ad nutum. La décision de révocation peut étre prise sans préavis. Au cas oû i'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin à ce contrat. En cas de révocation, le Président et les Directeurs Généraux doivent avoir la possibilité de présenter leurs observations devant le Comité Stratégique, le cas échéant. Sauf révocation abusive, la révocation du Président et/ou des Directeurs Généraux ne peut donner droit a des dommages et intérets.
11.3 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux
11.3.1 Pouvoirs de représentation du Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les Statuts au Comité Stratégique et aux Associés, mais également des Décisions Importantes sournises à l'approbation préalable du Comité Stratégique listées à l'article 12.2 des Statuts.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
11.3.2 Pouvoirs de représentation des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 11.3.1 ci- dessus.
11.3.3 Délégation
Le Président ou tout Directeur Général, aprés accord préalable du Comité Stratégique, peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle a tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.
11.4 Rémunération du Président et des Directeurs Généraux
Le Président et les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, laguelle sera fixée par le Comité Stratégique ou une commission créée à cet effet par le Comité Stratégique. Le Président s'il est une personne physique et les autres dirigeants personnes physiques peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail avec la Société et/ou une Filiale.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs

Un Comité Stratégique de la Société, régi par les Statuts, est constitué.
12.1 Mission et pouvoirs du Comité Stratégique
12.1.1 Rle du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique exerce une mission de conseil et de surveillance de la Société et de ses Filiales dans les conditions et les modalités visées au présent article 12.
Le Comité Stratégique donne en outre au Président et aux Directeurs Généraux les autorisations prévues par l'article 12.2 des Statuts.
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige et en tout état de cause au moins une fois par trimestre. Le Comité Stratégique peut @tre convoqué par son Président ou tout membre du Comité Stratégique.
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12.1.2 Rapport - Comptes
En sus des documents et informations devant @tre transmis obligatoirement au conseil de surveillance d'une société anonyme en application de la loi, le Président sera tenu de transmettre aux membres du Comité Stratégique les documents et informations visées à l'article 3 du Pacte.
En outre, le Président devra communiquer à chacun des membres du Comité Stratégique tous documents ou informations nécessaires a l'exercice de leurs missions.
Le Comité Stratégique est destinataire de tous les rapports émanant du Président et des commissaires aux comptes destinés aux Associés.
12.1.3 Consultation des Associés par le Comité Stratégiaue
Le Comité Stratégigue peut soumettre à la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société par le Président ainsi que sur toute proposition soumise à la collectivité des Associés par le Président. Le Comité Stratégique peut, à tout moment, prendre l'initiative de consulter la collectivité des Associés sur une matiére de sa compétence. Dans ce cas, le Comité Stratégique rédige les projets de résolutions et les rapports soumis aux Associés.
12.1.4 Création de commissions
Le Comité Stratégique peut décider la création de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Comité Stratégique lui-méme par les Statuts.
Les conclusions formulées par les commissions dans le cadre de leurs attributions seront transmises au Comité Stratégique.
12.2 Actes soumis a l'autorisation préalable du Comité Stratégique
A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous relatives à la Société ou l'une quelconque des sociétés que la Société contrle, directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (les "Filiales") (ensemble avec la Société, le "Groupe") ne pourront tre prises par le Président ou les Directeurs Généraux qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Comité Stratégique, statuant à la majorité de 70% des membres présents ou représentés (ci-aprés les "Décisions Importantes") :
L'engagement de toute dépense d'investissement, d'achat d'immobilisation ou d'actifs (y compris sous forme de levée d'options), portant lesdites dépenses effectives annuelles au-dela de 10% de celles figurant au budget annuel approuvé :
2. La fixation de la rémunération des principaux cadres dont le salaire brut annuel, hors prime, excéde 80.000 euros, et la modification de leur rémunération ;
3. Les décisions relatives à toute décision d'embauche ou de révocation/licenciement de cadre exergant ses fonctions au sein de l'une des entités du Groupe et dont le salaire brut annuel, hors primes, excéde 80.000 euros ;
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4. Toute constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de Filiales, prise et cession de participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements par le Groupe ;
5. Toute création, acquisition, cession, nantissement, dissolution, fusion ou apports partiels d'actifs, mise en location gérance ou cession d'un fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses Filiales ;
6. Tout accord de partenariat avec une société industrielle du méme secteur d'activité que celui de la Société et/ou de ses Filiales et sortant du cours normal
des affaires :
7. Toute décision de dissolution ou de liquidation de l'une quelconque des sociétés du Groupe ;
8. La création de toute nouvelle activité ou la cessation de toute activité (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel) :
La désignation, révocation, fixation/modification de la rémunération du Président, du ou des Directeurs Généraux et de tous mandataires sociaux des sociétés du Groupe ;
10. Les décisions portant sur la rémunération ou sur les modifications des conditions d'exercice des fonctions du Président et de tous mandataires sociaux des sociétés du Groupe ;
11. Tout transfert de titres de la Société des Managers à de nouveaux cadres du Groupe ;
12. Toute mise en place ou modification de tout plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites ou équivalent au sein du Groupe (à moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel) :
13. La conclusion par une société du Groupe de toute convention dite réglementée, méme courante et a des conditions normales, avec un associé de la Société ou un Manager ou le Président ;
14. Tout acte susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée ou un cas d'exigibilité anticipée potentiel de la dette souscrite par la Société pour l'acquisition du Groupe (la < Dette d'Acquisition >) ;
15. La souscription par la Société, et/ou l'une des Filiales de tout endettement ou l'octroi de tout pret, avance ou crédit pour un montant supérieur a 100.000 euros, ainsi que toute modification significative des termes et conditions de tout concours bancaire venant a étre contracté :
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16. L'octroi de tout aval, cautionnement, toute sûreté ou toute autre garantie d'un montant unitaire ou cumulé au cours d'un méme exercice social pour un montant non normatif, accordé par la Société, et/ou l'une des Filiales pour le compte de ou en faveur de tiers au Groupe, hors opérations courantes relevant du cours normal des affaires (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel), ainsi que toute autorisation d'engagement hors-bilan et l'octroi de toutes sûretés ou droits quelconques sur les titres de l'une des sociétés du Groupe (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel) :
17. Tout investissement ou signature de contrats de crédit-bail pour un montant supérieur & 100.000 euros ;
18. L'acquisition et/ou la cession d'immobilisations (corporelles ou incorporelles) par/de l'une des Sociétés du Groupe dont la valeur brute comptable est supérieure à 100.000 euros ;
19. Toute cession ou transfert d'éléments d'actifs significatifs, en particulier des Droits de Propriété ainsi que toute licence en dehors de celles consenties aux clients de ia Société ou de l'une quelconque des Filiales dans le cours normal de l'Activité ;
20. La conclusion de toute transaction ou procédure arbitrale a laguelle la Société ou une Filiale est partie si le montant de la demande est supérieur a 50.000 euros :
21. Toute opération sur le capital et plus généralement sur les fonds propres et quasi-fonds propres de la Société, ou de toute Filiale (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs et de "recapitalisation/releverage" à laquelle serait partie la Société, ou l'une des Filiales et toute opération de distribution de dividendes ou de poste de fonds propres par la Société) :
22. L'ouverture du capital ou l'inscription des actions de la Société ou de l'une de ses Filiales à la cote d'un marché réglementé ou régulé ;
23. Toute modification des statuts des sociétés du Groupe ;
24. La récusation et/ou désignation et/ou renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et/ou de l'une des Filiales ;
25. La conclusion de toute opération visée au Livre VI du Code de commerce, sauf obligation légale s'imposant au Président ;
26. Le remboursement anticipé de tout ou partie des obligations convertibles en actions émises par la Société.
12.3 Composition
Le Comité Stratégique est composé de six (6) membres maximum, nommés par décision de la collectivité des Associés a la majorité simple, étant précisé que le Président est membre de droit du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique peuvent être des personnes physiques ou morales,
associées ou non de la Société.
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Les personnes morales nommées au Comité Stratégique peuvent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, celui-ci sera remplacé par décision de la collectivité des Associés en respectant les principes visés au Pacte.
12.4 Durée et cessation des fonctions de membres du Comité Stratégigue
12.4.1 Durée et causes de cessation
Les membres du Comité Stratégigue sont nommés pour une durée de dix (10) ans prenant fin & l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions (renouvelable sans limitation).
Les fonctions de membre du Comité Stratégique cessent par le décés, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé.
ls peuvent etre révoqués ad nutum par décision collective des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote à tout moment et sans préavis. La révocation ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.
12.4.2 Désignation provisoire
Si, par suite d'une cessation de fonctions, un siége de membre du Comité Stratégique devient vacant dans l'intervalle de deux décisions collectives des Associés, le Comité Stratégique peut pourvoir provisoirement au remplacement par cooptation dans les conditions prévues a l'alinéa suivant.
Les nominations provisoires de membres du Comité Stratégique sont soumises a la ratification de la plus prochaine délibération collective des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité Stratégique n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux membres du Comité Stratégique en fonctions, les Associés doivent être immédiatement convoqués par les membres restants en vue de compléter le Comité.
12.5 Présidence du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique nomme parmi ses membres un président, personne physique ou personne morale.
La durée du mandat du président du Comité Stratégique correspond & celle de son mandat de membre du Comité Stratégique.
Le président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique.
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Le président du Comité Stratégique peut @tre révoqué par décision du Comité Stratégique prise à la majorité simple a tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut @tre prise sans préavis et ne peut donner lieu à des dommages-intéréts.
Le Comité Stratégique peut désigner un Vice-président ayant les mémes pouvoirs et attributions que le Président du Comité Stratégique (sous réserve du droit de vote prépondérant ci-aprés attribué au président).
12.6 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique pourront recevoir une rémunération pour leurs fonctions fixée par la collectivité des Associés, et seront remboursés pour les frais et dépenses raisonnables qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions (notamment frais de transport, hébergements).
12.7 Délibération du Comité Stratégique - Procés-verbaux
12.7.1 Réunions - Convocations
Le Comité Stratégique se réunira sur convocation de son président, ou de tout membre du Comité Stratégique, aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige et, sauf accord contraire a la majorité de ses membres, au moins une fois par trimestre et autant de fois qu'il sera nécessaire pour délibérer sur les décisions de l'article 12.2 des statuts.
Sauf (i) au cas ou les membres du Comité Stratégique y renoncent à l'unanimité ou sont tous présents ou représentés ou (ii) en cas d'urgence, le Comité Stratégique ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins huit (8) jours a l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, étant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, notamment par voie de courrier électronique.
Le Comité Stratégique pourra inviter les Directeurs Généraux et/ou d'autres cadres du Groupe, en accord avec le Président, a assister aux réunions du Comité Stratégique, sans droit de vote.
Les réunions du Comité Stratégique pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence) et, plus généralement, tous moyens de télécommunication.
12.7.2 Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Le Comité Stratégique peut toutefois valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous les membres sont présents ou représentés à la délibération.
12.7.3 Présidence des séances
Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le président du Comité Stratégigue ou, a défaut, par un membre du Comité Stratégique choisi par ledit Comité au début de la séance.
12.7.4 Quorum - Participation
Le Comité Stratégique ne pourra valablement délibérer que si les membres représentant 70% du capital social de la Société sont présents.
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La participation d'un membre du Comité Stratégique aux réunions du Comité Stratégique résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication, soit de sa représentation par tout autre membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir.
12.7.5 Majorité
Toutes les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité qualifiée de 70% des droits de vote des membres présents ou représentés, étant ici précisé que chague membre du Comité Stratégique dispose d'une (1) voix.
Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Comité Stratégique, les membres du Comité Stratégigue qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou
de conférence téléphonique conformément a l'article 12.7.4 ci-dessus.
12.7.6 Procés-verbaux - Registre
Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Comité Stratégique. Le Comité Stratégique peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut &tre choisi en dehors de ses membres. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le président de séance et un membre ou par deux membres du Comité Stratégique participants. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, par le président du Comité Stratégique, par les Directeurs Généraux ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
12.8 Censeurs
12.8.1 La collectivité des Associés pourra nommer, a l'unanimité, une ou plusieurs personnalité(s) qualifiée(s) convoquée(s) aux séances du Comité Stratégique auxquelles elle(s) pourra(ont) assister, sans droit de vote, en qualité de censeur(s).
Le président du Comité Stratégique transmettra aux censeurs, de la méme maniére qu'aux membres du Comité Stratégique, les convocations à chacune de ces réunions.
12.8.2 Les censeurs pourront étre une personne physique ou morale et seront nommés pour une durée de cing (5) années renouvelable, expirant à l'issue de la décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
12.8.3 Les fonctions de censeur prennent fin par décés, incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale.
12.8.4 Les censeurs peuvent &tre révoqués ad nutum par décision collective des Associés ou décision du Comité Stratégique à tout moment et sans préavis. La révocation ne peut donner lieu à des dommages et intéréts.
12.8.5 Les censeurs sont tenus à une obligation de réserve et de confidentialité.
12.8.6 Les censeurs pourront percevoir une rémunération versée sous forme de jetons de présence, sous réserve de l'accord unanime des Associés. Par ailleurs, les frais raisonnables gu'il exposera dans le cadre de ses fonctions seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.
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13.1 Décisions de la compétence des Associés
13.1.1 Conformément à l'article L.227-19 du Code de commerce, les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce, lesquelles sont prises à l'unanimité.
13.1.2 Par ailleurs, nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes (le cas échéant, avec le Comité Stratégique) :
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere pouvant donner accés, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ; (b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société : (c) nomination des commissaires aux comptes ; (d) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats : (e) paiement de dividendes ou toute autre distribution ; (f) transformation de la Société ; (g) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de ia Société ; (h) modifications des Statuts autres que celles mentionnées a l'article 3 : (i)) nomination et révocation, renouvellement et remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et la cessation de leurs fonctions ; (j) nomination et révocation, renouvellement et remplacement des membres du Comité Stratégique, ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et la cessation de leurs fonctions : (k} approbation des conventions réglementées ; (I) dissolution de la Société : (m) nomination du liquidatéur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société :
(n) l'exclusion de tout Associé ; et (0) prorogation de la durée de la Société.
Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui Ieur est soumis, et ce conformément aux Statuts.
13.2 Modalités des décisions collectives
13.2.1 Les Associés sont convoqués, ou simplement consultés, par le Président ou le président du Comité Stratégique, à leur initiative ou sur la demande de l'un des Associés représentant plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.
13.2.2 Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de proiongation de ce délai par décision de justice.
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Elle ne délibére valablement que si les Associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, les deux tiers et, sur deuxieme convocation, la moitié des actions composant le capital social de la société.
Elle ne délibére valablement sur deuxiéme convocation que si les Associés présents ou représentés possédent plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoguée.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
Les décisions suivantes sont prises par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions susvisées :
nomination et révocation des mandataires sociaux, nomination et révocation des membres du Comité Stratégique, approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du Président de la Société), approbation des conventions réglementées, quitus au Président, au(x) Directeur(s) Général(aux) et prise d'acte de t'exercice des fonctions de membres du Comité Stratégique, nomination des commissaires aux comptes, attribution d'un acompte sur dividendes, affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires, nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractere extraordinaire.
13.2.3 Assemblée générale extraordinaire
Sauf compétences spécifiques conférées par les présents statuts, l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement gue si les Associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
Les décisions suivantes sont prises par l'assemblée générale extraordinaire, dans les conditions susvisées :
modification des statuts, prorogation de la durée de la Société, suppression du droit préférentiel de souscription, modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
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émission de toutes valeurs mobilieres autres que des actions et donnant accés au capital,
attribution a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une augmentation des engagements des associés dés lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme, exclusion de tout Associé, soumission de la Société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
13.2.4 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés,
en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
13.3 Décisions de l'Associé Unique
13.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la ioi et par les Statuts à la collectivité des Associés.
13.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises & l'initiative du Président, du président du Comité Stratégique, d'un Directeur Général ou de l'Associé Unique lui-méme.
13.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, le président du Comité Stratégique ou un Directeur Général, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé Unique par le Président, le président du Comité Stratégique ou un Directeur Général cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant @tre soumis a ia décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.
13.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par ie Président ou le président du Comité Stratégique, selan le cas, et signé par l'Associé Unique.
13.4 Assemblée des Associés
13.4.1 Le Président ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronigue ou par oral au minimum huit (8) jours a l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
13.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.
13.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.
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Les assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle- méme son président.
13.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
13.4.5 Un procs-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président ou le président du Comité Stratégique s'il est l'auteur de la convocation) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
13.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de trois (3) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président
de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

COMPTES - RESULTATS DE LA SOCIETE