A CENTAURE
Acte du 18 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00784 Numero SIREN : 897 691 796
Nom ou dénomination: A CENTAURE
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2023 sous le numero de depot A2023/008255
X Youxta Audit
A CENTAURE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
YOUXTA Audit Société de commissariat aux comptes
Inscrite a la Compagnie Régionale de Lyon
SAS au capital de 20 000 £ RCS LYON 392 958 047 APE 6920 Z
Immeuble Open City 5/7, avenue de Poumeyrol 69300 Caluire et Cuire
Youxta Audit
A CENTAURE
Société par actions simplifiée au capital de 6.190.000 euros Siége Social : 7 Chemin de la Dhuy - 38240 MEYLAN
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
x
A CENTAURE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Rapport du commissaire
aux apports sur la valeur des apports
Aux associés,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par vos soins en date du 12
juillet 2023, concernant les apports en nature devant étre effectués par Monsieur Jérme BERNARD dans le cadre de l'apport des titres de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK au profit de la société A CENTAURE, nous
avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu à l'article L.225
147 du code de commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le traité d'apport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une
part, a apprécier la valeur d'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée
et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a
émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de
mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions
présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése - points clés
4. Conclusion.
1
x
A CENTAURE PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Rapport du commissaire
aux apports sur la valeur des apports 1.1 Contexte de l'opération
La présente opération s'inscrit dans le cadre d'une volonté de la part de
Monsieur Jérme BERNARD d'apporter à la société A CENTAURE, 1.381 actions
qu'il détient dans le capital de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK.
Ces actions représentent 13,81 % du capital social et des droits de vote. L'opération serait réalisée sous forme d'apport a titre pur et simple.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1 Personne physique apporteuse
La société A CENTAURE va bénéficier des apports de titres de la société
ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK détenus par Monsieur Jérme BERNARD,
demeurant 3 rue Audibert Lavirotte - 69680 CHASSIEU.
1.2.2 Société bénéficiaire
Conformément aux statuts, la société A CENTAURE est une société par actions
simplifiée au capital de 6.190.000,00 euros £, ayant son siége social situé 7 Chemin de la Dhuy, 38240 MEYLAN.
La société A CENTAURE a pour activité :
La prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel
qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
La gestion et la disposition de ses participations ;
Toutes prestations de services et notamment en matiére de recherche, de
développement, de marketing, de promotion, administrative, financiere,
comptable et informatique, pour le compte de ses Filiales et de toutes
entités dans lesquelles elle détient une part d'intérét ;
L'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la
transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
L'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son
groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son
groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du
Code monétaire et financier :
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient,
juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se
2
x
A CENTAURE rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou
Rapport du commissaire connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but
aux apports sur la valeur poursuivi par la société, son extension ou son développement. des apports
1.2.3 Société dont les titres sont apportés
La société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK est une société par actions
simplifiée au capital social de 30.000 £, dont le siége social est situé 92 avenue
des Bruyeres, 69150 DECINES-CHARPIEU.
Le capital de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK est divisé en
10.000 actions d'une valeur nominale de 3 euros chacune dont la répartition est
la suivante :
![]()
La société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK a pour objet social :
L'ingénierie, le conseil et l'installation de réseaux sans fil, y compris les
prestations de sécurité, la maintenance, l'achat, la vente et la location de
ces matériels, ainsi que le dépannage d'installations de réseaux sans fil existantes :
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou
Ie développement.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans
le projet de traité d'apport.
3
x
A CENTAURE Elles peuvent se résumer comme suit : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur 1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports des apports Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et dans les termes et
conditions stipulés au contrat d'apport, le transfert de la propriété et de la
jouissance des titres apportés, en pleine propriété, libres de toute sûreté
interviendra à la date de réalisation définitive de l'apport.
En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du code général des
impts, l'apporteur entend bénéficier du report d'imposition de la plus-value
dégagée a la suite de son apport des titres ADVANCED DATA WIRELESS
NETWORK au profit de la société A CENTAURE.
1.3.2 Conditions suspensives
L'Apport est soumis aux conditions suspensives suivantes dont la réalisation dépend notamment des décisions de la collectivité des associés de la Société
Bénéficiaire, qui interviendra le 31 juillet 2023 au plus tard, à savoir (tels que les termes ci-aprés, commengant par une majuscules, sont définis dans le projet de
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00784 Numero SIREN : 897 691 796
Nom ou dénomination: A CENTAURE
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2023 sous le numero de depot A2023/008255
X Youxta Audit
A CENTAURE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
YOUXTA Audit Société de commissariat aux comptes
Inscrite a la Compagnie Régionale de Lyon
SAS au capital de 20 000 £ RCS LYON 392 958 047 APE 6920 Z
Immeuble Open City 5/7, avenue de Poumeyrol 69300 Caluire et Cuire
Youxta Audit
A CENTAURE
Société par actions simplifiée au capital de 6.190.000 euros Siége Social : 7 Chemin de la Dhuy - 38240 MEYLAN
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
x
A CENTAURE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Rapport du commissaire
aux apports sur la valeur des apports
Aux associés,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par vos soins en date du 12
juillet 2023, concernant les apports en nature devant étre effectués par Monsieur Jérme BERNARD dans le cadre de l'apport des titres de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK au profit de la société A CENTAURE, nous
avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu à l'article L.225
147 du code de commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le traité d'apport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une
part, a apprécier la valeur d'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée
et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a
émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de
mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions
présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése - points clés
4. Conclusion.
1
x
A CENTAURE PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Rapport du commissaire
aux apports sur la valeur des apports 1.1 Contexte de l'opération
La présente opération s'inscrit dans le cadre d'une volonté de la part de
Monsieur Jérme BERNARD d'apporter à la société A CENTAURE, 1.381 actions
qu'il détient dans le capital de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK.
Ces actions représentent 13,81 % du capital social et des droits de vote. L'opération serait réalisée sous forme d'apport a titre pur et simple.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1 Personne physique apporteuse
La société A CENTAURE va bénéficier des apports de titres de la société
ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK détenus par Monsieur Jérme BERNARD,
demeurant 3 rue Audibert Lavirotte - 69680 CHASSIEU.
1.2.2 Société bénéficiaire
Conformément aux statuts, la société A CENTAURE est une société par actions
simplifiée au capital de 6.190.000,00 euros £, ayant son siége social situé 7 Chemin de la Dhuy, 38240 MEYLAN.
La société A CENTAURE a pour activité :
La prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel
qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
La gestion et la disposition de ses participations ;
Toutes prestations de services et notamment en matiére de recherche, de
développement, de marketing, de promotion, administrative, financiere,
comptable et informatique, pour le compte de ses Filiales et de toutes
entités dans lesquelles elle détient une part d'intérét ;
L'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la
transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
L'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son
groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son
groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du
Code monétaire et financier :
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient,
juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se
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A CENTAURE rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou
Rapport du commissaire connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but
aux apports sur la valeur poursuivi par la société, son extension ou son développement. des apports
1.2.3 Société dont les titres sont apportés
La société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK est une société par actions
simplifiée au capital social de 30.000 £, dont le siége social est situé 92 avenue
des Bruyeres, 69150 DECINES-CHARPIEU.
Le capital de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK est divisé en
10.000 actions d'une valeur nominale de 3 euros chacune dont la répartition est
la suivante :
L'ingénierie, le conseil et l'installation de réseaux sans fil, y compris les
prestations de sécurité, la maintenance, l'achat, la vente et la location de
ces matériels, ainsi que le dépannage d'installations de réseaux sans fil existantes :
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou
Ie développement.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans
le projet de traité d'apport.
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x
A CENTAURE Elles peuvent se résumer comme suit : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur 1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports des apports Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et dans les termes et
conditions stipulés au contrat d'apport, le transfert de la propriété et de la
jouissance des titres apportés, en pleine propriété, libres de toute sûreté
interviendra à la date de réalisation définitive de l'apport.
En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du code général des
impts, l'apporteur entend bénéficier du report d'imposition de la plus-value
dégagée a la suite de son apport des titres ADVANCED DATA WIRELESS
NETWORK au profit de la société A CENTAURE.
1.3.2 Conditions suspensives
L'Apport est soumis aux conditions suspensives suivantes dont la réalisation dépend notamment des décisions de la collectivité des associés de la Société
Bénéficiaire, qui interviendra le 31 juillet 2023 au plus tard, à savoir (tels que les termes ci-aprés, commengant par une majuscules, sont définis dans le projet de
traité d'apport) :
Réalisation définitive des Opérations d'Apport :
Réalisation définitive des Opérations de Cession ; Réalisation définitive (i) des augmentations de capital de la Société
Bénéficiaire résultant des Opérations d'Apport et (ii) de l'émission des
Oc 2023 conformément aux conditions et modalités définies au contrat
d'émission desdites OC 2023.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2023.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de l'apport en nature de 1.381 actions de la société ADVANCED
DATA WIRELESS NETWORK, Monsieur Jérme Bernard se verra attribuer :
524.805 actions ordinaires, toutes de 1 euro de valeur nominale
chacune, émises sans prime d'émission ;
80.000 actions de préférence (ADP1), toutes de 1 euro de valeur
nominale, émises avec une prime d'émission de 0,25€ par ADP1 ; 625.000 OC 2023, dans le cadre de l'émission par la société A CENTAURE
d'un emprunt obligataire pour un montant global de 625.000 euros.
4
x
A CENTAURE
Rapport du commissaire 1.3.4 Avantages particuliers stipulés aux apports sur la valeur des apports Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Le collége de l'ANC a adopté le 5 mai 2017 le réglement de l'ANC n*2017-01
modifiant l'annexe du réglement ANC n°2014-03 du 15 juin 2014 modifié (relatif
au plan comptable général). Ce réglement s'applique aux opérations de fusion ou opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2018.
Les apports n'impliquent pas des sociétés sous contrle commun au sens de la réglementation précitée, dés lors, les apports seront réalisés a la valeur réelle déterminée par les parties à l'issue d'une analyse multicritére.
1.4.2 Description des apports
Les actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK, dont les apports
sont envisagés au profit de société A CENTAURE, ont été évalués à leur valeur
réelle estimée a 9.050.000 @ pour les 10.000 actions, soit 905 @ par action.
Ainsi 1.381 actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK seront
apportées par Monsieur Jérme BERNARD pour un montant total de 1.249.805 €.
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par
référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'apprécier la valeur des apports et vérifier que celle.
ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a l'augmentation de
capital de la société A CENTAURE augmentée d'une éventuelle prime d'apport.
5
x
A CENTAURE Nous avons notamment :
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur Echangé avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et des apports fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de statuts ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer
l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition
concernant la vie sociale ;
Pris connaissance de l'activité a date de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK au regard des comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2022 ;
Examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la
société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK confirmant l'absence, à la date
du présent rapport, d'événement susceptible de remettre en cause notre
appréciation de la valeur des apports et de risque qui serait de nature a modifier
notre appréciation de la valeur des apports.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité a la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la
valeur réelle estimée des actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS
NETWORK en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme au réglement de l'ANC
n'2017-01 modifiant l'annexe du réglement 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Les apports sont uniquement constitués de titres : ainsi la réalité des apports
peut étre matérialisée par la pleine propriété et la libre cessibilité des actions.
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété
par Monsieur Jérme BERNARD des actions de la société ADVANCED DATA
WIRELESS NETWORK objet des présents apports.
6
x
A CENTAURE 2.4 Appréciation de la valeur des apports
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur 2.4.1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation des apports
Les apports portent sur des actions représentant 13,81 % du capital de la société
ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK.
2.4.2 Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties selon une approche reposant
sur la base d'un multiple d'EBE de l'année 2022 plus ou moins l'endettement de
Ia société.
Pour apprécier la valeur des apports, nous avons examiné l'approche d'évaluation mise en cuvre par les parties en effectuant des contrles arithmétiques ainsi qu'en rapprochant les montants utilisés dans le cadre de l'évaluation de ceux figurant dans les comptes annuels. Nous avons également
mis en cuvre des méthodes alternatives d'évaluation permettant de corroborer les valorisations retenues par les parties.
3 SYNTHESE - POINTS CLES
Il a été décidé d'apporter 1.381 actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS
NETWORK pour une valeur d'apport totale de 1.249.805 euros.
La valeur des actions apportées est située dans la fourchette des valorisations
observées au terme de nos travaux. Cette valeur s'inscrit dans le cadre d'une
opération d'acquisition de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK par
A CENTAURE et conformément à la lettre d'offre confirmatoire, aux termes de
laquelle la valeur de cession arrétée entre parties indépendantes à l'issue d'un
processus pour les actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK
est la méme que celle retenue pour la valorisation de l'apport. L'opération se
décompose ainsi entre des cessions et des apports. La valeur des titres cédés
permet de soutenir la valorisation retenue pour la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK et par conséquent pour les actions apportées à la société A CENTAURE
Cette transaction simultanée constitue une référence importante de la
valorisation retenue.
x
A CENTAURE 4 CONCLUSION
Rapport du commissaire
aux apports sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 1.249.805 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la rémunération
des apports visée au paragraphe 1.3.3 ci-dessus et, notamment, au montant des
augmentations du capital de la société bénéficiaire des apports en nature.
Fait à Caluire-et-Cuire, le 17 juillet 2023
Le commissaire aux apports
YOUXTA AUDIT Membredela Compagnie régionale de L y o n
GEOFFROY JOLY, ASSOCIE
8
Réalisation définitive des Opérations de Cession ; Réalisation définitive (i) des augmentations de capital de la Société
Bénéficiaire résultant des Opérations d'Apport et (ii) de l'émission des
Oc 2023 conformément aux conditions et modalités définies au contrat
d'émission desdites OC 2023.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2023.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de l'apport en nature de 1.381 actions de la société ADVANCED
DATA WIRELESS NETWORK, Monsieur Jérme Bernard se verra attribuer :
524.805 actions ordinaires, toutes de 1 euro de valeur nominale
chacune, émises sans prime d'émission ;
80.000 actions de préférence (ADP1), toutes de 1 euro de valeur
nominale, émises avec une prime d'émission de 0,25€ par ADP1 ; 625.000 OC 2023, dans le cadre de l'émission par la société A CENTAURE
d'un emprunt obligataire pour un montant global de 625.000 euros.
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A CENTAURE
Rapport du commissaire 1.3.4 Avantages particuliers stipulés aux apports sur la valeur des apports Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Le collége de l'ANC a adopté le 5 mai 2017 le réglement de l'ANC n*2017-01
modifiant l'annexe du réglement ANC n°2014-03 du 15 juin 2014 modifié (relatif
au plan comptable général). Ce réglement s'applique aux opérations de fusion ou opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2018.
Les apports n'impliquent pas des sociétés sous contrle commun au sens de la réglementation précitée, dés lors, les apports seront réalisés a la valeur réelle déterminée par les parties à l'issue d'une analyse multicritére.
1.4.2 Description des apports
Les actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK, dont les apports
sont envisagés au profit de société A CENTAURE, ont été évalués à leur valeur
réelle estimée a 9.050.000 @ pour les 10.000 actions, soit 905 @ par action.
Ainsi 1.381 actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK seront
apportées par Monsieur Jérme BERNARD pour un montant total de 1.249.805 €.
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par
référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'apprécier la valeur des apports et vérifier que celle.
ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a l'augmentation de
capital de la société A CENTAURE augmentée d'une éventuelle prime d'apport.
5
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A CENTAURE Nous avons notamment :
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur Echangé avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et des apports fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de statuts ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer
l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition
concernant la vie sociale ;
Pris connaissance de l'activité a date de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK au regard des comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2022 ;
Examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la
société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK confirmant l'absence, à la date
du présent rapport, d'événement susceptible de remettre en cause notre
appréciation de la valeur des apports et de risque qui serait de nature a modifier
notre appréciation de la valeur des apports.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité a la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la
valeur réelle estimée des actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS
NETWORK en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme au réglement de l'ANC
n'2017-01 modifiant l'annexe du réglement 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Les apports sont uniquement constitués de titres : ainsi la réalité des apports
peut étre matérialisée par la pleine propriété et la libre cessibilité des actions.
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété
par Monsieur Jérme BERNARD des actions de la société ADVANCED DATA
WIRELESS NETWORK objet des présents apports.
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A CENTAURE 2.4 Appréciation de la valeur des apports
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur 2.4.1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation des apports
Les apports portent sur des actions représentant 13,81 % du capital de la société
ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK.
2.4.2 Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties selon une approche reposant
sur la base d'un multiple d'EBE de l'année 2022 plus ou moins l'endettement de
Ia société.
Pour apprécier la valeur des apports, nous avons examiné l'approche d'évaluation mise en cuvre par les parties en effectuant des contrles arithmétiques ainsi qu'en rapprochant les montants utilisés dans le cadre de l'évaluation de ceux figurant dans les comptes annuels. Nous avons également
mis en cuvre des méthodes alternatives d'évaluation permettant de corroborer les valorisations retenues par les parties.
3 SYNTHESE - POINTS CLES
Il a été décidé d'apporter 1.381 actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS
NETWORK pour une valeur d'apport totale de 1.249.805 euros.
La valeur des actions apportées est située dans la fourchette des valorisations
observées au terme de nos travaux. Cette valeur s'inscrit dans le cadre d'une
opération d'acquisition de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK par
A CENTAURE et conformément à la lettre d'offre confirmatoire, aux termes de
laquelle la valeur de cession arrétée entre parties indépendantes à l'issue d'un
processus pour les actions de la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK
est la méme que celle retenue pour la valorisation de l'apport. L'opération se
décompose ainsi entre des cessions et des apports. La valeur des titres cédés
permet de soutenir la valorisation retenue pour la société ADVANCED DATA WIRELESS NETWORK et par conséquent pour les actions apportées à la société A CENTAURE
Cette transaction simultanée constitue une référence importante de la
valorisation retenue.
x
A CENTAURE 4 CONCLUSION
Rapport du commissaire
aux apports sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 1.249.805 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la rémunération
des apports visée au paragraphe 1.3.3 ci-dessus et, notamment, au montant des
augmentations du capital de la société bénéficiaire des apports en nature.
Fait à Caluire-et-Cuire, le 17 juillet 2023
Le commissaire aux apports
YOUXTA AUDIT Membredela Compagnie régionale de L y o n
GEOFFROY JOLY, ASSOCIE
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