ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT
Acte du 22 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : CHAUMONT
Code greffe : 5201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 22/12/2022 sous le numero de depot 2204
Copie certifiée conforme David SOUILAH, Président ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT S.A.S au capital de 13.500.000 euros
377 658 083 R.C.S. CHAUMONT 2 2 DEC. 2022 Tribunal de Commerce Chaumont PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE REUNIE EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 19 DECEMBRE 2022
L'an deux mil vingt-deux, le dix-neuf décembre, a 14h00.
L'Associée Unique de la société Aciéries Hachette et Driout, la société Hachette et Driout Industries, représentée par le Président du Directoire, Monsieur David Souilah, s'est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur David Souilah, Président du Directoire de la - société Hachette et Driout Industries.
Sont également présents les représentants du personnel.
Monsieur Patrice Famy, membre du Directoire, assure le secrétariat de la séance.
Le Président dépose sur le bureau :
- les copies des lettres de convocation adressées a l'actionnaire unique, aux Commissaires aux comptes et aux représentants des salariés ; - le rapport des Commissaires aux comptes ; - le texte des résolutions proposées à l'assemblée ; - un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
. Réduction de capital de 6.500.000 euros
Augmentation de capital de 5.000.000 euros par : Compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 3.500.000 euros
Apport en numéraire pour 1.500.000 euros
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis l'Associée Unique prend les décisions suivantes :
Code greffe : 5201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Copie certifiée conforme David SOUILAH, Président ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT S.A.S au capital de 13.500.000 euros
377 658 083 R.C.S. CHAUMONT 2 2 DEC. 2022 Tribunal de Commerce Chaumont PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE REUNIE EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 19 DECEMBRE 2022
L'an deux mil vingt-deux, le dix-neuf décembre, a 14h00.
L'Associée Unique de la société Aciéries Hachette et Driout, la société Hachette et Driout Industries, représentée par le Président du Directoire, Monsieur David Souilah, s'est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur David Souilah, Président du Directoire de la - société Hachette et Driout Industries.
Sont également présents les représentants du personnel.
Monsieur Patrice Famy, membre du Directoire, assure le secrétariat de la séance.
Le Président dépose sur le bureau :
- les copies des lettres de convocation adressées a l'actionnaire unique, aux Commissaires aux comptes et aux représentants des salariés ; - le rapport des Commissaires aux comptes ; - le texte des résolutions proposées à l'assemblée ; - un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
. Réduction de capital de 6.500.000 euros
Augmentation de capital de 5.000.000 euros par : Compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 3.500.000 euros
Apport en numéraire pour 1.500.000 euros
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis l'Associée Unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Connaissance prise :
1) de l'arrété des comptes en date du 19/12/2022 établi par le Président de la Société, 2) des rapports des Commissaire aux comptes mandatés à l'effet des présentes,
Aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale Extraordinaire :
1. Décide de réduire le capital social de 6.500.000 euros par absorption du poste Report a nouveau débiteur : Le capital passe de 13.500.000 euros a 7.000.000 euros, par diminution du nombre de titres.
Le poste report & nouveau débiteur passe de - 6 876 206,67 euros à - 376.206,67 euros.
2. Décide d'augmenter le capital d'un montant nominal de 5.000.000 euros, par la création et l'émission de 250.000 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, de la facon suiyante :
Compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Sociétépour 3.500.000 euros.
Apport en numéraire de 1.500.000 euros.
En conséquence, le capital passe alors de 7.000.000 euros a 12.000.000 euros par augmentation du nombre de titres. Il est composé par 600.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune.
Le compte courant entre Hachette et Driout Industries et la Société passe de 3.500.000 euros a 0.
3. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance a partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale de la Société.
L'Associée Unique adopte cette résolution.
Arrivé le
2 2 DEC. 2022 DEUXIEME RESOLUTION Chaumont
L'Associée Unique décide de modifier les statuts de la facon suivante :
ANCIEN ARTICLE
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'origine s'élevait a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Francs divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) actions de CENT (100) Francs de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 1990,le capital a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (29.750.000) francs et a été ainsi porté a la somme de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication de l'acier moulé par la société "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT".
Le capital social, initialement libellé en francs, a été converti en euros suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000. 1l est fixé à la somme de 4.500.000 euros et divisé en 300.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associé unique réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2014, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 3.000.000 euros par création de 200.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 7.500.000 euros divisé en 500.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 23 septembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 6.000.000 euros par création de 400.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 13.500.000 euros divisé en 900.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réuni en assemblée générale en date du 18 octobre 2016, le capital de la société est passé de 13.500.000 euros à 20.000.000 euros notamment par virement de poste a poste, augmentation de capital libérée par compensation de créances et réduction de capital pour absorption du report à nouveau débiteur. L'associé unique a également modifié la valeur nominale des actions composant le capital, la faisant passer de 15 euros a 20 euros
par action.
Le capital social a ainsi été porté à la somme de 20.000.000 euros et est divisé en 1.000.000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 30 novembre 2021 :
le capital de la société a été réduit de 11.500.000 euros avec suppression de 575.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 11.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : o Incorporation par.compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 2.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 2.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 675.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 13.500.000 euros.
NOUVEL ARTICLE
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'origine s'élevait a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Francs divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) actions de CENT (100) Francs de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 1990,le capital a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (29.750.000) francs et a été ainsi porté a la somme de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication de l'acier moulé par la société "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT".
Le capital social, initialement libellé en francs, a été converti en euros suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000. 11 est fixé a la somme de 4.500.000 euros et divisé en 300.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associé unique réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2014, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 3.000.000 euros par création de 200.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 7.500.000 euros divisé en 500.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 23 septembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 6.000.000 euros par création de 400.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Le capital social a ainsi été porté a la somme de 13.500.000 euros divisé en 900.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réuni en assemblée générale en date du 18 octobre 2016, le capital de la société est passé de 13.500.000 euros a 20.000.000 euros notamment par
virement de poste a poste, augmentation de capital libérée par. compensation de créances et réduction de capital pour absorption du report a nouveau débiteur. L'associé unique a également modifié la valeur nominale des actions composant le capital, la faisant passer de 15 euros a 20 euros par action.
Le capital social a ainsi été porté a la somme de 20.000.000 euros et est divisé en 1.000.000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 30 novembre 2021 : le capital de la société a été réduit de 11.500.000 euros avec suppression de 575.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 11.500.000 euros, 1e capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : o Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 2.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 2.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 675.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 13.500.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 19 décembre 2022 : le capital de la société a été réduit de 6.500.000 euros avec suppression de 325.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 6.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles 0 sur la Société pour 3.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 1.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 600.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 12.000.000 euros.
L'Associée Unique adopte cette résolution.
1) de l'arrété des comptes en date du 19/12/2022 établi par le Président de la Société, 2) des rapports des Commissaire aux comptes mandatés à l'effet des présentes,
Aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale Extraordinaire :
1. Décide de réduire le capital social de 6.500.000 euros par absorption du poste Report a nouveau débiteur : Le capital passe de 13.500.000 euros a 7.000.000 euros, par diminution du nombre de titres.
Le poste report & nouveau débiteur passe de - 6 876 206,67 euros à - 376.206,67 euros.
2. Décide d'augmenter le capital d'un montant nominal de 5.000.000 euros, par la création et l'émission de 250.000 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, de la facon suiyante :
Compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Sociétépour 3.500.000 euros.
Apport en numéraire de 1.500.000 euros.
En conséquence, le capital passe alors de 7.000.000 euros a 12.000.000 euros par augmentation du nombre de titres. Il est composé par 600.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune.
Le compte courant entre Hachette et Driout Industries et la Société passe de 3.500.000 euros a 0.
3. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance a partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale de la Société.
L'Associée Unique adopte cette résolution.
Arrivé le
2 2 DEC. 2022 DEUXIEME RESOLUTION Chaumont
L'Associée Unique décide de modifier les statuts de la facon suivante :
ANCIEN ARTICLE
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'origine s'élevait a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Francs divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) actions de CENT (100) Francs de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 1990,le capital a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (29.750.000) francs et a été ainsi porté a la somme de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication de l'acier moulé par la société "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT".
Le capital social, initialement libellé en francs, a été converti en euros suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000. 1l est fixé à la somme de 4.500.000 euros et divisé en 300.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associé unique réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2014, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 3.000.000 euros par création de 200.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 7.500.000 euros divisé en 500.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 23 septembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 6.000.000 euros par création de 400.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 13.500.000 euros divisé en 900.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réuni en assemblée générale en date du 18 octobre 2016, le capital de la société est passé de 13.500.000 euros à 20.000.000 euros notamment par virement de poste a poste, augmentation de capital libérée par compensation de créances et réduction de capital pour absorption du report à nouveau débiteur. L'associé unique a également modifié la valeur nominale des actions composant le capital, la faisant passer de 15 euros a 20 euros
par action.
Le capital social a ainsi été porté à la somme de 20.000.000 euros et est divisé en 1.000.000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 30 novembre 2021 :
le capital de la société a été réduit de 11.500.000 euros avec suppression de 575.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 11.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : o Incorporation par.compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 2.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 2.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 675.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 13.500.000 euros.
NOUVEL ARTICLE
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'origine s'élevait a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Francs divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) actions de CENT (100) Francs de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 1990,le capital a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (29.750.000) francs et a été ainsi porté a la somme de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication de l'acier moulé par la société "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT".
Le capital social, initialement libellé en francs, a été converti en euros suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000. 11 est fixé a la somme de 4.500.000 euros et divisé en 300.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associé unique réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2014, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 3.000.000 euros par création de 200.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 7.500.000 euros divisé en 500.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 23 septembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 6.000.000 euros par création de 400.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Le capital social a ainsi été porté a la somme de 13.500.000 euros divisé en 900.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réuni en assemblée générale en date du 18 octobre 2016, le capital de la société est passé de 13.500.000 euros a 20.000.000 euros notamment par
virement de poste a poste, augmentation de capital libérée par. compensation de créances et réduction de capital pour absorption du report a nouveau débiteur. L'associé unique a également modifié la valeur nominale des actions composant le capital, la faisant passer de 15 euros a 20 euros par action.
Le capital social a ainsi été porté a la somme de 20.000.000 euros et est divisé en 1.000.000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 30 novembre 2021 : le capital de la société a été réduit de 11.500.000 euros avec suppression de 575.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 11.500.000 euros, 1e capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : o Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 2.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 2.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 675.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 13.500.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 19 décembre 2022 : le capital de la société a été réduit de 6.500.000 euros avec suppression de 325.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 6.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles 0 sur la Société pour 3.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 1.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 600.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 12.000.000 euros.
L'Associée Unique adopte cette résolution.
TROISIEME RESOLUTION
Pour satisfaire aux conditions de la loi n'2001-152 du 19 février 2001 ayant modifié 1'article L.225. 129 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, l'Associée Unique examine le principe d'une augmentation de capital réservée au personnel salarié de la Société en vue de porter la participation de ces derniers à un montant maximal de 150 000 euros.
L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société
une augmentation de capital par émission d'actions en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3 332-18 a L.3 332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Associée Unique :
Décide que le Président dispose d'un délai maximum de 2 mois a compter de la réunion de 1'Associé Unique pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3 332-1 a L.3 332-8 du Code du travail. Autorise le Président à procéder dans un délai maximum de 2 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale a une augmentation de capital d'un montant maximum de 150 000 euros
en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3 332-18 a L.3- 332-24 du Code du travail. Décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription de l'Assemblée générale auxdites actions nouvelles :
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le
Président, conformément aux dispositions des articles L.3 332-18 à L.3-332-24 du Code du travail
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation
et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
Fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance. Fixer dans les limites légales les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leur droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles. Constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation. de l'augmentation de capital.
L'Associée Unique rejette cette résolution.
L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société
une augmentation de capital par émission d'actions en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3 332-18 a L.3 332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Associée Unique :
Décide que le Président dispose d'un délai maximum de 2 mois a compter de la réunion de 1'Associé Unique pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3 332-1 a L.3 332-8 du Code du travail. Autorise le Président à procéder dans un délai maximum de 2 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale a une augmentation de capital d'un montant maximum de 150 000 euros
en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3 332-18 a L.3- 332-24 du Code du travail. Décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription de l'Assemblée générale auxdites actions nouvelles :
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le
Président, conformément aux dispositions des articles L.3 332-18 à L.3-332-24 du Code du travail
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation
et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
Fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance. Fixer dans les limites légales les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leur droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles. Constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation. de l'augmentation de capital.
L'Associée Unique rejette cette résolution.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au Président de la société Aciéries Hachette et Driout, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour :
(i) Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
(ii) Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
(iii) Remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations ainsi que
toutes significations et notifications a quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
(iv) Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
(v) Signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ;
(vi) Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles en vue de mettre en æuvre la présente délégation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe jusqu'au 31/01/2023 inclus la durée de validité de la
présente délégation.
L'Associée Unique adopte cette résolution.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée à 15h00
Fait en autant d'exemplaires que nécessaire
Le Président de l'Assemblée
David Souilah
L'Associée Unique, Hachette et Driout Industries, représentée par le Président du Directoire Monsieur David Souilah
Le Secrétaire Patrice Famy
Copie certifiée conforme David SOUILAH, Président
Arrivé ie
2 2 DEC. 2022 Tribunal de Commerce Chaumont
AHD ACIERIES HACHETTE & DRIOUT
ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT
A H D
Société par Actions Simplifiée
Capital social: 12.000.000 Euros
Siége social: SAINT DIZIER (HAUTE MARNE) 11, avenue du Général Sarrail
377 658 083 RCS SAINT DIZIER
(i) Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
(ii) Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
(iii) Remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations ainsi que
toutes significations et notifications a quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
(iv) Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
(v) Signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ;
(vi) Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles en vue de mettre en æuvre la présente délégation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe jusqu'au 31/01/2023 inclus la durée de validité de la
présente délégation.
L'Associée Unique adopte cette résolution.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée à 15h00
Fait en autant d'exemplaires que nécessaire
Le Président de l'Assemblée
David Souilah
L'Associée Unique, Hachette et Driout Industries, représentée par le Président du Directoire Monsieur David Souilah
Le Secrétaire Patrice Famy
Copie certifiée conforme David SOUILAH, Président
Arrivé ie
2 2 DEC. 2022 Tribunal de Commerce Chaumont
AHD ACIERIES HACHETTE & DRIOUT
ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT
A H D
Société par Actions Simplifiée
Capital social: 12.000.000 Euros
Siége social: SAINT DIZIER (HAUTE MARNE) 11, avenue du Général Sarrail
377 658 083 RCS SAINT DIZIER
Statuts
(Mise & jour du 19 Décembre 2022)
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TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er Février 1990, enregistré le 20 Mars 1990, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Dizier le 04 Mai 1990.
Par décision en date du 29 Décembre 2000 l'actionnaire unique de la Société a décidé de sa transformation en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.). La Société est régie par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce tels qu'adoptés par l'ordonnance n°2000-912 du 18 septembre 2000 relative a la partie législative du code de commerce (ordonnance prise en application de la loi n°99-1071 du 16 décembre 1999) ainsi que par les textes pris pour application de ces dispositions et les présents statuts. A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle. Elle ne peut faire publiquement appel à l'Epargne.
Par décision en date du 29 Décembre 2000 l'actionnaire unique de la Société a décidé de sa transformation en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.). La Société est régie par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce tels qu'adoptés par l'ordonnance n°2000-912 du 18 septembre 2000 relative a la partie législative du code de commerce (ordonnance prise en application de la loi n°99-1071 du 16 décembre 1999) ainsi que par les textes pris pour application de ces dispositions et les présents statuts. A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle. Elle ne peut faire publiquement appel à l'Epargne.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet: - la fabrication de l'acier coulé et généralement tout ce qui peut se rattacher à cette industrie, - l'acquisition, la reprise, la cession et l'exploitation de tous brevets et licences, - la participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou industries similaires ou différentes, par voie d'apport, de souscription, de fusion, de création de sociétés nouvelles, parts bénéficiaires ou autrement, - la création, l'achat, ou la prise en location de toute usine métallurgique ou autre de quelque nature qu'elle soit, - Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet sus-indiqué et qui seront considérées
comme nécessaires ou utiles a son développement.
comme nécessaires ou utiles a son développement.
Article 3 - DENOMINATION
La Société a eu pour premiére dénomination "HACHETTE ET DRIOUT INDUSTRIES" Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 Juin 1990, la Société a pris pour dénomination sociale le nom "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT ".
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." puis de l'énonciation du capital social.
Cette dénomination pourra étre complétée du sigle commercial AHD.
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Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." puis de l'énonciation du capital social.
Cette dénomination pourra étre complétée du sigle commercial AHD.
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Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a SAINT-DIZIER (HAUTE MARNE), 11 avenue du Général Sarrail. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 250.000 francs en numéraire, intégralement libérée. Aux termes d'un acte en date du 15 Mai 1990, devenu définitif par suite des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 29 juin 1990, la société ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT a fait apport a la Société de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication d'acier moulé, pour une valeur de 31.861.958 F (trente et un million huit cent soixante et un mille neuf cent cinquante-huit francs).
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'origine s'élevait a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Francs divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) actions de CENT (100) Francs de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date
du 29 juin 1990,le capital a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (29.750.000) francs et a été ainsi porté a la somme de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication de l'acier moulé par la société "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT"
Le capital social, initialement libellé en francs, a été converti en euros suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000. Il est fixé a la somme de 4.500.000 euros et divisé en 300.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associé unique réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2014, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 3.000.000 euros par création de 200.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme caté- gorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 7.500.000 euros divisé en 500.000 actions de 15 eu- ros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
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Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 23 sep- tembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 6.000.000 euros par créa- tion de 400.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 13.500.000 euros divisé en 900.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 18 octobre
2016, le capital de la société est passé de 13.500.000 euros a 20.000.000 euros notamment par vire- ment de poste à poste, augmentation de capital libérée par compensation de créances et réduction de capital pour absorption du report a nouveau débiteur. L'associé unique a également modifié la valeur nominale des actions composant le capital, la faisant passer de 15 euros à 20 euros par action. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 20.000.000 euros et est divisé en 1.000.000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 30 no- vembre 2021 : le capital de la société a été réduit de 11.500.000 euros avec suppression de 575.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nou- veau débiteur pour 11.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 2.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 2.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 675.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 13.500.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 19 dé cembre 2022 : le capital de la société a été réduit de 6.500.000 euros avec suppression de 325.000 ac- tions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 6.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : o Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 3.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 1.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 600.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 12.000.000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date
du 29 juin 1990,le capital a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (29.750.000) francs et a été ainsi porté a la somme de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication de l'acier moulé par la société "ACIERIES HACHETTE ET DRIOUT"
Le capital social, initialement libellé en francs, a été converti en euros suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000. Il est fixé a la somme de 4.500.000 euros et divisé en 300.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associé unique réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2014, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 3.000.000 euros par création de 200.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme caté- gorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 7.500.000 euros divisé en 500.000 actions de 15 eu- ros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
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Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 23 sep- tembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 6.000.000 euros par créa- tion de 400.000 actions nouvelles de 15 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 13.500.000 euros divisé en 900.000 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'associée unique réunie en assemblée générale en date du 18 octobre
2016, le capital de la société est passé de 13.500.000 euros a 20.000.000 euros notamment par vire- ment de poste à poste, augmentation de capital libérée par compensation de créances et réduction de capital pour absorption du report a nouveau débiteur. L'associé unique a également modifié la valeur nominale des actions composant le capital, la faisant passer de 15 euros à 20 euros par action. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 20.000.000 euros et est divisé en 1.000.000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 30 no- vembre 2021 : le capital de la société a été réduit de 11.500.000 euros avec suppression de 575.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nou- veau débiteur pour 11.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 2.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 2.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 675.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 13.500.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique réunie en assemblée générale en date du 19 dé cembre 2022 : le capital de la société a été réduit de 6.500.000 euros avec suppression de 325.000 ac- tions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, par virement du poste report a nouveau débiteur pour 6.500.000 euros, le capital a été augmenté de 5.000.000 euros par : o Incorporation par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour 3.500.000 euros 0 Apport en numéraire de 1.500.000 euros avec création de 250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Le capital est ainsi composé par 600.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune soit 12.000.000 euros.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision uni- latérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
1° Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui
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seront fixées par le Président dans un délai qui ne pourra toutefois étre supérieur a cinq (5) ans a
compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés ou de l'associé unique dans les quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par télécopie et courrier ordinaire.
2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exi- gibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux (2) points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée pré vues par la loi.
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seront fixées par le Président dans un délai qui ne pourra toutefois étre supérieur a cinq (5) ans a
compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés ou de l'associé unique dans les quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par télécopie et courrier ordinaire.
2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exi- gibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux (2) points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée pré vues par la loi.
TITRE III
FORME, TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
MODIFICATION DU CONTROLE D'UN ASSOCIE
MODIFICATION DU CONTROLE D'UN ASSOCIE
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes et registres de la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Article 11 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote attribué par loi a tout associé, toute action donne droit a une part proportion
nelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.
L'associé unique, et dans le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, tout associé, a le droit d'étre informé, sur la marche de la société. A cette fin, il peut poser a toute époque des questions orales ou écrites au Président.
L'associé unique, et le cas échéant, tout associé, peut, a tout moment, obtenir communication, a ses
frais, de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport du Président et des commissaires aux
comptes des trois derniers exercices.
nelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.
L'associé unique, et dans le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, tout associé, a le droit d'étre informé, sur la marche de la société. A cette fin, il peut poser a toute époque des questions orales ou écrites au Président.
L'associé unique, et le cas échéant, tout associé, peut, a tout moment, obtenir communication, a ses
frais, de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport du Président et des commissaires aux
comptes des trois derniers exercices.
Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a
compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
1° Si au jour de la transmission, la société est unipersonnelle
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Toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est entiérement libre
2° Si au jour de la transmission, la société est pluripersonnelle
a) Transmissions libres
Toute cession d'actions entre associés, ainsi que les cessions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un associé, s'effectuent librement. En outre, est entiérement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de biens entre époux.
Enfin, sont libres les transmissions d'actions au profit des personnes morales contrlées par le cédant au sens de l'ancien article 355-1 de loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, devenu ar- ticle L 233-3 du Code de commerce.
b) Transmissions soumises a autorisation
Toute autre cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, alors méme que cette transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que .la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour étre définitive, étre autorisée par le Président.
A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la de- mande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune ré- clamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises le mois qui suit la notification de la décision du Président faute de quoi le nouvel agrément serait néces- saire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu dans le délai de quinze (15) jours suivant sa décision, de notifier aux autres asso- ciés, individuellement, et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix pro- posé.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédants le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une ré- partition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour
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les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées est déterminé selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.
Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Président. Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant et moitié par les acquéreurs des ac tions au prix fixé par expert. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comp tant.
La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. Le prix de rachat sera déterminé, a défaut d'accord entre les parties, selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totali- té des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.
Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée soit par envoi par courrier
recommandé a la personne concernée, soit par lettre remise en main propre a l'intéressé contre accusé de réception.
compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
1° Si au jour de la transmission, la société est unipersonnelle
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Toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est entiérement libre
2° Si au jour de la transmission, la société est pluripersonnelle
a) Transmissions libres
Toute cession d'actions entre associés, ainsi que les cessions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un associé, s'effectuent librement. En outre, est entiérement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de biens entre époux.
Enfin, sont libres les transmissions d'actions au profit des personnes morales contrlées par le cédant au sens de l'ancien article 355-1 de loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, devenu ar- ticle L 233-3 du Code de commerce.
b) Transmissions soumises a autorisation
Toute autre cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, alors méme que cette transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que .la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour étre définitive, étre autorisée par le Président.
A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la de- mande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune ré- clamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises le mois qui suit la notification de la décision du Président faute de quoi le nouvel agrément serait néces- saire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu dans le délai de quinze (15) jours suivant sa décision, de notifier aux autres asso- ciés, individuellement, et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix pro- posé.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédants le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une ré- partition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour
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les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées est déterminé selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.
Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Président. Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant et moitié par les acquéreurs des ac tions au prix fixé par expert. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comp tant.
La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. Le prix de rachat sera déterminé, a défaut d'accord entre les parties, selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totali- té des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.
Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée soit par envoi par courrier
recommandé a la personne concernée, soit par lettre remise en main propre a l'intéressé contre accusé de réception.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quel- conque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donne- ront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quel- conque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donne- ront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 14 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UN ASSOCIE
L'associé dont le contrle ultime, au sens de l'ancien article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966, devenu article L 233-3 du Code de commerce est modifié pendant la période de deux ans suivant l'acquisi- tion de la qualité d'associé de la Société, doit en informer le Président de la société, par lettre recom- mandée avec accusé de réception, dans le délai d'un mois a compter de la survenance de cette modi- fication.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification pour convoquer les associés en assemblée générale, afin de leur proposer d'exclure l'associé dont l'actionnariat a changé.
A défaut de convocation de l'assemblée dans le délai susvisé, le changement de contrle sera réputé accepté.
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En outre, a défaut de notification par l'associé dans le délai d'un mois prévu au premier alinéa du présent article, la Société ou les àssociés disposeront de la possibilité de statuer sur l'éventuelle ex- clusion de l'associé défaillant à tout moment, pour autant que cette décision soit prise dans un délai d'un (1) an à compter du jour de la découverte par la Société et/ou les associés du changement de controle.
Les actions de la société visée par la résolution proposée aux associés, ainsi que celles de toutes so-
ciétés apparentées ne serviront pas a la détermination du quorum ni de la majorité.
En cas d'exclusion les actions de la société exclue seront acquises soit par l'ensemble des associés restants au prorata de leurs droits au capital, soit par la société pour un prix déterminé en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil a défaut d'accord amiable.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent que lorsque la société est pluripersonnelle
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification pour convoquer les associés en assemblée générale, afin de leur proposer d'exclure l'associé dont l'actionnariat a changé.
A défaut de convocation de l'assemblée dans le délai susvisé, le changement de contrle sera réputé accepté.
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En outre, a défaut de notification par l'associé dans le délai d'un mois prévu au premier alinéa du présent article, la Société ou les àssociés disposeront de la possibilité de statuer sur l'éventuelle ex- clusion de l'associé défaillant à tout moment, pour autant que cette décision soit prise dans un délai d'un (1) an à compter du jour de la découverte par la Société et/ou les associés du changement de controle.
Les actions de la société visée par la résolution proposée aux associés, ainsi que celles de toutes so-
ciétés apparentées ne serviront pas a la détermination du quorum ni de la majorité.
En cas d'exclusion les actions de la société exclue seront acquises soit par l'ensemble des associés restants au prorata de leurs droits au capital, soit par la société pour un prix déterminé en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil a défaut d'accord amiable.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent que lorsque la société est pluripersonnelle
TITRE IV
DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 15 - PRESIDENT
La société est représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé
Article 15-1°-NOMINATION
Le Président est nommé par décision des associés ou bien, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 15-2° - DUREE - REMUNERATION
Le mandat du Président est de cinq (5) ans. Il est renouvelable sans limitation
Le mandat du Président prend fin à 1'issue de l'assemblée générale ordinaire des associs statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la période de cinq (5) ans a expiré.
La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération éventuelle. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
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Le mandat du Président prend fin à 1'issue de l'assemblée générale ordinaire des associs statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la période de cinq (5) ans a expiré.
La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération éventuelle. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
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Article 15-3° - CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions du Président prennent fin, soit :
- Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination;
- Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, à condition de la notifier a l'associé unique ou aux associés et à la Société par lettre recommandée et trente (30) jours avant la date effec. tive de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court;
- Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision des associés ou de l'asso- cié unique. Dans ce premier cas, le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée.
- Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination;
- Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, à condition de la notifier a l'associé unique ou aux associés et à la Société par lettre recommandée et trente (30) jours avant la date effec. tive de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court;
- Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision des associés ou de l'asso- cié unique. Dans ce premier cas, le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée.
Article 15-4° -POUVOIRS
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social. Il met en xuvre tous les moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relé
vent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des sta- tuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique et, le cas échéant avec les associés, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.
Ainsi, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, le Prési- dent ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé selon le cas, par l'associé unique, ou par une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévu a l'article 21, acheter, vendre ou échanger tout immeuble, fonds de commerce ou constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement de fonds de commerce.
Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise, s'il existe un tel comité, exercent les droits définis a l'article L 432-6 du Code du travail.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relé
vent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des sta- tuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique et, le cas échéant avec les associés, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.
Ainsi, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, le Prési- dent ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé selon le cas, par l'associé unique, ou par une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévu a l'article 21, acheter, vendre ou échanger tout immeuble, fonds de commerce ou constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement de fonds de commerce.
Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise, s'il existe un tel comité, exercent les droits définis a l'article L 432-6 du Code du travail.
Article 16 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut désigner un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) pour une durée déterminée ou non. En toute hypothése, le mandat d'un Directeur Général prend fin en méme temps que celui du Pr'sident l'ayant nommé.
Le Président fixe le montant de l'éventuelle rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) qu'il
nomme.
Le Président peut lui ou leur confier toute délégation de pouvoir en vue de la réalisation d'opérations déterminées dans la limite de ses propres attributions.
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Les fonctions d'un Directeur Général prennent fin, soit: - Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, - Lorsque les fonctions du Président cessent (article 15-3°), - Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier au Président et à la Société par lettre recommandée et trente (30) jours avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou le Président aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, - Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Le Président fixe le montant de l'éventuelle rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) qu'il
nomme.
Le Président peut lui ou leur confier toute délégation de pouvoir en vue de la réalisation d'opérations déterminées dans la limite de ses propres attributions.
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Les fonctions d'un Directeur Général prennent fin, soit: - Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, - Lorsque les fonctions du Président cessent (article 15-3°), - Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier au Président et à la Société par lettre recommandée et trente (30) jours avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou le Président aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, - Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Article 17 - COMITES DE COORDINATION
Le Président pourra créer, de sa propre initiative, un ou plusieurs comités de coordination. Ce (s) comité (s) de coordination pourra (ont) étre composé (s) de 3 a 7 membres, personnes phy siques ou morales, choisis parmi les tiers, hors associé ou collectivité des associés en cas de pluralité pour leurs compétences dans les domaines intéressant la gestion et l'administration de l'entreprise. Toute personne morale sera représentée par la personne physique désignée par l'organe de direction et de représentation de cette personne morale.
Le Président pourra convoquer a tout moment et aussi souvent que nécessaire les membres de ce (s) comité (s).
Ce (s) comité (s) de coordination aura (ont) pour principale mission de veiller a la bonne mise en place des synergies entre sociétés du groupe. Il (s) pourra (ont) assister et conseiller le Président dans sa mission de direction. Notamment, le Président pourra lui (leur) confier la réalisation d'études, de rapports, tant dans les domaines techniques de fonderie, que dans les domaines des finances, gestion sociale, commerciale, etc....
En contrepartie de ces missions, les membres du (des) comité (s) de coordination se verront allouer une rémunération, sous forme de jetons de présence, dont le montant global sera défini par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés, sur proposition du Président.
Le Président pourra convoquer a tout moment et aussi souvent que nécessaire les membres de ce (s) comité (s).
Ce (s) comité (s) de coordination aura (ont) pour principale mission de veiller a la bonne mise en place des synergies entre sociétés du groupe. Il (s) pourra (ont) assister et conseiller le Président dans sa mission de direction. Notamment, le Président pourra lui (leur) confier la réalisation d'études, de rapports, tant dans les domaines techniques de fonderie, que dans les domaines des finances, gestion sociale, commerciale, etc....
En contrepartie de ces missions, les membres du (des) comité (s) de coordination se verront allouer une rémunération, sous forme de jetons de présence, dont le montant global sera défini par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés, sur proposition du Président.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
a) Le Président, et le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général(aux), doit/doivent aviser par lettre recommandée avec accusé de réception, l'associé unique ou la collectivité des associés de toutes con- ventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre eux-mémes et la Société dans un délai de un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions.
L'associé unique, ou, le cas échéant, la collectivité des associés, statue sur lesdites conventions lors de la premiére assemblée générale suivant leur conclusion. Il est fait mention de leur délibération sur le registre des décisions, conformément aux dispositions de l'ancien article 262-11 alinéa 4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, devenu article L 227-10 du Code de Commerce.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et con- clues a des conditions normales.
b) Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi susvisée, devenu l'article L 225-43 du Code de commerce, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et, le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux) de la société.
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L'associé unique, ou, le cas échéant, la collectivité des associés, statue sur lesdites conventions lors de la premiére assemblée générale suivant leur conclusion. Il est fait mention de leur délibération sur le registre des décisions, conformément aux dispositions de l'ancien article 262-11 alinéa 4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, devenu article L 227-10 du Code de Commerce.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et con- clues a des conditions normales.
b) Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi susvisée, devenu l'article L 225-43 du Code de commerce, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et, le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux) de la société.
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Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale ordinaire des associés, désigne, pour la du- rée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 20 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour décider, d'office ou sur demande du Président ou du ou d'un Directeur Général: - L'approbation des comptes annuels de l'exercice, aprés rapport du commissaire aux comptes, et l'affectation du résultat dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice, - L'approbation des conventions réglementées,
- La nomination, les pouvoirs ou la rémunération du Prédisent ainsi que sa révocation éventuelle, - La nomination, le renouvellement ou le remplacement du ou des commissaires aux comptes, - Une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, - La modification des statuts, - La dissolution et la liquidation de la Société
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention préalable d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir convenablement leurs missions.
- La nomination, les pouvoirs ou la rémunération du Prédisent ainsi que sa révocation éventuelle, - La nomination, le renouvellement ou le remplacement du ou des commissaires aux comptes, - Une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, - La modification des statuts, - La dissolution et la liquidation de la Société
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention préalable d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir convenablement leurs missions.
Article 21 - CONVOCATION - MODE DE DELIBERATION CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
1- La collectivité des associés pourra étre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence sur initiative du Président, d'un ou plusieurs associés détenant plus de 25% des actions composant le capital de la Société
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions sont prises sur convocation ou initiative du liquidateur.
2 - Les décisions collectives résultent, au choix du Président ou de l'associé sollicitant, d'une assem- blée générale, d'une consultation par correspondance au moyen de tous supports écrits tels que cour- rier, y compris courrier électronique, télécopie, ou encore d'un acte sous seings privés exprimant le consentement de tous les associés.
Une assemblée générale peut étre tenue physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
3 - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au moyen de tout support écrit au siége social ou domicile de chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les do- cuments nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de dix (10) jours à
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compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
4 - En cas de réunion d'une assemblée générale, que ce soit physiquement ou par voie de téléconfé rence ou vidéoconférence, la convocation est faite dix (10) jours au moins a l'avance, au moyen de tout support écrit, et adressée au siége social ou au domicile de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des jours et heure de la réunion ainsi que toute information nécessaire pour que l'associé puisse se rendre ou participer a la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, ou participent a l'assemblée, celle-ci se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Des procés-verbaux sont établis faisant état des résolutions proposées et adoptées. Ces procés- verbaux sont signés par les associés le jour de la tenue de l'assemblée en cas de réunion physique ou dans un délai de trente (30) jours en cas de réunion par téléconférence ou vidéoconférence.
5 - Les assemblées d'associés sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle-méme
son Président.
Chaque associé peut participer a toute décision collective quelle qu'elle soit et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions sont prises sur convocation ou initiative du liquidateur.
2 - Les décisions collectives résultent, au choix du Président ou de l'associé sollicitant, d'une assem- blée générale, d'une consultation par correspondance au moyen de tous supports écrits tels que cour- rier, y compris courrier électronique, télécopie, ou encore d'un acte sous seings privés exprimant le consentement de tous les associés.
Une assemblée générale peut étre tenue physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
3 - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au moyen de tout support écrit au siége social ou domicile de chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les do- cuments nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de dix (10) jours à
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compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
4 - En cas de réunion d'une assemblée générale, que ce soit physiquement ou par voie de téléconfé rence ou vidéoconférence, la convocation est faite dix (10) jours au moins a l'avance, au moyen de tout support écrit, et adressée au siége social ou au domicile de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des jours et heure de la réunion ainsi que toute information nécessaire pour que l'associé puisse se rendre ou participer a la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, ou participent a l'assemblée, celle-ci se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Des procés-verbaux sont établis faisant état des résolutions proposées et adoptées. Ces procés- verbaux sont signés par les associés le jour de la tenue de l'assemblée en cas de réunion physique ou dans un délai de trente (30) jours en cas de réunion par téléconférence ou vidéoconférence.
5 - Les assemblées d'associés sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle-méme
son Président.
Chaque associé peut participer a toute décision collective quelle qu'elle soit et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
Article 22 - DECISIONS ORDINAIRES EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
Les décisions collectives, prises a titre ordinaire, ne sont valablement adoptées que si, d'une part, les associés présents ou représentés possédant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, et d'autre part, si elles sont votées a la majorité des voix des associés présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'autant de voix que d'actions possédées, et représentées.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions ordinaires suivantes : - Approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé arrétés par le Président et affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des conventions réglementées, - Nomination des commissaires aux comptes.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions ordinaires suivantes : - Approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé arrétés par le Président et affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des conventions réglementées, - Nomination des commissaires aux comptes.
Article 23 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
Les décisions collectives, prises a titre extraordinaire, ne sont valablement adoptées que si, d'une part, les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, et d'autre part, si elles sont votées a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés chacun d'eux disposant d'autant de voix que d'actions possédées et représentées.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions extraordinaires suivantes: - Nommer et révoquer le Président et le liquidateur et fixer leur rémunération , - Modifier les statuts, sous réserve des modalités particuliéres du transfert du siége social telles que précisées a l'article 4, - Prononcer l'exclusion d'un associé, - Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'augmentation ou la réduction du capital statutaire ou l'amortissement du capital, - Dissoudre et liquider la Société.
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Toutefois, les décisions sont prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles entrainent une augmenta tion de leurs engagements. Il en est de méme de l'adoption et de la modification des clauses statu- taires visées aux articles 262-14, 262-15, 262-17 et 262-18 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, devenus articles L 227-13, L 227-14, L 227-16, et L 227-17 du Code de commerce.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions extraordinaires suivantes: - Nommer et révoquer le Président et le liquidateur et fixer leur rémunération , - Modifier les statuts, sous réserve des modalités particuliéres du transfert du siége social telles que précisées a l'article 4, - Prononcer l'exclusion d'un associé, - Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'augmentation ou la réduction du capital statutaire ou l'amortissement du capital, - Dissoudre et liquider la Société.
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Toutefois, les décisions sont prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles entrainent une augmenta tion de leurs engagements. Il en est de méme de l'adoption et de la modification des clauses statu- taires visées aux articles 262-14, 262-15, 262-17 et 262-18 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, devenus articles L 227-13, L 227-14, L 227-16, et L 227-17 du Code de commerce.
Article 24 - PROCES-VERBAUX
Les décisions, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
TITRE VI
EXERCICES SOCIAUX - BENEFICES DISTRIBUABLES REPARTITION DES BENEFICES
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, le Président, assisté, le cas échéant du ou d'un des Directeur(s) Gé- néral(aux), dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport de gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Ces documents doivent ensuite étre soumis a l'approbation, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
A la clôture de chaque exercice, le Président, assisté, le cas échéant du ou d'un des Directeur(s) Gé- néral(aux), dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport de gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Ces documents doivent ensuite étre soumis a l'approbation, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
Article 26 - REPARTITION DES BENEFICES
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou la collectivité des associés décide, le cas échéant aprés apurement éven- tuel des pertes antérieures et dotation de la réserve légale, de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Le surplus est versé à l'associé unique ou est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur
le compte de report a nouveau.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur divi- dende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la société.
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De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Le surplus est versé à l'associé unique ou est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur
le compte de report a nouveau.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur divi- dende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la société.
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TITRE VII
LIQUIDATION - CONTESTATIONS - IDENTITES DES STATUTAIRES
Article 27 - LIQUIDATION
La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil ain- si qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
1° Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle:
La dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du pa
trimoine de l'associé unique dans les conditions définies par la loi.
2° Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle:
La dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi, telles que précisées ci-aprés:
a) La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles 402 a 418 de la foi du 24 juillet 1966 sur les sociétés com- merciales (devenus articles L 237-14 à L 237-31 du Code de commerce) n'étant pas applicables.
b.) Les associés statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 22 des statuts nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunéra- tion. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux), et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
c) En fin de liquidation, les associés, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 13, sta tuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
d) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
1° Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle:
La dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du pa
trimoine de l'associé unique dans les conditions définies par la loi.
2° Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle:
La dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi, telles que précisées ci-aprés:
a) La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles 402 a 418 de la foi du 24 juillet 1966 sur les sociétés com- merciales (devenus articles L 237-14 à L 237-31 du Code de commerce) n'étant pas applicables.
b.) Les associés statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 22 des statuts nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunéra- tion. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux), et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
c) En fin de liquidation, les associés, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 13, sta tuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
d) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Article 28 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique et la Société, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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