Acte du 6 mars 2012

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprês et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les Lois et rglements en vigueur notamment par le Code du Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'exercice de la profession de commissionnaire agréé en Douanes telle que cette profession est définie par 1'arreté du 01 mars 1957, pris en application des articles 86 a 92 et 94 du Code des Douanes, ainsi que toutes opérations quelconques telles que la consignation, l'affrtement, les transports internationaux,

L'exercice de la profession de transporteur public de marchandises et plus spécialement l'expioitation d'un fonds de commerce d'entreprise de transport public de marchandises, sis au PERTHUS (66480), ayant fait l'objet d'un apport en nature a ia Société, le 14 janvier 1963 par Madame Hélne PUJOL, épouse VERDAGUER,

L'exercice de la profession de commissionnaire de transports, compte tenu de l'attribution a la Société pour une durée de DIX ans, par décision du Ministre des Travaux Publics et des Transports au 30 juillet 1963, d'une licence B n° 2206 pour les marchandises dites "denrées périssables" et d'une licence B n° 4822 pour les marchandises "autres que les denrées périssables",

Et d'une manire plus générale, toutes opérations financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a des objets connexes susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination sociale est : "MAISON PUJOL VERDAGUER ET CIE "

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a : Rue de Murcia , Batiment K- MIN Saint-Charles BP 95328 66000 PERPIGNAN

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'administration, qui doit &tre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d'administration aura ia faculté de créer des succursales et agences de la société en France, dans les territoires et états de l'Union Francaise et à l'étranger, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux rgles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la Société demeure inchangée : elle expirera le 30 septembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation,

SA MAISON PUJOE VERDAGUER

L'exercice social commence le 01 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

7.1.- Apports en nature 7.1.1. Lors de la constitution de la Société, suivant acte sous seings privés en date du 07 novembre 1961, déposé le meme jour au rang des minutes de Maitre SABIROU, notaire a RIVESALTES, Monsieur Joseph Sébastien Adrien PUJOL, transitaire au PERTHUS, a fait apport a la Société d'un fonds de commerce de commissionnaire en Douanes, sis au PERTHUS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PERPIGNAN sous le numéro 54 A 100 et a l'INSEE, sous le numéro 671 66 137 0012 et agréé sous le numéro 3205 par le Directeur Général des Douanes et Droits indirects a PARIS au Ministre des Finances et comprenant

Eléments incorporels : le nom commercial, l'enseigne, la clientele, ainsi que le droit pour la Société de solliciter l'agrément du directeur général des Douanes d'exercer la profession de commissionnaire en Douanes au lieu et place de l'apporteur, et estimé a la somme de 20.000 Francs Eléments corporels : le mobilier et le matériel de bureau d'une valeur de 7.500 Francs, le matériel de transport évalué a 12.150 Francs et les aménagements et installations des bureaux d'une valeur de 9.500 Francs

Total auquel a été fixé d'un commun accord entre les actionnaires la vaieur de l'ensemble de l'apport en nature de Monsieur Joseph PUJOL 49.200 Francs

Le fonds de commerce apporté par Monsieur Joseph PUJOL appartient a ce dernier pour l'avoir créé lui- méme le 01 octobre 1954, ainsi qu'en témoigne son immatriculation au Registre du Commerce de CERET sous le numéro 1939 et devenu le numéro 50 A 1251 au Registre du Commerce de PERPIGNAN.

La Société bénéficiaire de l'apport a cu a compter du jour de sa constitution définitive, la propriété et la jouissance des biens qui lui ont été ainsi apportés, toutefois les résultats actif et passif de l'exploitation ont été pris en compte par elle a partir du 01 octobre 1961

Les déclarations prescrites par l'article 12 de la loi du 29 juin 1935 ont été faites par Monsieur Joseph PUJOL dans l'acte constitutif de la Société.

7.1.2. A la date du 24 janvier 1963, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a approuvé une convention passée entre le Conseil d'Administration et Madame Hélne PUJOL épouse VERDAGUER, aux termes de laquelle cette dernire a fait apport a la Société d'un fonds de commerce d'entreprise de transports publics de marchandises sis au PERTHUS et comprenant :

Une licence de transports publics de marchandises zone longue de STA et autorisation de camionnage pour 20 tonnes environ, le tout estimé a la somme de 23.100 Francs Le matériel de transport évalué a 46.900 Francs Total de l'ensemble de l'apport en nature de Monsieur Hélne PUJOL 70.000 Francs

7.2. Apports en numéraire

Il a été apporté en numéraires a la société Iors de sa constitution une somme de CINQUANTE MILLE HUIT CENTS FRANCS (50.800 Francs), soit un total des apports s'éievant a 170.000 Francs.

A la suite d'une délibération de l'assemblée générale en date du 20 septembre 1965, le capital social a été augmenté et porté a TROIS CENT QUARANTE MILLE FRANCS (340.000 Francs).

A la suite d'une délibération de l'assemblée générale en date du 001 septembre 1973, le capital social a été augmenté et porté a SIX CENT QUATRE-VINGTS MILLE FRANCS (680.000 Francs).

SA MAISON PUJOL VERDAGUER

Par délibération de l'assemblée générale en date du 30 septembre 1975, le capital a été porté a la somme de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE MILLE FRANCS (1.360.000 Francs).

Par délibération de l'assemblée générale en date du 22 juillet 1976, le capital a été porté a la somme de DEUX MILLIONS QUARANTE MILLE FRANCS (2.040.000 Francs).

Par délibération de l'assemblée générale en date du 30 juin 2002, le capital a été porté à la somme de TROIS CENT SEIZE MILLE DEUX CENTS EUROS (316.200 Euros).

Articie 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SEIZE MILLE DEUX CENTS EUROS (316.200 Euros), divisé en 10.200 actions de TRENTE ET UN EUROS (31 Euros) chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées, de méme catégorie, numérotées de 1 a 10.200.

1. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

En cas d'actions nouvelles, il peut étre exigé en sus de la valeur nominale, une prime d'émission.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, tre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré.

2. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

3. Dans toute augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a titre irréductible a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions suivantes :

- Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

- Ce droit préférentiel de souscription est négociable et cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché pendant la durée de la souscription.

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

SA MAISON PUJOL VERDAGUER

- En outre, les actionnaires disposent d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale extraordinaire l'a décidé expressément.

Si ce droit n'est pas établi par l'assemblée, les actions non souscrites a titre irréductible sont réparties par le Conseil d'Administration a condition de représenter moins de 3 % de l'augmentation de capital : lorsque ce pourcentage est atteint ou dépassé, la souscription est ouverte au pubiic.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit a la souscription se trouve clos par anticipation ds que tous les droits a souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation du capital a été intégralement souscrite aprs renonciation individuelle à leur droit de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Les actionnaires sont informés de Iémission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel dans les conditions prévues par les rglements en vigueur.

- Le droit préférentiel de souscription peut étre supprimé par l'assemblée générale cxtraordinaire qui décide l'augmentation du capital sur les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions légaies et réglementaires en vigueur.

Les attributaires éventucls des actions nouvelles ne peuvent a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote, ieurs actions n'entrent pas en compte pour ie calcul du quorum et de ia majorité.

4. Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément aux rglements en vigueur, daté et signé du souscripteur ou de son mandataire.

Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu a arrété de comptes certifié exact par le commissaire aux comptes, qui certifient également la libération des actions ainsi souscrites.

Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire des fonds établi au moment du dépót des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le déiai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

5. Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article L. 443-5 du code du travail.

Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de ia société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.

6. En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président du Conseil d'Administration

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assembiée générale extraordinaire, au moyen des bénéfices ou réserves, a l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement est réalisé par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et sans réduction de capital.

Sous réserve des droits des créanciers, la réduction du capital pour quelque cause que ce soit est 2. autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs pour la réaliser au conseil d'administration, qui procde a la modification corrélative des statuts.

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3. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

4. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émissions, ainsi que les actions de numéraires émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émissions et pour partie d'un versement d'espces doivent &tre intégralement libérées lors de leur souscription.

A défaut de décision contraire de l'Assemblée Générale Extraordinaire, toute souscription d'actions de numéraire non visée ci-dessus est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi, dans le délai de cinq années a compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires un mois au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du sige social. Les versements sont effectués soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.

Les titulaires de certificats d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, productive jour par jour d'intérét calculé au taux légal, sans préjudice des autres recours et sanctions prévues par la loi.

Les actions sur lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués a l'expiration d'un délai d'un mois apres l'envoi a l'actionnaire défaillant d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et intéréts, cessent de donner droit a l'admission aux assemblées générales et au vote a ces assemblées ;ces actions ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité dans ces assemblées.

Elles sont par ailleurs provisoirement privées du droit au dividende et du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital. Aprs paiement des sommes dues, en principal et intéréts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital, aprs expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

En outre, la Société peut faire procéder, méme sur duplicata, a la vente des actions, un mois au moins aprs l'envoi a l'actionnaire défaillant d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et intéréts.

La société peut en outre agir contre l'actionnaire défaillant, contre les cessionnaires précédents et les souscripteurs, soit avant, soit aprs la vente, soit en méme temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.

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Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action, la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Le produit net de la vente revient a la société a due concurrence et s'impute sur ce qui est da en principal et intéréts par l'actionnaire défaillant et ensuite le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir a la vente. Lactionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives. Si les titres délivrés doivent revétir la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant le versement des sommes appelées et portant la mention "duplicatum" sont délivrés.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Aprs la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

2.I/ La transmission des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est préalabiement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre de mouvements".

I/ Les cessions entre actionnaires, ainsi que les opérations de toute nature intervenant au profit du conjoint, d'ascendants ou de descendants, succession ou liquidation de communauté de biens entre époux, s'effectuent librement. Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur ia nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre agrées par le conseil d'administration.

II/ A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut & une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront etre remises dans les six jours qui suit la notification de la décision du conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

IV/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connattre au conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

V/ Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus d'agrément, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction du capital.

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A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recomnmandée, les invitant a lui indiquer le nombre d'action qu'il envisage d'acquérir.

Les offres d'achat sont adressées au conseil d'administration par les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le conseil d'administration au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus fixé ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

En toutes hypotheses, le conseil d'administration doit notifier au cédant le nom des acquéreurs désignés par lui, l'accord de ces derniers et le prix proposé. La cession n'est réalisée avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

Vl/ A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Vll/ Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice a la demande de la société.

VII/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opre librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

IX/ La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

X/ Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre intérieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action nominative, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée

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peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront notifier leur convention a la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de ia date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachées a l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe. Les héritiers, ayants droits ou créanciers ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation sur ces biens, ni s'immiscer en aucune manire dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autres opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle manire que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie regoivent la méme somme nette.

A égalité de valeur nominale, les mémes droits et obligations sont attachés a toute action émise par la société.

Toutefois, la société peut émettre des actions de catégories différentes auquel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toute action d'une méme catégorie.

Lors d'une augmentation de capital ou a la suite de conversion d'actions ordinaires, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport aux autres actions ordinaires et pouvant notamment conférer a leurs titulaires les droits d'antériorité sur les bénéfices et/ou sur l'actif social. En aucun cas, ces avantages ne peuvent porter sur le droit de vote, sauf s'il s'agit d'actions a vote double.

L'émission d'action de priorité entraine l'application de la procédure spéciale selon les dispositions Iégales en vigueur.

Lorsque les conditions légales sont réunies, il peut etre décidé de créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit par augmentation de capital au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par conversion d'actions ordinaires déja émises.

Les actions a dividende prioritaire sans droit de vote peuvent étre convertie en actions ordinaires.

La société dispose de la faculté d'exiger le rachat de la totalité ou de certaines catégories des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qu'elle a émises.

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II ne peut étre créé d'obligations que par décision de l'assemblée généraie ordinaire des actionnaires et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour procéder a Iémission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans et en arreter les modalités.

Lémission d'obligations convertibles cn actions est de la compétence de lassemblée générale extraordinaire.

La direction générale de -la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, statuant a l'unanimité, choisit entre les modalités d'exercice de la direction générale.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opérés par le conseil d'administration dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général sont applicables a son président.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et douze au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Les administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires.

Ces administrateurs sont nommés ou renouvelés par F'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer dans tous les cas et a tous moments. Toute fois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Les personnes morales nommées admninistrateurs sont tenues de désigner un représentant soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de mérne en cas de décs ou de démission du représentant permanent.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins & sa nomination et correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Cette autorisation n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées.

Le nombre d'administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire au moins de une action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de son mandat, il cesse d'en tre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

SA MATSON PUJOL VERDAGUER

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernire. Il doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant l'age de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration : si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

ArticIe 21 - VACANCES - COOPTATION - RATIFICATION

En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque ie nombre des administrateurs est devenu inférieur a trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cing conseils d'administration ou conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais, sauf exception prévue par la loi.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est élu pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empechement temporaire ou de décs du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

Le président du conseil d'administration ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-dix ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

SA MAISON PUJOL VERDAGUER

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du conseil ou ies assemblées en l'absence du président. Ces derniers peuvent étre élus pour la durée de leur mandat d'administrateur : ils peuvent toujours étre réélus.

Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. I est convoqué par le président par tous moyens méme verbalement, soit au sige social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

'Si le conseil d'administration est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du conseil d'administration a ia demande de son président.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractre confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le procs-verbal de séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. Il est fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Il est signé par le président de séance et un administrateur au moins. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

SA MATSON PUJOL VERDAGUER

Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire comnuniquer tous les documents qu'il estime utiles.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat a une personne physique, d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. II en est de méme, sur proposition du directeur général des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Sous réserve des limitations légales, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Le directeur général peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties données par la société, pour une durée ne pouvant excéder un an et pour un montant déterminé par la décision l'y autorisant.

Toutefois, le directeur général peut étre autorisé, par dérogation aux dispositions qui précédent, a donner a l'égard des administrations fiscales et douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en application des deux alinéas qui précédent.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds, valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant

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d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil, des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée généraie.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote de l'assemblée et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ; cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

La nullité peut &tre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spéciai des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote de l'assemblée et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprs de tiers. Cette interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ainsi visées, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et exercant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Si l'assemblée omet d'elire un commissaire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé d'en désigner un. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

Le ou les commissaires aux comptes de la société peuvent étre récusés dans les conditions posées par les dispositions légales en vigueur.

ArticIe 28 - ASSEMBLEES GENERALES - REGLES COMMUNES

Convocation - lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet, et délibrent dans les conditions prévues par la loi.

Elles sont réunies au sige social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire, soit, si le Conseil d'Administration le souhaite, par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du sige social.

Les avis et lettres de convocation de chaque assemblée doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée. Les avis et lettres de convocation de ia seconde assemblée doivent reproduire la date et l'ordre du jour de la premire.

Ordre du jour Lassemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur rernplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

Acces aux assemblées Tout actionnaire, quel que soit le nonbre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions Iégales et réglementaires, ds lors que ses titres nominatifs sont jibérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cing jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'il soient ou non personnellement actionnaires

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

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Représentation des actionnaires

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Le mandat est donné pour une seule assemblée, sauf dans l'hypothse ou deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire sont tenues le même jour ou dans un intervalle de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements suivants : l'ordre du jour de l'assemblée, le texte du projet de résolutions présentés par le conseil d'administration et éventuellement par des actionnaires, un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou, si leur nombre est inférieur a cing, de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, une formule de demande d'envoi de documents et de renseignement prévu par les dispositions réglementaires.

Cette formule de procuration doit également mentionner de manire apparente , que si la procuration est envoyée sans indication du mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a tout autre projet.

Feuille de présence - bureaux Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par un vice-président ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité.et de veiller à l'établissement des procs-verbaux.

Les procs-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Quorum - vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprs déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la société dans le délai prévu a l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Le vote a lieu et les suffrages s'expriment soit a mains levées, soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont le bureau fixera les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mmes ou comme mandataire, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans les conditions et délais fixés par la loi.

Effets des délibérations

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L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents dissidents ou incapables.

Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Proces-verbaux Les délibérations des assemblées générales doivent étre constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial côté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également côté et paraphé dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Un procs verbal de carence est, si l'assemblée n'a pas pu délibérer valablement, dressé dans les mémes conditions.

Lassemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, sauf dérogations légales, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Lassemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1- L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulirement effectuées.

2- L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote et, sur deuxieme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

3- L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois : Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : La transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxime convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

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Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le conseil d'administration tient une comptabilité régulire des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Articie 34 - AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de la réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixime du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L'assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesqueis ces prélvement sont opérés.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en out ou partie au capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut

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&tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Lassemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Articie 36 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Toute participation de plus de dix pour cent de la société dans ie capital d'une autre société et toute participation supérieure a cinquante pour cent de la société dans le capital d'une autre société considérée alors comme sa filiaie donnent lieu a application des prescriptions légales et réglementaires visant respectivement chacune de ses situations, pour l'information des actionnaires et la présentation des comptes.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Si elle possde une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une société autre qu'une société par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions émises par la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme, si au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Elle est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées obligatoires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a F'effet de décider si ia société doit tre prorogée.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer vaiablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la réguiarisation a eu lieu.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a comnpter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la continuation de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les actionnaires réunis en assemblée généraie extraordinaire nonment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

4. Les liquidateurs représentent la société. Ils ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes ct, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réciamées par eux seront versées a la Caisse des Dépóts et Consignations dans l'année qui suivra ia clture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

5. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

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Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixime du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le 1. compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

2. Le montant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que ia société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans ies conditions de droit commun.

Statuts mis a jour au 19/12/2011

PUJOYNERRAGUER SA Mdrdhé spinyCharles F - 660#PE3PIGNAN CEDEX T&l.{33} 4 69 56 30 30