UNIAIR GROUP
Acte du 24 août 2012
Début de l'acte
24 AC 2012
DES NO ACIDENTS OREFFE [93465 NOISY LE GRAND CEDEX TSA500:4 Reception du Luni a Vendred De 9n & 16h Et sur rendez-vous ENTRE LES SOUSSIGNEE$: Téléphone 01 57 33 82 00 Fax 01 57 33 83 69
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (SeineSt-Denis) La société MILLEPORE sA,SociétéAnonyme dedroitLuxembourgeois au capital de 31.000 £, dont le sige social est situé 3A boulevard du Prince Henri a Luxembourg (L1724), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B83730, représentée par son Administrateur, Monsieur Laurent Jacquemart, dûment habilité a 1'effet des présentes en vertu d'un pouvoir du 26 juillet 2012,
Ci-apres dénommée leCEDANT >
D'UNE PART
ET :
La société DOMAINES INVESTS S.A., Société Anonyme au capital de 31.000 £, dont le siége social est situé au 2A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B0117002 représentée par son Administrateur Monsieur Jérome Bach, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir du 28 juillet 2012,
Ci-aprés dénomméeLE CESSIONNAIRE >
D'AUTRE PART
Ci-apres dénommées ensemble "Parties".
IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT
La société UNI AIR GROUP (ci-aprés dénommée la Société), société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 51.875 euros, dont le siége social est situé 26 boulevard Malesherbes 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 449 495 745.
Ella été constituée sous la forme d'une société anonyme en juillet 2003 puis a été transformée en Société a Responsabilité limitée suivant délibération des actionnaires lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2012.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dép6t N°17032 en date du 24/08/2012
Elle a pour objet :
- la participation de la Société, par tout moyen, directement ou indirectement, avec toutes personnes physiques ou morales, francaises ou étrangéres, créées ou a créer, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de biens et de droits immobiliers, soit au moyen d'achat, de souscription, de vente d'actions, d'obligations ou autres titres, d'achat et de vente de droits incorporels de toutes natures, soit par tout traité d'union, conventions commerciales et industrielles, soit par voie d'alliance, de fusion, de prét, d'avance de commandite, de participation et de toutes autres maniéres quelconques, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, artisanales, financiéres ou civiles, et notamment dans le domaine des services
aéronautiques,
- la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres et l'acquisition, sous toutes ses formes, de tous biens corporels ou incorporels,
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
-et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire.
Son siege social est situé a 26 boulevard Malesherbes 75008 Paris et son capital entiérement libéré, d'un montant de 51.875 £ est divisé en 51.875 parts de 1 euro chacune.
Le capital est réparti comme suit, entre les associés :
La société MILLEPORE. 51.875 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 51.875 parts
La société UNI AIR GROUP est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 449 495 745 (Annexe 1).
Aux termes de l'article 10.2 des statuts de la société UNI AIR GROUP, les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associée unique sont libres (Annexe 2).
Les Parts de la Société étant détenues par un associé unique, il n'y a pas lieu a agrément.
Madame Marie-Antoinette DAIN CALCAGNI assume les fonctions de Gérant de la Société (Annexe 1).
L'exercice social de la société commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
La société UNI AIR GROUP détient a ce iour l'ensemble des 100.000 actions de la société UNI AIR (ci aprés dénommée la filiale), Société par Actions Simplifiée au capital de
5.000.000 d'euros, dont le siége social est situé au Bourget (93350) - 743 Avenue de l'Europe - Hangar K1 Espace Jacqueline Auriol, Aéroport de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de B0BIGNYsous le numéro 395 320 625 (Annexe 3).
La filiale, la société UNI AIR SAS a pour objet (Annexe 4) :
La société a pour objet, directement ou indirectement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, soit en participation avec des tiers, 1'exploitation de tous services de transport aérien, en particulier ou en commun, de personnes et de marchandises.
L'activité de la société pourra porter également sur le négoce d'aéronefs, tous services d'entretien et de réparation, le travail aérien et l'école de pilotage.
La société a également pour objet l'organisation de voyages en particulier ou en groupe.
Et généralement toutes opérations susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, d'une maniére ou d'une autre la réalisation de l'objet social ou son développement.
CECI EXPOSE.IL.A ETE CONVENU.CE QUI SUIT :
1. CESSI0N
Par les présentes, le CEDANT céde au CESSIONNAIRE qui accepte la totalité des CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) PARTS SOCIALES numér0téeS de 1 a 51.875 qu'il détient dans le capital social de la Société.
Cette cession est consentie sous les garanties de droit en pareille matiére.
Le CESSIONNAIRE accepte la cession et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du jour de la signature des présentes et déclare avoir pris connaissance de tous les droits et obligations attachées aux dites parts sociales.
2.PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN CENTIME D'EURO (0,01 £) la part,soit au total CINQ CENT DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE QUINZE CENTS (518,75 £) euros pour les CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) parts cédées, laquelle somme a été payée, ce jour, par la société DOMAINES INVESTS SA, par virement bancaire, ce que le CEDANT reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
3. AGREMENT DE LA CESSION
Il ressort des dispositions de l'article 10.2 des statuts que les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
4. OPPOSABILITE
La présente cession sera opposable a la Société aprés dépôt au siége d'un exemplaire original de la présente cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
La présente cession ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
5. ENREGISTREMENT
La présente cession sera soumise aux formalités de l'enregistrement aux frais du Cessionnaire, étant précisé que la Société n'est pas a prépondérance immobiliere.
Les Parties rappellent en tant que de besoin que la cession des parts sociales qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la Société.
6. ELECTION DE DOMICILE
Pour les présentes, les CEDANT et CESSIONNAIRE font en tant que de besoin élection en leur siége respectif tels que stipulés en téte des présentes.
7. CLAUSE D'ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Le présent contrat sera régi et interprété conformément au droit luxembourgeois.
Toutes les contestations relatives a l'interprétation, comme a l'exécution des présentes et des actes pris pour son application seront soumises a la compétence des tribunaux luxembourgeois auquel les Parties font attribution exclusive de compétence.
8. FRAIS
Les frais des présentes, impôts et taxes éventuels, frais d'intermédiaires dont les présentes seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
9. REITERATION
Les Parties s'obligent a réitérer les présentes dans tous actes utiles.
10. ANNEXES
Sont annexées a la présente les annexes suivantes :
Annexe 1 Kbis de la société UNIAIR GROUP Annexe 2 Statuts de la société UNIAIR GROUP Annexe 3 Kbis de la société UNIAIR SAS Annexe 4 Statut UNIAIR SAS
Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2012 En 6 exemplaires dont Un pour chaque partie, deux pour les formalités légales et pour 1'enregistrement
n pour alqwnif:n de Tou pQ/ GC4vu.Ko Qc Cinyuunk eru mlk hmh Ciw ante uFuK &jnc hvu Cm CnV AoiXwnk-yua?puh(51815) (**) MILLEPORE SA DOMAINES INVESTS SA (*)
(*) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour cession de cINgUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) parts
(**) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour acquisition de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) PartS >)
UNIAIR
Société par Actions Simplifiée Au Capital de 5.000.000 d'£uros Siege social : Aéroport de Paris le Bourget 743 avenue de 1'Europe - Espace Jacqueline Auriol -- Hangar K1 93350 LE BOURGET RCS BOBIGNY 395 320 625
STATUTS MIS A JOUR 1.1.
ALORIGINAL
SUITE AUX DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2011
J3
2
DES NO ACIDENTS OREFFE [93465 NOISY LE GRAND CEDEX TSA500:4 Reception du Luni a Vendred De 9n & 16h Et sur rendez-vous ENTRE LES SOUSSIGNEE$: Téléphone 01 57 33 82 00 Fax 01 57 33 83 69
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (SeineSt-Denis) La société MILLEPORE sA,SociétéAnonyme dedroitLuxembourgeois au capital de 31.000 £, dont le sige social est situé 3A boulevard du Prince Henri a Luxembourg (L1724), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B83730, représentée par son Administrateur, Monsieur Laurent Jacquemart, dûment habilité a 1'effet des présentes en vertu d'un pouvoir du 26 juillet 2012,
Ci-apres dénommée leCEDANT >
D'UNE PART
ET :
La société DOMAINES INVESTS S.A., Société Anonyme au capital de 31.000 £, dont le siége social est situé au 2A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B0117002 représentée par son Administrateur Monsieur Jérome Bach, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir du 28 juillet 2012,
Ci-aprés dénomméeLE CESSIONNAIRE >
D'AUTRE PART
Ci-apres dénommées ensemble "Parties".
IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT
La société UNI AIR GROUP (ci-aprés dénommée la Société), société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 51.875 euros, dont le siége social est situé 26 boulevard Malesherbes 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 449 495 745.
Ella été constituée sous la forme d'une société anonyme en juillet 2003 puis a été transformée en Société a Responsabilité limitée suivant délibération des actionnaires lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2012.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dép6t N°17032 en date du 24/08/2012
Elle a pour objet :
- la participation de la Société, par tout moyen, directement ou indirectement, avec toutes personnes physiques ou morales, francaises ou étrangéres, créées ou a créer, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de biens et de droits immobiliers, soit au moyen d'achat, de souscription, de vente d'actions, d'obligations ou autres titres, d'achat et de vente de droits incorporels de toutes natures, soit par tout traité d'union, conventions commerciales et industrielles, soit par voie d'alliance, de fusion, de prét, d'avance de commandite, de participation et de toutes autres maniéres quelconques, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, artisanales, financiéres ou civiles, et notamment dans le domaine des services
aéronautiques,
- la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres et l'acquisition, sous toutes ses formes, de tous biens corporels ou incorporels,
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
-et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire.
Son siege social est situé a 26 boulevard Malesherbes 75008 Paris et son capital entiérement libéré, d'un montant de 51.875 £ est divisé en 51.875 parts de 1 euro chacune.
Le capital est réparti comme suit, entre les associés :
La société MILLEPORE. 51.875 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 51.875 parts
La société UNI AIR GROUP est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 449 495 745 (Annexe 1).
Aux termes de l'article 10.2 des statuts de la société UNI AIR GROUP, les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associée unique sont libres (Annexe 2).
Les Parts de la Société étant détenues par un associé unique, il n'y a pas lieu a agrément.
Madame Marie-Antoinette DAIN CALCAGNI assume les fonctions de Gérant de la Société (Annexe 1).
L'exercice social de la société commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
La société UNI AIR GROUP détient a ce iour l'ensemble des 100.000 actions de la société UNI AIR (ci aprés dénommée la filiale), Société par Actions Simplifiée au capital de
5.000.000 d'euros, dont le siége social est situé au Bourget (93350) - 743 Avenue de l'Europe - Hangar K1 Espace Jacqueline Auriol, Aéroport de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de B0BIGNYsous le numéro 395 320 625 (Annexe 3).
La filiale, la société UNI AIR SAS a pour objet (Annexe 4) :
La société a pour objet, directement ou indirectement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, soit en participation avec des tiers, 1'exploitation de tous services de transport aérien, en particulier ou en commun, de personnes et de marchandises.
L'activité de la société pourra porter également sur le négoce d'aéronefs, tous services d'entretien et de réparation, le travail aérien et l'école de pilotage.
La société a également pour objet l'organisation de voyages en particulier ou en groupe.
Et généralement toutes opérations susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, d'une maniére ou d'une autre la réalisation de l'objet social ou son développement.
CECI EXPOSE.IL.A ETE CONVENU.CE QUI SUIT :
1. CESSI0N
Par les présentes, le CEDANT céde au CESSIONNAIRE qui accepte la totalité des CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) PARTS SOCIALES numér0téeS de 1 a 51.875 qu'il détient dans le capital social de la Société.
Cette cession est consentie sous les garanties de droit en pareille matiére.
Le CESSIONNAIRE accepte la cession et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du jour de la signature des présentes et déclare avoir pris connaissance de tous les droits et obligations attachées aux dites parts sociales.
2.PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN CENTIME D'EURO (0,01 £) la part,soit au total CINQ CENT DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE QUINZE CENTS (518,75 £) euros pour les CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) parts cédées, laquelle somme a été payée, ce jour, par la société DOMAINES INVESTS SA, par virement bancaire, ce que le CEDANT reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
3. AGREMENT DE LA CESSION
Il ressort des dispositions de l'article 10.2 des statuts que les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
4. OPPOSABILITE
La présente cession sera opposable a la Société aprés dépôt au siége d'un exemplaire original de la présente cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
La présente cession ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
5. ENREGISTREMENT
La présente cession sera soumise aux formalités de l'enregistrement aux frais du Cessionnaire, étant précisé que la Société n'est pas a prépondérance immobiliere.
Les Parties rappellent en tant que de besoin que la cession des parts sociales qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la Société.
6. ELECTION DE DOMICILE
Pour les présentes, les CEDANT et CESSIONNAIRE font en tant que de besoin élection en leur siége respectif tels que stipulés en téte des présentes.
7. CLAUSE D'ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Le présent contrat sera régi et interprété conformément au droit luxembourgeois.
Toutes les contestations relatives a l'interprétation, comme a l'exécution des présentes et des actes pris pour son application seront soumises a la compétence des tribunaux luxembourgeois auquel les Parties font attribution exclusive de compétence.
8. FRAIS
Les frais des présentes, impôts et taxes éventuels, frais d'intermédiaires dont les présentes seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
9. REITERATION
Les Parties s'obligent a réitérer les présentes dans tous actes utiles.
10. ANNEXES
Sont annexées a la présente les annexes suivantes :
Annexe 1 Kbis de la société UNIAIR GROUP Annexe 2 Statuts de la société UNIAIR GROUP Annexe 3 Kbis de la société UNIAIR SAS Annexe 4 Statut UNIAIR SAS
Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2012 En 6 exemplaires dont Un pour chaque partie, deux pour les formalités légales et pour 1'enregistrement
n pour alqwnif:n de Tou pQ/ GC4vu.Ko Qc Cinyuunk eru mlk hmh Ciw ante uFuK &jnc hvu Cm CnV AoiXwnk-yua?puh(51815) (**) MILLEPORE SA DOMAINES INVESTS SA (*)
(*) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour cession de cINgUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) parts
(**) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour acquisition de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (51.875) PartS >)
UNIAIR
Société par Actions Simplifiée Au Capital de 5.000.000 d'£uros Siege social : Aéroport de Paris le Bourget 743 avenue de 1'Europe - Espace Jacqueline Auriol -- Hangar K1 93350 LE BOURGET RCS BOBIGNY 395 320 625
STATUTS MIS A JOUR 1.1.
ALORIGINAL
SUITE AUX DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2011
J3
2
Article 1. - Forme
La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2. - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, soit en participation avec des tiers, l'exploitation de tous services de transport aérien, en particulier ou en commun, de personnes et de marchandises.
L'activité de la société pourra porter également sur le négoce d'aéronefs, tous services d'entretien et de réparation, le travail aérien et l'école de pilotage.
La société a également pour objet l'organisation de voyages en particulier ou en groupe.
Et généralement toutes opérations susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, d'une maniére ou d'une autre la réalisation de l'objet social ou son développement.
L'activité de la société pourra porter également sur le négoce d'aéronefs, tous services d'entretien et de réparation, le travail aérien et l'école de pilotage.
La société a également pour objet l'organisation de voyages en particulier ou en groupe.
Et généralement toutes opérations susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, d'une maniére ou d'une autre la réalisation de l'objet social ou son développement.
Article 3. - Dénomination
La dénomination sociale est : < UNIAIR >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siege social
Le siege social est fixé a : Aéroport de Paris le Bourget - 743 avenue de l'Europe - Espace Jacqueline Auriol - Hangar K1 - 93350 LE BOURGET.
I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
Article 5. - Durée
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation
JS
3
JS
3
Article 6. - Apports
Suite aux différentes opérations intervenues, l'actionnaire a fait apport de la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000).
Par décision de l'actionnaire unique en date du 26 Novembre 2004, le capital a été réduit pour amortir les pertes de 1.500.000 £uros pour le ramener de 1.500.000 £uros a 0 et au moyen de la réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 750.000 actions de 2 euros de nominal chacune.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 26 Novembre 2004, le capital a été augmenté de 900.000 furos par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 0 euro a 900.000 £uros et au moyen de la création de 450.000 actions de 2 euros de nominal émises au pair.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 29 Décembre 2005, le capital a été augmenté de 1.500.000 furos par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour le porter de 0 a 1.500.000 furos et au moyen de la création de 750.000 actions de 3 euros de nominal émises au pair.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 28 Juin 2007, le capital social a été porté de 1.500.000 furos a 8.600.000 furos, par l'émission de 3.550.000 actions nouvelles, émises au pair a libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 12 Juin 2008 et du procs-verbal des décisions du Président du 26 Juin 2008, le capital a été porté de 8.600.000 £uros a 11.600.000 £uros, par 1'émission de 1.500.000 actions nouvelles, émises au pair a libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 22 Décembre 2010, il a été décidé le regroupement des 5.800.000 actions d'une valeur nominale de 2 £uros en 100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 116 £uros, a raison d'une action nouvelle pour cinquante huit actions anciennes.
Aux termes de cette méme décision, le capital social a été augmenté de 11.600.000 £uros a 12.773.000 £uros par prélvement sur les réserves et par élévation de la valeur nominale des actions portée de 116 £uros a 127,73 £uros puis il a été décidé une réduction de capital d'un
montant de 7.773.000 £uros par apurement des pertes et par réduction de la valeur nominale des actions de 127,73 £uros a 50 £uros.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 26 Novembre 2004, le capital a été réduit pour amortir les pertes de 1.500.000 £uros pour le ramener de 1.500.000 £uros a 0 et au moyen de la réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 750.000 actions de 2 euros de nominal chacune.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 26 Novembre 2004, le capital a été augmenté de 900.000 furos par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 0 euro a 900.000 £uros et au moyen de la création de 450.000 actions de 2 euros de nominal émises au pair.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 29 Décembre 2005, le capital a été augmenté de 1.500.000 furos par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour le porter de 0 a 1.500.000 furos et au moyen de la création de 750.000 actions de 3 euros de nominal émises au pair.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 28 Juin 2007, le capital social a été porté de 1.500.000 furos a 8.600.000 furos, par l'émission de 3.550.000 actions nouvelles, émises au pair a libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 12 Juin 2008 et du procs-verbal des décisions du Président du 26 Juin 2008, le capital a été porté de 8.600.000 £uros a 11.600.000 £uros, par 1'émission de 1.500.000 actions nouvelles, émises au pair a libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 22 Décembre 2010, il a été décidé le regroupement des 5.800.000 actions d'une valeur nominale de 2 £uros en 100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 116 £uros, a raison d'une action nouvelle pour cinquante huit actions anciennes.
Aux termes de cette méme décision, le capital social a été augmenté de 11.600.000 £uros a 12.773.000 £uros par prélvement sur les réserves et par élévation de la valeur nominale des actions portée de 116 £uros a 127,73 £uros puis il a été décidé une réduction de capital d'un
montant de 7.773.000 £uros par apurement des pertes et par réduction de la valeur nominale des actions de 127,73 £uros a 50 £uros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS (5.000.000) d'£uros, divisé en CENT MILLE (100.000) actions de 50 euros de nominal entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'Assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprs.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, f'émission d'une catégorie de valeurs mobilires (éventuellement quelles qu'elles soient), dornant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, f'émission d'une catégorie de valeurs mobilires (éventuellement quelles qu'elles soient), dornant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Article 9. - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des_comples..tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues. par la loi.
A la demande de Factionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des_comples..tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues. par la loi.
A la demande de Factionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 10. - Cession des actions.
1. Préemption
Sont libres les cessions d'actions par un actonnaire a une societé qu'il controle, directement ou indirectement, a plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Toutes autres cessions d'actions, meme entre actiornaires, soit a titre gratuit, soit a ttre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justce, est sounise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres. R en est de meme en cas d'apports en société, en cas d'apport partel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires leprojet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actonnaire bénéficie d'un droit de préemption sur-les actions dont a cession est envisagée. exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que ies actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la
répartition desdites actions dans le délai de jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un delai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un delai de six mois ou de les arnuler .
.A defautd'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalite des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut etre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire (ou : sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres).
2. Agrément.
Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-apres.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par letire recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorite des deux tiers, le cédant prenant part au vote dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision prise par les associés, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours pour faire connattre, dans la meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les acuonnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par ies actionnaires au président, par iettre recommandée AR, dans les 60 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à ieur pardicipation dans le capital et dans la limite de ieurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans ie délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réceptton.
En cas d'accord, le président provoque une décision cofiective des actionnaires a Feffet de décider du rachat des actions par la societé et de la réduction corrélative du capital sociai. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 6 mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, Ie prix des actions est fixé comme indiqué au 6 ci-aprés.
5* Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 6 mois a comipter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser ia vente au profit du cessionnaire primitif, pour ia totalité des actions cédées, nonobstant les offrcs d'schat partieiles qui auiaient pu etre faltes.
Ce délai de 6....mois peut étre prolonge par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la societe, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des ers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actiois est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositons du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en veriu d'une décision de justice. Eles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de.scission....
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes ies cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits queiconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la societe, ou de toutes societés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiei d'actif, ou opération assimilée.
g La ciause d'agrément, objet du présent articie, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentaton de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 3 mois a compter de la date de réalisation définitive .de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, ie prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10" En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces.actions, les attributions & des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
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Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le delai ci-dessus, Ies actions atribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a ia société en liquidation dans les conditons fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5" ci-dessus, ie partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 2 mois a compter de la révélation a la societe de linfraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
Sont libres les cessions d'actions par un actonnaire a une societé qu'il controle, directement ou indirectement, a plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Toutes autres cessions d'actions, meme entre actiornaires, soit a titre gratuit, soit a ttre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justce, est sounise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres. R en est de meme en cas d'apports en société, en cas d'apport partel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires leprojet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actonnaire bénéficie d'un droit de préemption sur-les actions dont a cession est envisagée. exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que ies actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la
répartition desdites actions dans le délai de jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un delai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un delai de six mois ou de les arnuler .
.A defautd'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalite des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut etre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire (ou : sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres).
2. Agrément.
Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-apres.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par letire recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorite des deux tiers, le cédant prenant part au vote dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision prise par les associés, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours pour faire connattre, dans la meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les acuonnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par ies actionnaires au président, par iettre recommandée AR, dans les 60 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à ieur pardicipation dans le capital et dans la limite de ieurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans ie délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réceptton.
En cas d'accord, le président provoque une décision cofiective des actionnaires a Feffet de décider du rachat des actions par la societé et de la réduction corrélative du capital sociai. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 6 mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, Ie prix des actions est fixé comme indiqué au 6 ci-aprés.
5* Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 6 mois a comipter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser ia vente au profit du cessionnaire primitif, pour ia totalité des actions cédées, nonobstant les offrcs d'schat partieiles qui auiaient pu etre faltes.
Ce délai de 6....mois peut étre prolonge par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la societe, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des ers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actiois est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositons du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en veriu d'une décision de justice. Eles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de.scission....
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes ies cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits queiconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la societe, ou de toutes societés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiei d'actif, ou opération assimilée.
g La ciause d'agrément, objet du présent articie, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentaton de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 3 mois a compter de la date de réalisation définitive .de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, ie prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10" En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces.actions, les attributions & des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
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Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le delai ci-dessus, Ies actions atribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a ia société en liquidation dans les conditons fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5" ci-dessus, ie partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 2 mois a compter de la révélation a la societe de linfraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
Article 11. - Exclusion
1. L'actionnaire dont le contr8le est modifié au sens de l'article L 233-3 du code de commerce doit, des cette modification, en informer le président de la société.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu dater de la modification.
Dans le mois suivant ia notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorite des deux tiers des autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impardt a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la societé en vertu du droit de préemption prévu a l'article 10, ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
2. Lorsqu'un actonnaire ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement a Fesprit et aux objectifs définis dans le préambule ci-dessus, et aprés avoir éte invité a présenter sa défense par lui-meme ou par mandataire, il peut étre exclu de la sociéte par décision de l'assemblée statuant a la majorité des deux tiers des autres actionnaires.
L'actonnaire menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs. :
La réunion des actionnaires appelés a se prononcer sur 'exclusion ne peut intervenir qu'apres un délai minimum de 30 jours apres la notification des griefs, la convocation des actionnaires a cette réunion devant etre accompagnée de toutes pieces justificatives, en demande comme en défense.
Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.
Articie 12. - Droits ct obligations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et Factif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe....
La propriété d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies proprietaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueilement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'egard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiee a la société dans le mois de ia survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ôu fl est réservé a l'usufruitier.
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours Ie droit de participer aux décisions collectives .
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L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu dater de la modification.
Dans le mois suivant ia notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorite des deux tiers des autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impardt a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la societé en vertu du droit de préemption prévu a l'article 10, ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
2. Lorsqu'un actonnaire ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement a Fesprit et aux objectifs définis dans le préambule ci-dessus, et aprés avoir éte invité a présenter sa défense par lui-meme ou par mandataire, il peut étre exclu de la sociéte par décision de l'assemblée statuant a la majorité des deux tiers des autres actionnaires.
L'actonnaire menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs. :
La réunion des actionnaires appelés a se prononcer sur 'exclusion ne peut intervenir qu'apres un délai minimum de 30 jours apres la notification des griefs, la convocation des actionnaires a cette réunion devant etre accompagnée de toutes pieces justificatives, en demande comme en défense.
Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.
Articie 12. - Droits ct obligations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et Factif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe....
La propriété d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies proprietaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueilement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'egard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiee a la société dans le mois de ia survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ôu fl est réservé a l'usufruitier.
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours Ie droit de participer aux décisions collectives .
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Article 13. - Président
La société est gérée et administrée par un président, persorne physique ou morale, actiorunaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent .
La duree des fonctions de président est de TROIS ans renouvelable.
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut etre révoqué qu'a la majorité des actionnaires. La révocation doit etre motivée : elle ne peut en aucun cas donner Lieu a indemnité.
Le président représente ia société a l'égard des tiers. I est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social
Dans les rapports avec les ters, la société est engagée m&me par ies actes du president qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant.exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve ".
personne morale qu'ils dirigent .
La duree des fonctions de président est de TROIS ans renouvelable.
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut etre révoqué qu'a la majorité des actionnaires. La révocation doit etre motivée : elle ne peut en aucun cas donner Lieu a indemnité.
Le président représente ia société a l'égard des tiers. I est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social
Dans les rapports avec les ters, la société est engagée m&me par ies actes du president qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant.exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve ".
Article 14. - Directeur général
Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer plusieurs directeurs généraux : personne (s) physique (s) ou morale (s).
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont aéterminées par les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable dans les mémes conditions que le président.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions. A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont aéterminées par les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable dans les mémes conditions que le président.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions. A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président.
Article 15. - Rémunération du président et du directeur général.
La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires a 1a majorité simple. Elle peut étre a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 16. - Conventions entre la société et les dirigeants
Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux compies des conventions intervenues directement ou par persorne interposée entre eux-memes et la societé, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société .
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la sociéte
Articie 17. - Décisions des actionnaires
1 - Sauf dans Ies cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo. télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2 - Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 20 % du capital social.
3 - L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut @tre convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires. L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoqute a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibre valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
4 - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 30 jours, a compter de ta réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 40jours est considéré comme s'etant abstenu.
.. Larconsuitation est meniionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actiannaire.
5.- Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - Le commissaire aux comptes doit tre invité a participer a toute décision collective, en m&me temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société .
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la sociéte
Articie 17. - Décisions des actionnaires
1 - Sauf dans Ies cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo. télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2 - Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 20 % du capital social.
3 - L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut @tre convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires. L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoqute a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibre valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
4 - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 30 jours, a compter de ta réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 40jours est considéré comme s'etant abstenu.
.. Larconsuitation est meniionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actiannaire.
5.- Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - Le commissaire aux comptes doit tre invité a participer a toute décision collective, en m&me temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Article 18. - Décisions extraordinaires.
Sont quaiifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, Ia dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par excepuon, l'exclusion d'un actionnaire ne peut ctre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires.
Pour toutes ces décisions, l'actionnaire disposera d'un droit de veto.
En outre, les clauses relatives & l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
L'assemblée générale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par excepuon, l'exclusion d'un actionnaire ne peut ctre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires.
Pour toutes ces décisions, l'actionnaire disposera d'un droit de veto.
En outre, les clauses relatives & l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
Article 19. - Décisions ordinaires.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires: Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actiornaires.
Article 20. - Information des actionnaires
1 - L'ordre du jour, le texte des résolutions et Ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation..
2. Tout actiornaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
2. Tout actiornaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Article 21. - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er juillet, et se termine le 30 juin de chaque : année.
Article 22. - Comptes axnuels.
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assembiee générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la cioture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Une assembiee générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la cioture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 23. - Résultats sociaux.
Le compte de-résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale . Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : ii reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale . Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : ii reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Article 24. - Controle des comptes
L'actionnaire pourra demander a la Société de charger ie Commissaire aux Comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales. La société sera tenue de faciliter l'accomplissement de ces missions et en supporter ies honoraires dans une limite de 50 heures de travail annuei de commissaire aux comptes, cumulables par période de trois ans.
Article 25 -- Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Présideut.
Article 26 - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Article 27. - Contestatons.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entré un actionnaire et Ia sociéte, sont soumises a arbitrage.
A defaut d'entente sur le choix d'un arbitre urique, chacune des partes aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les déux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un iroisieme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du sige social, a ta requete de la partie la plus diligente.
Le tribunalarbitral statuera dans un délai de 6 mois a compter du jour ou il aura été définitivenent constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainenent.
A defaut d'entente sur le choix d'un arbitre urique, chacune des partes aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les déux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un iroisieme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du sige social, a ta requete de la partie la plus diligente.
Le tribunalarbitral statuera dans un délai de 6 mois a compter du jour ou il aura été définitivenent constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainenent.
Article 28. - Frais.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.