AGENCE MEYERBEER
Acte du 9 mars 2006
Début de l'acte
AGENCE MEYERBEER ZZt PI Société a responsabilité limitée au capital de 7 622 euros
NOE Siege sOcial : 24, Rue MEYERBEER (Alpes-Maritimes) NTGE DEPOT DU 75 007 R.C.S. NICE 25.8 - 9 MARS 2006
: 1id : sttnd raine anopptaaarenb uo : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
L ASSEMBLEE GENERALE_EXTRAORDINAIRE Lo 630 611/900 tep108 900270/00r SROCES
EN DATE DU 29 DECEMBRE 2005
deux mil cing vingt neuf décembre a onze heures, les associés se sont 39€ is en assemblée générale extraordinaire au siege social, -onvocation de la gérance. ..
présents ou représentés :
1087 JOSEPH BENSABATH, POUr 480 parts SIMON BENSABATH, POUr 10 parts 10 parts ALINE BENSABATH, POur
Soit 500 parts
sur un total de 500 parts composant le capital social.
Monsieur Joseph BENSABATH préside la séance de en qualité gérant associé.
Il constate, en conséguence, aue l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts des parts sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance - le texte des résolutions proposées - les statuts sociaux
Il déclare que ces mémes ont été mises a la pieces disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Augmentation du capital social par incorporation de réserves, - Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
ne demandant parole, le Personne Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
NOE Siege sOcial : 24, Rue MEYERBEER (Alpes-Maritimes) NTGE DEPOT DU 75 007 R.C.S. NICE 25.8 - 9 MARS 2006
: 1id : sttnd raine anopptaaarenb uo : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
L ASSEMBLEE GENERALE_EXTRAORDINAIRE Lo 630 611/900 tep108 900270/00r SROCES
EN DATE DU 29 DECEMBRE 2005
deux mil cing vingt neuf décembre a onze heures, les associés se sont 39€ is en assemblée générale extraordinaire au siege social, -onvocation de la gérance. ..
présents ou représentés :
1087 JOSEPH BENSABATH, POUr 480 parts SIMON BENSABATH, POUr 10 parts 10 parts ALINE BENSABATH, POur
Soit 500 parts
sur un total de 500 parts composant le capital social.
Monsieur Joseph BENSABATH préside la séance de en qualité gérant associé.
Il constate, en conséguence, aue l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts des parts sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance - le texte des résolutions proposées - les statuts sociaux
Il déclare que ces mémes ont été mises a la pieces disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Augmentation du capital social par incorporation de réserves, - Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
ne demandant parole, le Personne Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 67 377,55 euros. pour le porter de 7 622,45 a 75 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les réserves, savoir :
"AUTRES RESERVES" pour une somme de. 67 377.55
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts, de 15.24 a 15o euros l'une.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"AUTRES RESERVES" pour une somme de. 67 377.55
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts, de 15.24 a 15o euros l'une.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6_-Apports
Il a été apporté au capital de la société :
lors de sa constitution, en date du 7 622,45 EUR 25 Juillet 1990, la somme de en numéraire,
lors de l'augmentation de capital en date du 29 DECEMBRE 2005, la somme de 67 377,55 EUR par incorporation de réserves,
75 0O0 EUR Total composant le capital social
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 75 000 euros.
Il est divisé en 500 parts sociales de 150 euros chacune, numérotées de 1 a 5oo, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. JOSEPH BENSABATH, POur 480 parts - M. SIMON BENSABATH, POuY 10 parts - Mme ALINE BENSABATH, POur 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 500 parts
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME...RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal giy aprés lecture, a été signé par la gérance
JOSEPH/ BENSABATH
AGENCE MEYERBEER
Société à responsabilité limitée Au capital de 75.000 €uros
94 Q oo Siege social : 24 Rue MEYERBEER DEPOT DU 06000 - NICE
- 9 MARS 2006 378 975 007 RCS GREFFE NICE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
Article 6_-Apports
Il a été apporté au capital de la société :
lors de sa constitution, en date du 7 622,45 EUR 25 Juillet 1990, la somme de en numéraire,
lors de l'augmentation de capital en date du 29 DECEMBRE 2005, la somme de 67 377,55 EUR par incorporation de réserves,
75 0O0 EUR Total composant le capital social
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 75 000 euros.
Il est divisé en 500 parts sociales de 150 euros chacune, numérotées de 1 a 5oo, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. JOSEPH BENSABATH, POur 480 parts - M. SIMON BENSABATH, POuY 10 parts - Mme ALINE BENSABATH, POur 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 500 parts
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME...RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal giy aprés lecture, a été signé par la gérance
JOSEPH/ BENSABATH
AGENCE MEYERBEER
Société à responsabilité limitée Au capital de 75.000 €uros
94 Q oo Siege social : 24 Rue MEYERBEER DEPOT DU 06000 - NICE
- 9 MARS 2006 378 975 007 RCS GREFFE NICE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
Statuts
Mis à jour au 29 Décembre 2005
eAoraii
LES SOUSSIGNES
Monsieur Joseph BENSABATH Né le 12 Février 1948 a CASABLANCA (Maroc) Demeurant & NICE (06000) - 24 Rue MEYERBEER Divorcé non remarié De nationalité francaise
Madame Aline BENSABATH Née le 27 Novembre 1958 a NICE (Alpes Maritimes) Demeurant a NICE (06300) Avenue Pierrette Epouse séparée de biens de M. Rolland TEBOUL De nationalité francaise
Monsieur Simon 8ENSABATH Né le 2 Octobre 1921 a MOGADOR (Maroc) Demeurant à) NICE (06300) avenue Pierrette Epoux commun en bien de Madame Fortunée ZIMRA De nationalité francaise
Ont établis ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qui continue d'exister entre eux.
eAoraii
LES SOUSSIGNES
Monsieur Joseph BENSABATH Né le 12 Février 1948 a CASABLANCA (Maroc) Demeurant & NICE (06000) - 24 Rue MEYERBEER Divorcé non remarié De nationalité francaise
Madame Aline BENSABATH Née le 27 Novembre 1958 a NICE (Alpes Maritimes) Demeurant a NICE (06300) Avenue Pierrette Epouse séparée de biens de M. Rolland TEBOUL De nationalité francaise
Monsieur Simon 8ENSABATH Né le 2 Octobre 1921 a MOGADOR (Maroc) Demeurant à) NICE (06300) avenue Pierrette Epoux commun en bien de Madame Fortunée ZIMRA De nationalité francaise
Ont établis ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qui continue d'exister entre eux.
TITRE 1
FORME- OBJET- DENOMINATION- DUREE- SIEGE
ARTICLE 1 -. FORME.
11 est formé entre 1es propriéteires des perts ci-oprés crées et de cel1es qui pourraient 1'tra uitrieuremnt, une Socióté Responsabtlitó Limitée régie par 1es 1ois en vigueur, spécialement 1a 1oi du 24 Jui11et 1960,1e d6cret du 23 Mars 1967 et per Tes presents statuts.
ARTICLE 2 - 08JET.
La Société pour objet tant en France qu' 1étranger :
- L'activité de marchand de biens, de transactions immobilires, de promotions immobilieres, de gestion d'immeubles .
- La vente, 1'acquisition, Ta prise bail, l'aménagement et 1'installation de tous 1ocaux, immeubles ou droits immobiliers, 1'acquisition de tous objets mobiliers et matériels .
- Et généralement, toutes operations commerciales et industrielles pouvant
se rattacher directerent ou indirecternent 1'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développernent .
- L'activité de marchand de biens, de transactions immobilires, de promotions immobilieres, de gestion d'immeubles .
- La vente, 1'acquisition, Ta prise bail, l'aménagement et 1'installation de tous 1ocaux, immeubles ou droits immobiliers, 1'acquisition de tous objets mobiliers et matériels .
- Et généralement, toutes operations commerciales et industrielles pouvant
se rattacher directerent ou indirecternent 1'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développernent .
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de 1a société est :
SARL AGENCE MEYERBEER
Dans tous 1es documents émanant de 1a société, cette dénomination doit étre précédee ou suivie immédiatement des mots " Société & Responsabilite Limitée " ou des initiales " s.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
SARL AGENCE MEYERBEER
Dans tous 1es documents émanant de 1a société, cette dénomination doit étre précédee ou suivie immédiatement des mots " Société & Responsabilite Limitée " ou des initiales " s.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE.
La durée de 1a sociéte est fixée a CINQUANTE (50) années, compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a NICE (06000) - 24 Rue MEYERBEER
Le siége peut étre transférer dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20 - paragraphe 6.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile .
Le siége peut étre transférer dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20 - paragraphe 6.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile .
TITRE 2 .
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
- lors de sa constitution, en date du 8 Aout 1990
la somme de 7.622,45 € en numéraire,
- lors de l'augmentation de capital en date du 29 décembre 2005,la somme de 67.377,55 € par incorporation de réserves,
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL Soixante quinze mille £uros 75.000 €uros
- lors de sa constitution, en date du 8 Aout 1990
la somme de 7.622,45 € en numéraire,
- lors de l'augmentation de capital en date du 29 décembre 2005,la somme de 67.377,55 € par incorporation de réserves,
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL Soixante quinze mille £uros 75.000 €uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
La capital social est fixé à la somme de.soixante quinze mille (75.000) €uros , divisé en 500 parts de cent-cinquante (150€) euros, chacune numérotées de 1 a 500,
intégralement libérées et qui compte tenu des différentes cessions de parts sociales intervenue depuis la création de la société sont réparties comme suit, savoir :
M. Joseph BENSABATH
A concurrence de 480 parts, ci 480 parts
Mme Aline BENSABATH
A concurrence de 10 parts, ci 10 parts
M.Simon BENSABATH
A concurrence de 10 parts, ci 10 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS
COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
intégralement libérées et qui compte tenu des différentes cessions de parts sociales intervenue depuis la création de la société sont réparties comme suit, savoir :
M. Joseph BENSABATH
A concurrence de 480 parts, ci 480 parts
Mme Aline BENSABATH
A concurrence de 10 parts, ci 10 parts
M.Simon BENSABATH
A concurrence de 10 parts, ci 10 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS
COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DE CAPITAL - REGROUPEMENT DES PARTS
1) - Le capital sociat peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une co11ective extraordinaire des associés prise dans 1es termes de 1'article 20 - paragraphe 6, en représentation d'apports en nature et en nurnéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées,ou par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de reserves.
La décision collective portant augmentation du capitai par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant de 1'affectation.
Toute personne entrant dans 1a société & T'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en yertu de l'article 1 doit étre agrée dans les conditions fixées au dit article.
Tes parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entiérement libérés-et toutes réparties lors de Teur création;
2) - 1e capital social peut également @tre réduit en vertu d'une décision de 1'assemblée des ossociés statuant dans les conditions exigées pour 1a modification des statuts
pour queique cause et quelque maniére que ce soit notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nonimal ou du nombre des parts, 1e tout dans 1es 1imitas fixées par 1as 1ois et
reglements en vigueur.
En aucun cas, 1a réduction ne peut porter atteinte & 1'égalité des associés
La décision collective portant augmentation du capitai par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant de 1'affectation.
Toute personne entrant dans 1a société & T'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en yertu de l'article 1 doit étre agrée dans les conditions fixées au dit article.
Tes parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entiérement libérés-et toutes réparties lors de Teur création;
2) - 1e capital social peut également @tre réduit en vertu d'une décision de 1'assemblée des ossociés statuant dans les conditions exigées pour 1a modification des statuts
pour queique cause et quelque maniére que ce soit notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nonimal ou du nombre des parts, 1e tout dans 1es 1imitas fixées par 1as 1ois et
reglements en vigueur.
En aucun cas, 1a réduction ne peut porter atteinte & 1'égalité des associés
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES.
1) 1es perts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres nominatifs ou
au porteur.
Le titre de chague associé résulte seulement des presents statuts, des actes
ultérieurs gui pourraient modifier 1e capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties. Les statuts résultants d'un acte sous signatures privées, un exemplaire établt sur papier 1ibre doit &tre remis a chaque associe
2) Chague part sociale contére son propriétaire un droit éga1 dans 1es bénéfices da 18 société et dans tout 1'actif social. elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserves des dispositians de 1'srtic1e 40 de 1a 1ni du 24 Juit1et 1966 rendant 1es assoc1és solidairement responsab1es vis vis des tiers, pendant CINQ ans, de 1a valeur attribuée aux apports en nature, 1es associés ne supportent 1es pertes que jusqu'a
concurrence de leurs apports; au dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés & chague part 1a suivent dans guelgues mains gu'el1e
passe. La propriéte d'une part emporte de plsin droit adhésionaux présents statuts et aux décisions prises par collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit reguérir 1'apposition des scel1és sur 1es biens et documents de 1a société, nt
s'immiscer en aucune maniere dans 1es actes de son administration.lls doivent, pour T'exercice de 1eurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux déclarations
collectives des associés
3) Chaque part est indivisab1e a 1'égard de 1a société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de 1a société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera
pourvu par ordonnance du Président du Tribuna1 de Cormmerce statuant en réteré, a 1a
désignation de ce rnandataire, la demande de l'indivisaire le plus diligent.
au porteur.
Le titre de chague associé résulte seulement des presents statuts, des actes
ultérieurs gui pourraient modifier 1e capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties. Les statuts résultants d'un acte sous signatures privées, un exemplaire établt sur papier 1ibre doit &tre remis a chaque associe
2) Chague part sociale contére son propriétaire un droit éga1 dans 1es bénéfices da 18 société et dans tout 1'actif social. elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserves des dispositians de 1'srtic1e 40 de 1a 1ni du 24 Juit1et 1966 rendant 1es assoc1és solidairement responsab1es vis vis des tiers, pendant CINQ ans, de 1a valeur attribuée aux apports en nature, 1es associés ne supportent 1es pertes que jusqu'a
concurrence de leurs apports; au dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés & chague part 1a suivent dans guelgues mains gu'el1e
passe. La propriéte d'une part emporte de plsin droit adhésionaux présents statuts et aux décisions prises par collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit reguérir 1'apposition des scel1és sur 1es biens et documents de 1a société, nt
s'immiscer en aucune maniere dans 1es actes de son administration.lls doivent, pour T'exercice de 1eurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux déclarations
collectives des associés
3) Chaque part est indivisab1e a 1'égard de 1a société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de 1a société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera
pourvu par ordonnance du Président du Tribuna1 de Cormmerce statuant en réteré, a 1a
désignation de ce rnandataire, la demande de l'indivisaire le plus diligent.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
1) Tranamission cntre vifs.
La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous signatures privées Pour tre opposable 1a société, elle doit lui étre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, conformément 1'arttcle 196o du Code Civi1; elle n'est
opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces Tormetités .
Les parts se transmettent librement, titre gratuit, ou onéreux, entre associés et entre conjoints, sous réserves des restrictions de 1a 1oi civile & 1a liberté de disposer entre époux.
Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, des tiers étrangers à 1a société qu'avec 1e consentement de 1a majorité des associés représentant au moins 1es
trois quart du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de 1s personne et des parts de l'associé cédant
Le projet de cession est notifié 1a société et chacun des associés par acte extra-
judiciaire ou par 1ettre recommandée avec demande d'avis de reception,indiquant 1es noms, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou,s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siége social, ainsi que 1e nombre de parts dont 1a cession est soumise & agrérnent.
Dans 1e délai de huit jours de 1a notification gui 1ui a été faite, 1a gérance doit
convoquer 1'assemb1ée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consutter les associés par écrit sur 1e dit projet. La décision de 1a société qui n'a pas & étre motivée, est notifiée par 1a gérance au cédant par 1ettre recommandée avec demande d'avis de reception.
Si 1a société n'a pas fait connaitre sa décision dans 1e délai de trois mois compter de 1a derntére des notiftcations prévues au dernier alinéa c1-dessus, 1e consentement a 1a cession est réputé acquis.
Si 1a société a refusé de consentir 1a cession, 1e cédant peut dans 1es huit jours de
1a notification de refus qui 1ui est faite, signifier par lettre recommandée ayec avis de reception, qu'it renonce ô son projet de cession.
A defaut de renonciation de sa part,les associés peuvent dans 1e délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acguérir tes parts un prix fixé à dire d'Expert dans 1es conditions prévues & 1'article 1898, alinéa 5 du Code Civi1. Ce dé1ai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
2) Transmisaion par decés.
En cas de décés d'un associé, ses heritiers ou ayant droit seront soumis & l'agrérnent des associés survivants, dans 1es mémes conditions que pour 1es cessions a des tiers
étrangers a Ta société.
3) Liguidation d'une communaute de biena cntre époux.
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liguidation de cornmunauté de biens entre époux, que cette 1iqidation intervienne de 1eur vivant ou au décés de 1'un d'eux.
La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous signatures privées Pour tre opposable 1a société, elle doit lui étre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, conformément 1'arttcle 196o du Code Civi1; elle n'est
opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces Tormetités .
Les parts se transmettent librement, titre gratuit, ou onéreux, entre associés et entre conjoints, sous réserves des restrictions de 1a 1oi civile & 1a liberté de disposer entre époux.
Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, des tiers étrangers à 1a société qu'avec 1e consentement de 1a majorité des associés représentant au moins 1es
trois quart du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de 1s personne et des parts de l'associé cédant
Le projet de cession est notifié 1a société et chacun des associés par acte extra-
judiciaire ou par 1ettre recommandée avec demande d'avis de reception,indiquant 1es noms, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou,s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siége social, ainsi que 1e nombre de parts dont 1a cession est soumise & agrérnent.
Dans 1e délai de huit jours de 1a notification gui 1ui a été faite, 1a gérance doit
convoquer 1'assemb1ée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consutter les associés par écrit sur 1e dit projet. La décision de 1a société qui n'a pas & étre motivée, est notifiée par 1a gérance au cédant par 1ettre recommandée avec demande d'avis de reception.
Si 1a société n'a pas fait connaitre sa décision dans 1e délai de trois mois compter de 1a derntére des notiftcations prévues au dernier alinéa c1-dessus, 1e consentement a 1a cession est réputé acquis.
Si 1a société a refusé de consentir 1a cession, 1e cédant peut dans 1es huit jours de
1a notification de refus qui 1ui est faite, signifier par lettre recommandée ayec avis de reception, qu'it renonce ô son projet de cession.
A defaut de renonciation de sa part,les associés peuvent dans 1e délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acguérir tes parts un prix fixé à dire d'Expert dans 1es conditions prévues & 1'article 1898, alinéa 5 du Code Civi1. Ce dé1ai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
2) Transmisaion par decés.
En cas de décés d'un associé, ses heritiers ou ayant droit seront soumis & l'agrérnent des associés survivants, dans 1es mémes conditions que pour 1es cessions a des tiers
étrangers a Ta société.
3) Liguidation d'une communaute de biena cntre époux.
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liguidation de cornmunauté de biens entre époux, que cette 1iqidation intervienne de 1eur vivant ou au décés de 1'un d'eux.
ARTICLE 1 1 - DECES - INCAPACITE - FAILLITE D'UN ASSOCIE -
REUNION DE TQUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
La décés, l'incapacité, 1a faillite ou 1a déconfiture de 1'un quelconque des associés
n'entrainent pas dissolution de 1a sociéte, mais si 1'un des évenements se produit en 1a personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et i1 sera procédé comme indiqué & l'article 16.
L réunion de toutes 1es parts en une seule main entraine sauf cession de parts et entrée d'un ou
plusieurs nouveaux associés, 1a continuation de 1a société sous 1a forme d'une Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (EURL).
La décés, l'incapacité, 1a faillite ou 1a déconfiture de 1'un quelconque des associés
n'entrainent pas dissolution de 1a sociéte, mais si 1'un des évenements se produit en 1a personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et i1 sera procédé comme indiqué & l'article 16.
L réunion de toutes 1es parts en une seule main entraine sauf cession de parts et entrée d'un ou
plusieurs nouveaux associés, 1a continuation de 1a société sous 1a forme d'une Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (EURL).
ARTICLE 12 - CONYENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1) Sous réserves des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de 1a procédure décrite au paragraphe 3 ci-apres, 1es associés peuvent contracter avec 1a sociéte
I1s peuvent notamment, du consenternent de 1a gérance, 1aisser ou verser 1eur fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant
Les conditians d'interéts et de fonctionnement de ces comptes sont fixes d'accord
entre la gérance et 1es titulaires. Sauf cas particulier soumettre 1a décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer 1es mmes
conditions pour tous Tes associés.Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée
2) A peine de nul1ité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter.
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de 1a société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également & ieurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposee
3) Les conventions intervenues entre 1a société et T'un des gérants ou associés font
l'objet d'un rapport spécifique de 1a gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes & 1'assemblée annuelle.
I1s peuvent notamment, du consenternent de 1a gérance, 1aisser ou verser 1eur fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant
Les conditians d'interéts et de fonctionnement de ces comptes sont fixes d'accord
entre la gérance et 1es titulaires. Sauf cas particulier soumettre 1a décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer 1es mmes
conditions pour tous Tes associés.Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée
2) A peine de nul1ité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter.
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de 1a société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également & ieurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposee
3) Les conventions intervenues entre 1a société et T'un des gérants ou associés font
l'objet d'un rapport spécifique de 1a gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes & 1'assemblée annuelle.
TITRE 3
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - NOMINATION DU OU DES.GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi 1es associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée 1imitée ou non, dans
Tes statuts, ou par un acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires.
La société ne peut se prévaioir, & l'égard des tiers de 1a nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Tes statuts, ou par un acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires.
La société ne peut se prévaioir, & l'égard des tiers de 1a nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
ARTICLE 14 - POUYOIR DES GERANTS.
Yis-a-vis des tiers, le gérant engage la société par 1es actes entrant dans l'objet social et a 1es pouvoirs 1es plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. il a seul 1e signature sociale. Toutefois, 1es emprunts & 1'exception des crédits et bangue, et des préts ou dépots
consentis par des associés,les achats, échange et vente d'établissements commerciaux cu d'immeubles, 1es hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéréts
dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec Iautorisation des assoclés aux conditions de majorité ordinaire sans toutefois que cette 1imitation de pouvoirs, qui ne concerne que 1es rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers
consentis par des associés,les achats, échange et vente d'établissements commerciaux cu d'immeubles, 1es hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéréts
dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec Iautorisation des assoclés aux conditions de majorité ordinaire sans toutefois que cette 1imitation de pouvoirs, qui ne concerne que 1es rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers
ARTICLE 15 - OBLIGATION ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Le ou 1es gérants doivent consacrer tout Teur temps et tous 1eur soins aux affaires
sociales. Les gérants peuvent, sous réserve éventuellement des dispositions de l'article 12. paragraphe 3, d'un commun accord dé1éguer les pouvoirs qu'i1s jugent convenables δ un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer 1a direction technigue et commerciale des affaires de 1la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités
déterminant T'étendue de leurs attributions et pouvoirs, Ja durée de leurs Tonctions et
1'importance de 1eurs avantages fixes ou proportionnels à porter au compte des frais
généraux. I1s peuvent aussi de 1a mérne maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellerment ou solidairement en cas de faute
commune, envers 1a société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
de 1a 1oi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans 1eur
gestion.
sociales. Les gérants peuvent, sous réserve éventuellement des dispositions de l'article 12. paragraphe 3, d'un commun accord dé1éguer les pouvoirs qu'i1s jugent convenables δ un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer 1a direction technigue et commerciale des affaires de 1la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités
déterminant T'étendue de leurs attributions et pouvoirs, Ja durée de leurs Tonctions et
1'importance de 1eurs avantages fixes ou proportionnels à porter au compte des frais
généraux. I1s peuvent aussi de 1a mérne maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellerment ou solidairement en cas de faute
commune, envers 1a société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
de 1a 1oi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans 1eur
gestion.
ARTICLE 16 - CESSAT1ON DE FONCT1ONS
Tout qérant, associé ou non, nomme dans las statuts ou par acte posterieur, est
révocable par décision ordinaire de 1a collectivité des associés prise a 1a majorité du capital socla1.
Si 1 révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu dommages intéréts.
En outre, le gérant est révocable par 1es Tribunaux pour cause Tégitime,à 1a demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses Tonctions, mais seulement trois mois aprés 1a clotûre
d'un exercice ; en prévenant 1es associés trois mois au rnoins a 1'avance, ceci sauf avis
contraire de 1a collectivité des associés prise 1a majorité ordinaire du capital
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'empéchement quelcongue metteant 1'interessé dans 1'impossibilité d'assurer 1a société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
révocable par décision ordinaire de 1a collectivité des associés prise a 1a majorité du capital socla1.
Si 1 révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu dommages intéréts.
En outre, le gérant est révocable par 1es Tribunaux pour cause Tégitime,à 1a demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses Tonctions, mais seulement trois mois aprés 1a clotûre
d'un exercice ; en prévenant 1es associés trois mois au rnoins a 1'avance, ceci sauf avis
contraire de 1a collectivité des associés prise 1a majorité ordinaire du capital
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'empéchement quelcongue metteant 1'interessé dans 1'impossibilité d'assurer 1a société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de 1a responsabilité attachée δ
1a gestion, chaque gérant a droit à un traitenent fixe ou proportionnel, ou a 1a fois fixe et proportionnel, dont 1e montant et 1es modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés :
11 a droit en outre au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacernent.
1a gestion, chaque gérant a droit à un traitenent fixe ou proportionnel, ou a 1a fois fixe et proportionnel, dont 1e montant et 1es modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés :
11 a droit en outre au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacernent.
TITRE 4
DECISION DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIYES - FORMES ET MODALITES.
1) La volonté des associés s'exprime per des décisions collectives, qualifiées d'extraordinairea guand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts :
et d'ordinaireo dans tous 1es autres cas
2) ces décisions résu1tent, au choix de 1a gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultetion écrite des ossociés : toutefois, 1e réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou Te reduction du capital.
3) Tout associe a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et que? que soit 1e nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans 1imitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chet d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée, ou pour les assemblées successives convoquées avec 1e méme orde du jour.l1 peut étre également donne pour deux assemblees tenues 1e nme jour dans un délai de sePT jours.
Les représentant 1égaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer tousnles yotes sans etre eux-mémes associés.
4) Toute délibération de 1'assemb1ée des associés est constatée par un Procés-Yerba1 qui indique la date et le lieu, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis 1'assemblée ; un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et 1e résuitat des votes.
5) La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf 1a tenue obligatoire d'une assembtée dans Tes cas prevus au paragraphe 2 alinéa 1er, ci-dessus.
6) Les décisions col1ect1ves, régulierement prises obligent tous 1es associés, memes
absents, dissidents ou incapables
et d'ordinaireo dans tous 1es autres cas
2) ces décisions résu1tent, au choix de 1a gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultetion écrite des ossociés : toutefois, 1e réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou Te reduction du capital.
3) Tout associe a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et que? que soit 1e nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans 1imitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chet d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée, ou pour les assemblées successives convoquées avec 1e méme orde du jour.l1 peut étre également donne pour deux assemblees tenues 1e nme jour dans un délai de sePT jours.
Les représentant 1égaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer tousnles yotes sans etre eux-mémes associés.
4) Toute délibération de 1'assemb1ée des associés est constatée par un Procés-Yerba1 qui indique la date et le lieu, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis 1'assemblée ; un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et 1e résuitat des votes.
5) La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf 1a tenue obligatoire d'une assembtée dans Tes cas prevus au paragraphe 2 alinéa 1er, ci-dessus.
6) Les décisions col1ect1ves, régulierement prises obligent tous 1es associés, memes
absents, dissidents ou incapables
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chague annee, dans 1es six mois de 1a clture de 1'exercice, 1es associés sont reunis
par 1a gérance pour statuer sur 1es comptes de 1'exercice et 1'affectations des résultat
A cet effet, 1e rapport sur les opérations de 1'exercice, l'inventaire des divers é1éments de 1'actif et du passif existant cette date et 1es comptes annuels (Bilan,
compte de résultat et annexe, étabtis par 1es gérants, sont soumis a 1eur approbation.
Au noyen de décisions ordinaires, 1es associés peuvent en outre, a toute époque, se
prononcer sur toutes autres propositions concernant 1a société, pourvu quelles n'apportent pas de modification aux statuts ou approbation de transmissions de parts
sociales soumises a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de 1a moitié du capital social
Si cette majorité n'est pas obtenue a 1a premiére consultation ou réunion, 1es associés
sont consultés une deuxiéme fois et 1es décisions sont alors valablement adoptees à la
majorité des votes émis, quelle que soit 1a portion du capital représentée par 1es associés ayant participés au yote, mais à 1a condition expresse de ne porter que sur Tes questions ayant fait l'objet de la premiéere consultation. Toutefois la majorité requise 1'alinéa précédent est irréductible s'il s agit de statuer sur 1a nomination ou 1a révocation d'un gérsnt
par 1a gérance pour statuer sur 1es comptes de 1'exercice et 1'affectations des résultat
A cet effet, 1e rapport sur les opérations de 1'exercice, l'inventaire des divers é1éments de 1'actif et du passif existant cette date et 1es comptes annuels (Bilan,
compte de résultat et annexe, étabtis par 1es gérants, sont soumis a 1eur approbation.
Au noyen de décisions ordinaires, 1es associés peuvent en outre, a toute époque, se
prononcer sur toutes autres propositions concernant 1a société, pourvu quelles n'apportent pas de modification aux statuts ou approbation de transmissions de parts
sociales soumises a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de 1a moitié du capital social
Si cette majorité n'est pas obtenue a 1a premiére consultation ou réunion, 1es associés
sont consultés une deuxiéme fois et 1es décisions sont alors valablement adoptees à la
majorité des votes émis, quelle que soit 1a portion du capital représentée par 1es associés ayant participés au yote, mais à 1a condition expresse de ne porter que sur Tes questions ayant fait l'objet de la premiéere consultation. Toutefois la majorité requise 1'alinéa précédent est irréductible s'il s agit de statuer sur 1a nomination ou 1a révocation d'un gérsnt
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1) Les assoccié ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer 1a
nationalité de Ta société, oblige un des associés & augmenter son engagement social ou transformer 1a société en nom cotlectif, en commandite simple ou en commandite en
actions.
2) En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles
sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a 1'article 10
Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans 1a société un tiers gui aurait été soumis a l'agrément des associés, en tant que cessionnaire, cette
personne doit etre agréee aux mémes conditions de majorité
3) La transtormation en société anonyme ne peut étre décidée si 1a société n'a pas étabti et fait opprouver par 1es associés 1e bilan de ses deux premiers exercices
Sans cette condition, el1e ne peut étre réguliérement réalisée, méme & T'unanimité
T'adoption de 1a forme anonyme exigeant alors T'accomplissernent des formalités constitutives imposées par Ta loi pour 1a création d'une société de ce type.
4) Aprés 1'établissement at 1'approbation du bilan des deux premiers exercices, ta
transtormatton en soctété anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité du capital social, si 1'actif net figurant au dernier bilan exéde CtNQ MiLLlONs de francs.
5) En cas de révocation d'un gérant désigné par 1es statuts, 1a modification corrétative de 1'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est realisée dans les memes conditions.
6) Toutes autres modifications des statuts sont decidés par 1es associes représentant
au moins 1es trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- 1'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, 1e cas echéant, dans 1es conditions ytsées au paragraphe 2 ci-dessus, ou s réduction dans 1a limtte fixée l'art1c1e 8.
- 1a division de co capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions 1égales.
- 1a prorogation, 1a réduction de durée ou la dissolution anticipée de 1a société: - 1a fusion de 1a société evec d'autres societés constituées ou constituer.
- 1a transformation en société d'une autre forme sous réserve des dispositions des
paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus. - toutes modifications a 1'objet social notamnent son extension ou sa restriction. - toutes modifications 1a répartition des bénéfices et de l'actif social.
7) Aucune décision tendant & 1a transformation de 1a société d'une autre forme ne peut être valablement prise si elle est précédée du Rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur 1a situation de 1a société. Ce commissaire est désigné & la requéte du gérant par ordonnance du Président du Tribuna1 de Commerce, sauf 1e cas oû 1a société aurait déja nommé un Commissaire aux Comptes dans tes conditions visées a 1'article 22.
nationalité de Ta société, oblige un des associés & augmenter son engagement social ou transformer 1a société en nom cotlectif, en commandite simple ou en commandite en
actions.
2) En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles
sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a 1'article 10
Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans 1a société un tiers gui aurait été soumis a l'agrément des associés, en tant que cessionnaire, cette
personne doit etre agréee aux mémes conditions de majorité
3) La transtormation en société anonyme ne peut étre décidée si 1a société n'a pas étabti et fait opprouver par 1es associés 1e bilan de ses deux premiers exercices
Sans cette condition, el1e ne peut étre réguliérement réalisée, méme & T'unanimité
T'adoption de 1a forme anonyme exigeant alors T'accomplissernent des formalités constitutives imposées par Ta loi pour 1a création d'une société de ce type.
4) Aprés 1'établissement at 1'approbation du bilan des deux premiers exercices, ta
transtormatton en soctété anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité du capital social, si 1'actif net figurant au dernier bilan exéde CtNQ MiLLlONs de francs.
5) En cas de révocation d'un gérant désigné par 1es statuts, 1a modification corrétative de 1'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est realisée dans les memes conditions.
6) Toutes autres modifications des statuts sont decidés par 1es associes représentant
au moins 1es trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- 1'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, 1e cas echéant, dans 1es conditions ytsées au paragraphe 2 ci-dessus, ou s réduction dans 1a limtte fixée l'art1c1e 8.
- 1a division de co capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions 1égales.
- 1a prorogation, 1a réduction de durée ou la dissolution anticipée de 1a société: - 1a fusion de 1a société evec d'autres societés constituées ou constituer.
- 1a transformation en société d'une autre forme sous réserve des dispositions des
paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus. - toutes modifications a 1'objet social notamnent son extension ou sa restriction. - toutes modifications 1a répartition des bénéfices et de l'actif social.
7) Aucune décision tendant & 1a transformation de 1a société d'une autre forme ne peut être valablement prise si elle est précédée du Rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur 1a situation de 1a société. Ce commissaire est désigné & la requéte du gérant par ordonnance du Président du Tribuna1 de Commerce, sauf 1e cas oû 1a société aurait déja nommé un Commissaire aux Comptes dans tes conditions visées a 1'article 22.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a 1e droit, toute époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes d'exploitations générales et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assernblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, 1e droit de prendre copie
L'associe peut se fsire assister d'unExpert inscrit sur une des 1istes établies par 1es
Cours et Tribunaux.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, 1e droit de prendre copie
L'associe peut se fsire assister d'unExpert inscrit sur une des 1istes établies par 1es
Cours et Tribunaux.
TITRE 5
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 22 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .
La col1ectivité des associés peut, tout mornent, nommer dans 1es conditions de majorité prévues pour 1es décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.
En outre, cette nomination peut étre dernandée au Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins 1e cinquiéme du capital.
En outre, cette nomination peut étre dernandée au Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins 1e cinquiéme du capital.
TITRE 6
AFFECTATIOH DES RESULTAT - REPARTITIOH DES BENEFICES
ARTICLE 23 - ANNEE SOCIALE INYENTAIRE:
L'année sociale commence 1e 1er JANYIER et finit 1e 31 DECEM8RE
Par exception, le premicr cxercice social comprendra une période 8 courir jusqu'ou 31 deccmbrc 1991.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant 1a période de constitution et repris par 1a société seront rattachés & cet exercice.
i1 est dressé & 1a clôture de chague exercice par 1es soins de 1a gérance, un inventaire des éléments actits et passifs de 1a société, et sont établis les cornptes annueis au vu des enregistrements comptables et de 1'inventaire.
La gérance établit un rapport écrit sur 1a situation de 1a société et 1'activité de celle- ci pendant 1'exercice écou1é. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur, utitisées, le cas échéant, pour T'évaluation des biens de 1a société dans 1'lnventaire et 1e bilan.
Les conptes annuels sont établis à chaque exercice selon 1es memes forrnes et 1es mémes methodes d'évaluation que 1es années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modif ications, 1'assemblée générale au vu des comptes établis selon 1es formes et méthodes, tant anciennes que nouyelles et sur rapport de 1a gérance et des commissaires aux comptes, s'i1 existe , se prononce sur Tes modifications proposées
Le montant des engagements cautionnés, ayalisés ou garantis par 1a société est mentionné dans l'annexe. La gérance procade, méme en cas d'abscence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que 1es comptes annuels soient
sincere; Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de
bénétices. Les trais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard 1'expiratton du cinguiéma exercice suivant celui au cours duguel ils ont éte engagés : i1s peuvent etre
imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
Par exception, le premicr cxercice social comprendra une période 8 courir jusqu'ou 31 deccmbrc 1991.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant 1a période de constitution et repris par 1a société seront rattachés & cet exercice.
i1 est dressé & 1a clôture de chague exercice par 1es soins de 1a gérance, un inventaire des éléments actits et passifs de 1a société, et sont établis les cornptes annueis au vu des enregistrements comptables et de 1'inventaire.
La gérance établit un rapport écrit sur 1a situation de 1a société et 1'activité de celle- ci pendant 1'exercice écou1é. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur, utitisées, le cas échéant, pour T'évaluation des biens de 1a société dans 1'lnventaire et 1e bilan.
Les conptes annuels sont établis à chaque exercice selon 1es memes forrnes et 1es mémes methodes d'évaluation que 1es années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modif ications, 1'assemblée générale au vu des comptes établis selon 1es formes et méthodes, tant anciennes que nouyelles et sur rapport de 1a gérance et des commissaires aux comptes, s'i1 existe , se prononce sur Tes modifications proposées
Le montant des engagements cautionnés, ayalisés ou garantis par 1a société est mentionné dans l'annexe. La gérance procade, méme en cas d'abscence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que 1es comptes annuels soient
sincere; Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de
bénétices. Les trais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard 1'expiratton du cinguiéma exercice suivant celui au cours duguel ils ont éte engagés : i1s peuvent etre
imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de 1a société y compris tous 1es amortissements et provisions, constttuent das
bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, 1e cas échéant des pertes antérieures, i1 est prélevé CINQ POUR CENT pour former 1e fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire 1orsgue 1e fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capita) social ; il reprend son cours 1orsque, pour une cause quelconque, 1a réserve est descendue au-dessous de un dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénérice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélêvement prévu à 1'alinéa précédent et augmenté des reports bénéf iciaires.
Ce bénétice est 1a disposition des assocfes proportionnellernent au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. toutefois, 1es associés peuvent, sur 1a proposition de 1a gérance, prélever sur 1e solde, tout ou partie pour 1a dotation de tout fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale des reports a nouveau qu'ils décideront
En outre, 1'assemb1ée générale peut décider 1a mise en distribution de sommes
prélevees sur 1es réserves dont e11e a 1a disposition : en ce cas, le décision indigue
expressément 1es postes de réserve sur 1esquets 1es prétévements sont effectués
bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, 1e cas échéant des pertes antérieures, i1 est prélevé CINQ POUR CENT pour former 1e fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire 1orsgue 1e fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capita) social ; il reprend son cours 1orsque, pour une cause quelconque, 1a réserve est descendue au-dessous de un dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénérice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélêvement prévu à 1'alinéa précédent et augmenté des reports bénéf iciaires.
Ce bénétice est 1a disposition des assocfes proportionnellernent au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. toutefois, 1es associés peuvent, sur 1a proposition de 1a gérance, prélever sur 1e solde, tout ou partie pour 1a dotation de tout fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale des reports a nouveau qu'ils décideront
En outre, 1'assemb1ée générale peut décider 1a mise en distribution de sommes
prélevees sur 1es réserves dont e11e a 1a disposition : en ce cas, le décision indigue
expressément 1es postes de réserve sur 1esquets 1es prétévements sont effectués
ARTICLE_25 - DIVIDENDE - PAIEMENT
Aucun dividende ne peut étre mis au paiament avant approbation des comptes annuets
et constatation de 1'existence de sommes distribuables au moins égal son montant
Les modatités de 1a dtstribution sont 1ixées par 1'assernb1ée des assoc1és ou détaut
par 1a gerance.
et constatation de 1'existence de sommes distribuables au moins égal son montant
Les modatités de 1a dtstribution sont 1ixées par 1'assernb1ée des assoc1és ou détaut
par 1a gerance.
TITRE 7
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 26 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
1) En cas de perte de 1a moitié du capita1 social constatée par un inventaire , 1a
gérance est tenue de consulter 1es associés 1'effet de statuer, dans 1es conditions requises pour 1es décisions collectives extraordinaires, sur Ta question de savoir s'ii y a lieu de prononcer 1a dissolutton anticipée de 1a société. La décision doit intervenir dans 1es quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Si 1a dissolution n'est pas prononcée, 1e capital doit étre immédiatement réduit d'un montant égal & 1a perte constatée.
2) La sociéte est dissoute par 1'arrivée de son terme, saut prorogation, per la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
gérance est tenue de consulter 1es associés 1'effet de statuer, dans 1es conditions requises pour 1es décisions collectives extraordinaires, sur Ta question de savoir s'ii y a lieu de prononcer 1a dissolutton anticipée de 1a société. La décision doit intervenir dans 1es quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Si 1a dissolution n'est pas prononcée, 1e capital doit étre immédiatement réduit d'un montant égal & 1a perte constatée.
2) La sociéte est dissoute par 1'arrivée de son terme, saut prorogation, per la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
ARTICLE 27-LIQUIDATION
A Texpiration de 1a société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause gue
ce soit, 1a société est aussitot en 1iguidation, et sa denomination sociale est dés lors
suivie de la mention "Societe en 1iquidation"
Sa personnalité morale subsiste pour 1es besoins de sa liguidation, jusgu'a 1a cloture
de celle-ci.
La mention "Société en 1iquidation" ainsi que 1e non du ou des 1iquidateurs doivent figurer sur tous les actes et document émanant de la société et destinés sux tiers,notament sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La liguidation se fera suivant 1a procédure 1égale
ce soit, 1a société est aussitot en 1iguidation, et sa denomination sociale est dés lors
suivie de la mention "Societe en 1iquidation"
Sa personnalité morale subsiste pour 1es besoins de sa liguidation, jusgu'a 1a cloture
de celle-ci.
La mention "Société en 1iquidation" ainsi que 1e non du ou des 1iquidateurs doivent figurer sur tous les actes et document émanant de la société et destinés sux tiers,notament sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La liguidation se fera suivant 1a procédure 1égale
TITRE 8
CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - CONTEST:ATIONS
En cours de vie sociale comme pendant le liquidation, toutes contestations, soit entre Tes associés, 1es gérants, tes liquidateurs et la société;soit entre les associés eux- mémes, au sujet des aff aires sociales ou relativernent à Iinterprétation ou à Iexécution des clauses statutaires, sont jugés confornément & la loi et soumises à 1a jurtdiction conpetente du lieu du siege sociat.
TITRE 9
PERSONNALITE MORALE - FORMALITES COHSTITUTIYES.
ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSOMNALITE MORALE
La société jouira de 1a personnalité morale & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes .
ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes, & t'effet d'accomplir toutes les formalités de publtcité prescrites par 1a loi.