Acte du 15 décembre 2023

La Société, constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, a été transformée en société en nom collectif par une décision collective unanime des associés en date du 10 avril 2009, puis transformée en société par actions simplifiée en date du 22 décembre 2010.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est :

HIPAY

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé :

94, rue de Villiers, 92 300 Levallois-Perret

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet, tant en France et hors de France, en particulier dans les états de la C.E.E., et ce, pour son propre compte et celui de tiers (sous-traitance ou comme franchiseur ou franchisé) :

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La fourniture de services de paiement réglementés dont l'exercice est autorisé par l'Autorité de Contrle Prudentiel (ACP).

La société peut également exercer d'autres activités, a conditions que ces activités ne soient pas incompatibles avec ses activités réglementées, telles que la conception, la fabrication, l'édition, l'import-export, la production et commercialisation, par tous les moyens et procédés de produits informatiques, électroniques et audiovisuels, ainsi que le commerce électronique. La création de logiciels spécifiques, le traitement de données informatiques, l'hébergement, l'installation, la location et la création de services vocaux, téléinformatiques ou audiovisuels (réception diffusion) : la Société

pourra également s'intéresser a toutes activités secondaires ou connexes, sous toutes formes et notamment par voie de création de sociétés, apports, fusions, souscriptions et rachats de titres, droits sociaux et participations dans toutes entreprises francaises ou étrangéres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société HIPAY ;

Et, plus généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations littéraires (éditions de revues techniques ou d'intérét général, artistiques, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres ou autres), se rattachant directement ou indirectement aux activités qui précédent ou toutes autres, similaires ou connexes.

La durée de la Société, initialement fixée a TRENTE ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de SOIXANTE-DIX-SEPT ans par décision unanime des associés en date du 28 décembre 2020. En conséquence, la durée de la Société expirera le 9 mars 2100, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la Société, une somme de 30 000 Francs.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 1992. une somme de 200.000 Francs par incorporation de réserves.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 15 septembre 1997, une somme de 750.000 Francs par incorporation de réserves.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 1er juillet 2004, une somme de 100.000 euros par incorporation de réserves.

Suite aux décisions de l'associé unique d'EUROVOX (aujourd'hui dénommée HIPAY) et de l'assemblée générale extraordinaire d'ALLOPASS, chacune en date du 31 octobre 2008, ALLOPASS a fait l'objet d'une fusion absorption par EUROVOX (aujourd'hui dénommée HIPAY), l'actif net

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transmis a titre de fusion s'étant élevé a 1.704.907,56 euros, moyennant l'attribution au profit d'HI-MEDIA de 1.851 actions nouvelles de 417 euros chacune de valeur nominale.

Suite aux décisions de l'assemblée générale en date du 2 aout 2011, MOBILE TREND a fait l'objet d'une fusion absorption par ALLOPASS (aujourd'hui dénommée HIPAY), l'actif net transmis a titre de fusion s'étant élevé a 3.688.452,02 euros ; la totalité des actions de MOBILE TREND étant détenue par ALLOPASS, cette derniére n'a procédé a aucune augmentation de son capital en conséquence de cette fusion.

Suite aux décisions de l'assemblée générale en date du 29 décembre 2011, le capital a été augmenté d'un montant de 242.694 euros par voie d'émission de 582 actions de numéraire de 417 euros chacune de valeur nominale, au prix de 60.990 euros.

Par délibération en date du 29/12/2011, l'Assemblée Générale a décidé l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 242.694 Euros par l'émission de 582 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 771.867 euros a 1.014.561 euros et est désormais représenté par 2.433 actions, toutes de la méme catégorie.

Par délibération en date du 29 avril 2015, l'Assemblée Générale a décidé l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 135.108 £ par l'émission de 324 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 1.014.561 £ a 1.149.669 £, et est désormais représenté par 2.757 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'Associé Unique en date du 31 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 2.000.349 euros par voie d'émission de 4.797 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 1.149.669 euros a 3.150.018 euros, et est désormais représenté par

7.554 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'Associé Unique en date du 29 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 3.000.315 euros par voie d'émission de 7.195 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 3.150.018 euros a 6.150.333 euros, et est désormais représenté par 14.749 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'Associé Unique en date du 15 janvier 2019, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 204.747 euros par voie d'émission de 491 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 6.150.333 euros a 6.355.080 euros, et est désormais représenté par 15.240 actions, toutes de la méme catégorie

A la suite de la décision de l'assemblée générale des associés en date du 10 octobre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 105.918 euros par voie d'émission de 254 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 6.355.080 euros a 6.460.998 euros, et est désormais représenté par 15.494 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'assemblée générale des associés en date du 25 mai 2020, le capital socia

a été augmenté d'un montant nominal de 134.691 euros par voie d'émission de 323 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 6.460.998 euros a 6.595.689 euros, et est désormais représenté par 15.817 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'assemblée générale des associés en date du 28 décembre 2020, et en

conséquence de la fusion-absorption par la Société de la société HiPay ME SA, société anonyme de droit belge, (i) le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 8.883.351 euros par voie d'émission de 21.303 actions nouvelles puis (ii) le capital social a été réduit d'un montant nominal de 6.150.333 euros par annulation de 14.749 actions ordinaires détenues par la Société du fait de la réalisation de la fusion. Le capital social se trouve porté de 6.595.689 euros a 9.328.707 euros, et est désormais représenté par 22.371 actions, toutes de la méme catégorie.

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A la suite de la décision de l'Associé Unique en date du 16 février 2021, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 296.487 euros par voie d'émission de 711 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 9.328.707 euros a 9.625.194 euros, et est désormais représenté par 23.082 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'Associé Unique en date du 15 juin 2022, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 1.499.949 euros par voie d'émission de 3.597 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 9.625.194 euros a 11.125.143 euros, et est désormais représenté par 26.679 actions, toutes de la méme catégorie.

A la suite de la décision de l'Associe Unique en date du 20 octobre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 1.999.932 euros, par voie d'émission de 4.796 actions nouvelles. Le capital social se trouve porté de 11.125.143 euros a 13.125.075 euros, et est désormais représente par 31.475 actions, toutes de la méme catégorie.

Le capital social est fixé a 13.125.075 euros. Il est divisé en 31.475 actions de 417 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie, attribuées aux associés suivants, savoir :

La société HIPAY GROUP TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE actions, c1 31.475 actions

TOTAL : TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE actions, ci 31.475 actions

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux

sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

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2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de

décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription

de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

5. En cas d'augmentation de capital, les droits des porteurs d'action de préférence ne pourront étre supprimés qu'avec l'accord préalable des propriétaires desdites actions.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a 1'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées

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générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Pour les besoins des présents statuts, les termes < Titres > et < Transfert > auront le sens qui leur est attribué ci- dessous :

< Titres > désigne les actions émises par la Société en représentation de son capital, toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société (telles que, notamment, des obligations convertibles, des obligations a bons de souscription d'actions ou des bons de souscription d'actions), ainsi que tous droits de souscription ou d'attribution y afférents ; et

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Transfert > désigne toute opération entrainant un transfert de propriété, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, l'apport, la donation, la fusion, la scission ou une forme

combinée de ces formes de transfert de propriété) ainsi que le nantissement et < Transférer > désigne le fait de procéder a un Transfert.

Transfert Libre > désigne (a) tout Transfert de Titres effectué par l'associé unique, ou (b) en cas de pluralité d'associés, tout Transfert de Titres effectué par un associé (i) en application de la procédure d'exclusion visée a l'article 13 des présents statuts ou, (ii) en faveur de ses ascendants, descendants et/ou conjoint dans le cas d'un associé personne physique (y compris aux ayants-droits a la suite du décés de l'associé), ou (iii) en faveur d'une personne morale qui lui est affiliée, étant précisé qu'une personne affiliée désigne toute personne qui est directement ou indirectement contrlée (au sens des paragraphes I et II de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) par l'associé concerné ou (si cet associé est une personne morale) qui la contrle ou est placée sous le méme contrle que cet associé.

Tout Transfert effectué en violation des stipulations des articles 11.1 a 11.6 est nul. Toutefois, les articles 11.2 a 11.6 ne seront pas applicables aux Transferts Libres.

11.1 Droit d'information

Tout Transfert par un associé, méme un Transfert Libre, doit se conformer aux stipulations du présent article 11.1.

Préalablement à tout Transfert par un associé (l' Associé Concerné >) de tout ou partie des Titres qu'il détient au profit d'un acquéreur potentiel ayant formulé une offre ferme (ci-aprés le Candidat Acquéreur >), l'Associé Concerné devra informer les autres associés de ce projet de Transfert en leur adressant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification (ci-aprés la < Notification de Transfert >) indiquant :

a) les nom, prénom, profession et domicile du Candidat Acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siége social (ainsi que toutes les informations nécessaires pour déterminer l'identité des personnes détenant en dernier ressort le contrôle de cette personne morale),

b) le nombre et la nature des Titres devant étre Transférés, en précisant, le cas échéant, si le Transfert envisagé reléve d'une Offre de Changement de Contrle au sens de l'article 11.5,

c) le prix offert par le Candidat Acquéreur,

d) les modalités de paiement de ce prix,

e 1'ensemble des termes et conditions afférents au Transfert envisagé et permettant d'apprécier le prix et l'offre dans leur intégralité,

f) la description d'éventuels liens existant entre l'Associé Concerné et le Candidat Acquéreur, et, le cas échéant, la confirmation du fait que le Transfert constitue un Transfert Libre, et

g) les garanties demandées par le Candidat Acquéreur

11.2 Droits des Associés

Toute Notification de Transfert portant sur un Transfert Libre sera adressée par l'Associé Concerné aux autres associés a titre purement informatif.

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L'envoi par l'Associé Concerné de toute Notification de Transfert ne portant pas sur un Transfert Libre ouvrira un délai de 30 jours (le < Délai d'Acceptation >) au cours duquel chaque associé pourra :

a) soit donner son accord pur et simple au Transfert projeté ;

b) soit exercer le Droit de Préemption prévu a l'article 11.3 ;

c) soit exercer le Droit de Sortie Proportionnelle prévu a l'article 11.4 ;

d) soit, dans l'hypothése d'une Offre de Changement de Controle prévue a l'article 11.5.1, exercer le Droit de Sortie Conjointe Totale.

Chaque associé pourra notifier sa volonté d'exercer l'un de ces droits, par l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception a l'Associé Concerné et a la Société dans les 30 jours de suivant la Notification de Transfert (la Notification d'Exercice >). Tout associé n'ayant pas adressé une telle Notification d'Exercice dans le Délai d'Acceptation sera réputé avoir renoncé a l'exercice des droits qui lui sont attribués par le présent article au titre du projet de Transfert considéré.

11.3 Droit de Préemption

Les associés se consentent mutuellement un droit de préemption (le < Droit de Préemption >) sur les Titres qu'ils détiennent ou détiendront et pour lesquels ils souhaiteraient effectuer un Transfert.

Les associés (y compris le Candidat Acquéreur s'il est un associé) pourront exercer le Droit de Préemption, dans le Délai d'Acceptation, conformément aux modalités décrites ci-aprés.

a) Le Droit de Préemption pourra s'exercer collectivement ou individuellement sur tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé.

b) Tout associé qui souhaitera exercer son Droit de Préemption devra indiquer dans sa Notification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.

c) En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix de cession des Titres sera :

(i) s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre transféré payable exclusivement en numéraire, le prix convenu de bonne foi entre 1'Associé Concerné et le Candidat Acquéreur, ou

(ii) dans les autres cas de Transfert, notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Candidat Acquéreur et correspondant a la valeur reconnue des titres pour le Transfert envisagé, en cas de contestation, le prix fixé par un expert désigné d'un commun accord entre les parties a la contestation ou, a défaut, par le président du tribunal de grande instance de Paris, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

d) Si les offres d'achat réunies par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres supérieur à celui visé dans la Notification de Transfert, le nombre de Titres qui sera cédé a ces associés sera déterminé :

(i) d'abord, a titre irréductible, proportionnellement au nombre de Titres détenus par chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption ;

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(ii) puis, s'il existe un reliquat, à titre réductible, pour chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption, proportionnellement au nombre de Titres qu'il a demandé et pour lesquels il n'a pas été servi par rapport au nombre de Titres non servis ;

le tout dans la limite de la demande de chaque associé ayant exercé son Droit de

Préemption. En cas de rompus, le ou les Titres restant seront attribués de plein droit a l'associé qui dispose de la participation dans le capital de la société la plus élevée.

e) Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres égal a celui visé dans la Notification de Transfert, les Titres seront cédés auxdits associés en fonction de leur demande respective.

f) Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres inférieur a celui offert par l'Associé Concerné, ce dernier pourra librement 1) céder aux associés les titres qu'ils ont préemptés et céder le solde au Candidat Acquéreur, 2) céder les Titres préemptés aux associés et renoncer a céder le solde au Candidat Acquéreur, 3) renoncer au Transfert dans sa totalité.

g) Chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption s'engage à acquérir la totalité des Titres concernés du Candidat Acquéreur, aux conditions visées dans la Notification de Transfert et dans les proportions visées ci-dessus, dans le délai de trente (30) jours suivant sa Notification d'Exercice. A défaut, l'associé sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son Droit de Préemption.

11.4 Droit de Sortie Proportionnelle

Les associés se consentent mutuellement un droit de sortie proportionnelle (le < Droit de Sortie Proportionnelle >) sur les titres sur lesquels ils souhaitent effectuer un Transfert.

Les associés pourront exercer le Droit de Sortie Proportionnelle, dans le Délai d'Acceptation, conformément aux modalités décrites ci-apres.

a) Tout associé qui souhaitera exercer son Droit de Sortie Proportionnelle devra indiquer dans sa Notification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite céder, dans la limite du nombre de Titres visé dans la Notification de Transfert.

b) En cas d'exercice du Droit de Sortie Proportionnelle, le nombre de Titres qui sera cédé par chaque associé ayant exercé son droit sera déterminé de la facon suivante et viendra s'imputer sur le nombre de Titres visés dans la Notification de Transfert :

c) le nombre de Titres visé dans la Notification de Transfert sera divisé par le nombre de Titres détenu par les associés ayant exercé leur Droit de Sortie Proportionnelle afin d'obtenir un pourcentage, qui constituera le pourcentage maximum de ses propres Titres pouvant étre cédé par chaque associé ;

d) si un associé a exercé son droit sur un nombre de Titres qui représente un pourcentage supérieur par rapport au nombre total des Titres qu'il détient, le nombre de Titres qu'il pourra céder au titre de son Droit de Sortie Proportionnel sera réduit a hauteur du pourcentage maximum visé au (i) ;

e) si un associé a exercé son droit sur un nombre de Titres qui représente un pourcentage inférieur ou égal par rapport au nombre total des Titres qu'il détient, cet associé pourra céder le nombre de Titres visé dans sa Notification d'Exercice, le reliquat pouvant étre cédé par l'Associé Concerné ;

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f de méme s'il existe un reliquat de Titres a la suite de la division effectuée conformément au paragraphe b(i) ci-dessus, ce reliquat pourra étre cédé par l'Associé Concerné.

g) En cas d'exercice, le Droit de Sortie Proportionnelle devra s'exercer aux mémes conditions, notamment de prix, et selon les mémes modalités de réglement que celles figurant dans la Notification de Transfert et dans les proportions visées ci-dessus. Chaque associé ayant exercé son Droit de Sortie Proportionnelle s'engagent a céder la totalité de ses Titres concernés au Candidat Acquéreur ou a toute personne qui s'y substitue, aux conditions visées ci-dessus, dans le délai de trente (30) jours suivant l'envoi de sa Notification d'Exercice. A défaut, l'associé sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son Droit de Sortie Proportionnelle.

h) A défaut de faire acquérir par le Candidat Acquéreur (ou par toute personne ou entité que le Candidat Acquéreur se serait valablement substitué) auprés du ou des associés

ayant exercé leur Droit de Sortie Proportionnelle les Titres proposés par ces associés, aux prix et conditions de Notification de Transfert, l'Associé Concerné devra renoncer au projet de Transfert de ses propres Titres.

11.5 Droit de Sortie Conjointe Totale

11.5.1 Définition du Droit de Sortie Conjointe Totale

Dans l'hypothése ou un ou plusieurs Associés Concernés recevrai(en)t d'un ou plusieurs Candidats Acquéreur, une offre ferme en vue du Transfert, en une ou plusieurs opérations, d'un nombre de Titres de la Société tel qu'au résultat de ce Transfert, le Candidat Acquéreur

viendrait a détenir plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, avant ou apres toute dilution potentielle résultant de l'exercice ou de la conversion ou autres opérations similaires de tous les Titres émis par la Société (l'< Offre de Changement de Contrle >), chacun des autres associés, n'ayant pas recu ou ne faisant pas l'objet de l'Offre de Changement de Contrle disposera d'un droit de sortie conjointe (le < Droit de Sortie Conjointe Totale >).

Au titre du Droit de Sortie Conjointe Totale, chaque associé sera en droit de céder au Candidat Acquéreur (ou a toute personne ou entité qu'il se substituerait valablement), a son seul choix,

tout ou partie de ses Titres selon les mémes modalités et aux mémes conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par le Candidat Acquéreur a l'Associé Concerné dans l'Offre de Changement de Contrôle.

Le nombre de Titres cédés par les associés au Candidat Acquéreur en application du Droit de Sortie Conjointe Totale viendra s'imputer sur le nombre de Titres visés dans l'Offre de Changement de Controle.

11.5.2 Mise en xuvre du Droit de Sortie Conjointe Totale

Afin de permettre l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale, l'Associé Concerné devra indiquer dans la Notification de Transfert l'existence de l'Offre de Changement de Contrle. La Notification de Transfert devra, en ce cas, à peine de nullité étre accompagnée de la copie de l'Offre de Changement de Contrle et comporter une mention expresse de l'Associé Concerné conforme au modele suivant : < Le soussigné atteste que l'offre qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) refléte l'intégralité des accords intervenus et que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert >.

11.5.3 Exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale

En cas d'exercice, le Droit de Sortie Conjointe Totale devra s'exercer aux mémes conditions,

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notamment de prix, et selon les mémes modalités de réglement que celles figurant dans l'Offre de Changement de Contrôle.

Les associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale s'engagent a céder la totalité de leurs Titres concernés au Candidat Acquéreur ou a toute personne qui s'y substitue, aux conditions visées ci-dessus, dans le délai de trente (30) jours suivant l'envoi de leur Notification d'Exercice.

A défaut de faire acquérir par le Candidat Acquéreur (ou par toute personne ou entité que le Candidat Acquéreur se serait valablement substitué) auprés du ou des associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale les Titres proposés par ces associés, aux prix et conditions de 1'Offre de Changement de Contrôle, l'Associé Concerné devra renoncer au projet de Transfert de ses propres Titres.

11.6_ Obligation d'accompagnement

Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés détenant plus de cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de la Société avant ou aprés toute dilution (ci-aprés, l'< Associé Majoritaire >) obtiendrait une offre d'acquisition, sollicitée ou non sollicitée, d'un Candidat

Acquéreur portant sur la totalité du capital de la Société (l' < Offre d'Acquisition Totale >), il devra en avertir les autres associés. Cette notification (la Notification d'Accompagnement >) devra, a peine de nullité, étre accompagnée de la copie de l'Offre d'Acquisition Totale et comporter une mention expresse de l'Associé Concerné conforme au modéle suivant : < Le soussigné atteste que l'offre qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) refléte l'intégralité des accords intervenus et que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert >.

LAssocié Majoritaire pourra, en envoyant une telle Notification d'Accompagnement, soumettre les autres associés a une obligation d'accompagnement (l'< Obligation d'Accompagnement >) et aura en conséquence la faculté d'exiger des autres associés qu'ils Transférent au Candidat Acquéreur tous les Titres qu'ils détiendront alors, aux prix, termes et conditions de l'Offre d'Acquisition Totale dans le délai de trente (3O) jours a compter de la Notification d'Accompagnement.

Les autres associés s'engagent d'ores et déja irrévocablement a Transférer, concomitamment avec l'Associé Majoritaire, la totalité de leurs Titres au Candidat Acquéreur, conformément aux accords définitifs négociés par l'Associé Majoritaire. Toutefois, chaque associé autre que l'Associé Majoritaire aura la faculté, dans les quinze

(15) jours suivant la Notification d'Accompagnement, de notifier aux autres associés, a la Société et au Candidat Acquéreur, une offre ferme d'acquisition portant sur la totalité du capital de la Société pour un prix supérieur a celui visé dans l'Offre d'Acquisition Totale (la < Surenchére >), étant précisé que toutes les autres conditions de la Surenchére ne devront par ailleurs pas étre moins favorables a celles de l'Offre d'Acquisition Totale.

Si, dans le délai de quinze (15) jours suivant la Surenchére, le Candidat Acquéreur se déclare prét a relever le prix stipulé dans l'Offre d'Acquisition Totale a un niveau au moins égal a celui visé dans la Surenchére, l'Obligation d'Accompagnement s'imposera a tous les associés sur la base du nouveau prix proposé par le Candidat Acquéreur (les autres conditions visées dans

l'Offre d'Acquisition Totale continuant de s'appliquer).

Si, en revanche, le Candidat Acquéreur ne modifie pas l'Offre d'Acquisition Totale dans de telles proportions, chaque associé sera libre de céder ou non tout ou partie de ses Titres a l'associé ayant notifié la Surenchére. A cet effet, chaque associé pourra, dans le délai de quinze (15) jours suivant la Surenchére, adresser a la Société et a l'associé ayant notifié la Surenchére

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une notification, indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite céder. L'associé ayant notifié la

Surenchére sera tenu d'acquérir dans le délai de trente (30) jours suivant la Surenchére et dans les conditions de celle-ci, tous les Titres que les associés auront ainsi notifié souhaiter lui vendre.

En tout état de cause, le Transfert des Titres ne pourra se faire qu'au prix stipulé et selon les mémes modalités que celles énoncées dans la Surenchére ou, en cas d'absence de Surenchére, dans l'Offre d'Acquisition Totale. Les comptes courants détenus par les associés feront l'objet d'un remboursement ou d'un rachat concomitant au transfert des Titres.

Afin de permettre la bonne exécution des stipulations du présent article 11.6, il est expressément convenu que tous les associés s'engagent a accepter qu'un audit de la Société et de ses filiales puisse étre effectué pour permettre la bonne réalisation du Transfert considéré ; à cet égard, les associés s'engagent a coopérer de bonne foi pour faciliter le processus de cession au profit d'acquéreurs éventuels.

Au cas ou un associé devant céder ses Titres au titre de la présente Obligation d'Accompagnement resterait défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre du présent article, le Candidat Acquéreur pourra, aprés l'expiration du délai de trente (30) jours susmentionné, consigner entre les mains du Président de la Société le prix de cession desdits Titres. Dans ce cas, la simple remise a la Société d'une copie de Notification d'Accompagnement vaudra ordre de mouvement et obligera la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

Nonobstant toute autre stipulation des présents statuts, en cas d'exercice de l'Obligation d'Accompagnement, ni le Droit de Préemption, ni le Droit de Sortie Proportionnelle, ni le Droit de Sortie Conjointe Totale ne pourront étre exercés par les associés et les stipulations correspondantes des présents statuts ne trouveront pas a s'appliquer.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours a compter du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés contrlants.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 13.

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure prévue a l'article 13 d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a toute société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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13.1 Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

13.2_ Exclusion facultative : cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Les cas prévus par les dispositions des présents statuts ;

En cas de violation des stipulations des présents statuts, ou de tous documents

contractuels liant les associés ;

En cas de comportements de nature a porter atteinte aux intéréts de la Société

notamment par voie de dénigrement, de concurrence déloyale, d'atteinte a la réputation ou a l'image de marque de la Société ;

En cas de condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

13.3_Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

13.4_ Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la

collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés conjointement avec la convocation a la réunion de la collectivité des associés susvisée ;

Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

13.5_ Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.

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Cette décision doit également statuer sur le rachat des Titres de l'associé exclu et désigner le ou

les acquéreurs de ces Titres ; il est expressément convenu que les cessions correspondantes constitueront des Transferts Libres.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

13.6_Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des Titres de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des Titres de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Toutefois, dans le cas ou la procédure d'exclusion est engagée en application de l'article 12 (et uniquement dans ce cas), ce prix ne pourra pas étre inférieur :

(i) en ce qui concerne les Titres qui ont été souscrits par l'associé exclu lors de leur émission par la Société : au prix auquel l'associé exclu les aura souscrits, et

(ii) en ce qui concerne les Titres dont l'associé exclu serait devenu propriétaire dans le cadre d'un Transfert : a la valeur la plus faible entre (a) la valeur nominale de ces Titres, ou (b le prix auquel le Transfert est intervenu.

Sans préjudice des stipulations de l'article 11 des présents statuts, les Titres ne peuvent étre cédées, a des tiers non associés (sauf dans le cas de Transferts Libres) qu'avec l'agrément préalable de la Société.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée dans le cadre de la Notification de Transfert ou de la Notification d'Accompagnement, selon le cas.

3. Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois a compter de l'envoi de cette notification pour faire connaitre au cédant sa décision quant a l'agrément du tiers acquéreur. Cette notification est

effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément, sous réserve des droits reconnus aux autres associés aux termes de l'article 11.

6. Le transfert des Titres doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours suivant la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir les Titres de l'associé cédant ou de les faire

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acquérir par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Cette acquisition devra intervenir aux conditions, y compris de prix, figurant sur la notification de demande d'agrément susvisée. Toutefois, dans l'hypothese ou l'offre émanant du tiers dont

l'agrément a été refusé aurait été sollicitée par l'associé ayant formulé la demande d'agrément, le Président aura la faculté de faire déterminer le prix d'acquisition des Titres à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Si le rachat des Titres n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des Titres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Toutes les cessions de Titres effectuées en violation des dispositions des articles 11 ou 14 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

16.1 Président de la Société

Sans préjudice des pouvoirs attribués ci-aprés aux Directeurs Généraux et au Conseil d'Administration, la Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique, associé ou non, de la Société (le < Président >).

16.1.1Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

16.1.2Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

16.1.3Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.

Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

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Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, lorsqu'il est frappé d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou dans les cas d'incapacité ou de faillite personnelle du Président.

16.1.4Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

16.1.5Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

16.2_ Directeurs Généraux

16.2.1Désignation

Le Conseil d'administration peut désigner une ou plusieurs personnes physiques, sans que ce nombre ne puisse excéder cinq (5), afin d'assister le Président en qualité de Directeurs Généraux.

Un Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

16.2.2Durée des fonctions

La durée des fonctions d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Tout Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par le Conseil d'administration.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, tout Directeur Général est révoqué de plein droit en cas d'interdiction a son encontre de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle du Directeur Général.

16.2.3 Rémunération

La rémunération d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération d'un Directeur Général constituent une

convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.

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16.2.4Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, un Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

17.1 Composition du Conseil d'Administration, nomination de ses membres

La Société est administrée et dirigée par le Président et les Directeurs Généraux, sous la surveillance d'un organe collégial appelé Conseil d'Administration >.

Le Conseil d'Administration est composé de deux (2) membres au minimum et sept (7) membres au maximum, dont le Président.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par la collectivité des associés dans les conditions du titre V des statuts.

Les membres du Conseil d'Administration sont obligatoirement des personnes physiques disposant de compétences dans les domaines d'intervention de la Société, qui peuvent étre associé ou non de la Société.

Le président du Conseil d'Administration est désigné par le Conseil d'Administration a la majorité simple parmi ses membres.

Il est précisé, en tant que de besoin, que le président du Conseil d'Administration et le Président de la Société pourront étre deux personnes distinctes.

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de deux (2) années. Leur mandat expire a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice suivant celui au cours duquel le mandat a été confié. Ils sont toujours rééligibles.

Outre l'expiration du terme ci-dessus, les fonctions de membre du Conseil d'Administration cessent par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission (prenant effet a l'issue d'un préavis d'un mois, ou a la date de nomination d'un successeur si celle-ci intervient préalablement) ou la révocation de l'intéressé dans les conditions indiquées au présent article.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués par décision de la collectivité des associés, prise a l'unanimité, a tout moment et sans juste motif. La décision de révocation d'un membre du Conseil d'Administration peut étre prise sans préavis, sauf stipulations contraires figurant dans la décision relative a sa nomination. Au cas ou l'intéressé aurait conclu

avec la Société un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin a ce contrat.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Conseil d'Administration pour quelque raison que ce soit et tant que le Conseil d'Administration comprend au moins trois membres, la

collectivité des associés n'est pas tenue de remplacer ledit membre, ni de renouveler son

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mandat. S'il comprend au moins trois membres a l'issue de la cessation de fonctions d'un de

ses membres, le Conseil d'Administration peut nommer un nouveau membre en remplacement, qui ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chacun des membres du Conseil d'Administration pourra, sur décision de la collectivité des associés, étre rémunéré au titre de ses fonctions. Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions pourront également leur étre remboursés par la Société sur présentation d'un justificatif.

17.2_ Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a pour mission :

d'échanger avec le Président et les Directeurs Généraux concernant la marche des affaires de la Société et rendre des avis sur tous sujets sur lesquels il serait consulté,

d'obtenir des informations ou documentations de leur part et de leur faire des recommandations,

de contrôler la gestion de la société ; dans ce cadre, le Conseil d'administration est notamment destinataire a minima de la méme documentation que celle adressée aux commissaires aux comptes,

d'analyser et d'étudier tout sujet que la Société lui soumettra, notamment concernant les orientations stratégiques de la Société et tout autre sujet que la Société déterminera.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de convoquer l'assemblée générale des Associés afin de l'appeler a statuer sur la question de la révocation du Président, dans l'hypothése ou (i) la Société traverserait des difficultés significatives mettant en péril la continuité de son exploitation, ou (ii) le Président ou le ou les Directeurs Généraux concernés prendraient des

décisions engageant significativement l'avenir de la Société, en contradiction manifeste avec les recommandations formulées par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de nommer et de révoquer le ou les Directeurs Généraux.

17.3 Délibération du Conseil d'Administration - Procs-verbaux

17.3.1Réunions - Convocations

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de son président et, le cas échéant, sur demande de deux au moins de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, sauf accord contraire de ses membres, au moins une fois par trimestre. Le Président et les Directeurs Généraux sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration auxquelles ils peuvent assister. Les Directeurs Généraux ne prennent pas part aux délibérations.

Sauf (i) au cas ou les membres du Conseil d'Administration y renoncent a l'unanimité ou sont tous présents ou représentés ou (ii) en cas d'urgence, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins trois (3) jours a l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, étant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, notamment par voie de courrier électronique.

17.3.20rdre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Le Conseil d'Administration peut

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valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous les membres participent a la délibération.

17.3.3Présidence des séances

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par son président ou, a défaut, par un membre du Conseil d'Administration présent, désigné au début de la séance.

17.3.4 Quorum - Participation

La participation d'au moins la moitié des membres est requise pour que le Conseil d'Administration puisse valablement délibérer.

La participation d'un membre du Conseil d'Administration aux réunions du Conseil d'Administration résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique, soit de sa représentation par tout autre membre du Conseil d'Administration auquel il a donné pouvoir (étant précisé que chaque membre du Conseil d'Administration ne peut recevoir qu'un seul pouvoir par réunion).

17.3.5Majorité

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres participants.

17.3.6Procés-verbaux - Registre

Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer a chaque séance un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors de ses membres. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le président de séance et un membre présent. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la controlant au sens de

1'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

L'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité

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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

(a) Augmentation et réduction du capital social ;

(b) Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

(c) Nomination des Commissaires aux comptes ;

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(d) Nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président ;

(e) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(f) Modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

(g) Dissolution et liquidation de la société :

(h) Agrément des cessions d'actions ;

(i) Exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

décisions prévues par les dispositions légales ;

décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ;

décisions relatives a la prorogation de la Société ;

décisions relatives a la dissolution de la Société ;

décisions relatives a la transformation de la Société en société d'une autre forme ;

décisions relatives a la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles

peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période

de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du

Liquidateur.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Le Conseil d'Administration peut également convoquer l'assemblée générale dans les conditions visées a l'article 17.2 des présents statuts.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle

comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

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information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

DocuSign Envelope ID: 47DF16CB-8964-4CC0-B4E5-E036F0E5A33B

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou

l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.