PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Acte du 1 mars 2024
Début de l'acte
RCS : CHALON SUR SAONE
Code greffe : 7102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALON SUR SAONE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 01/03/2024 sous le numero de depot 815
PROJET DE FUSION
G
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
TSGM
Société absorbée
pg
2
LES SOCIETES :
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS, société par actions simplifiée à directoire et conseil de surveillance au capital de 3.000.000 @, dont le siége social est à MONTCHANIN (71210), Rue Paul-Henri Schneider, immatriculée au R.C.S. de CHALON-SUR-SAONE sous le numéro 490 921 996,
Représentée par Monsieur Frédéric BONDIL, son Président,
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
TSGM, société par actions simplifiée au capital de 8.000 £, dont le siége social est & BARGES (21910), En Vougeot, immatriculée au R.C.S. de DIJON sous le numéro 451 805 782,
Représentée par Monsieur Pascal GUINOT, son Président.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société TSGM doit transmettre son patrimoine & la société PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
3
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS est une société par actions simplifiée qui a pour objet : l'installation et la maintenance de canalisations, réseaux et station de pompage de toute nature,
travaux de terrassement, tous travaux liés à la commercialisation et à l'entretien de voiries de toute nature,
la vente et l'installation de traitement de l'eau,
la réalisation de revétements routiers, tous travaux de maconnerie et équipements urbains, la production et commercialisation d'enrobés, le recyclage et traitement de matériaux issus du bàtiment et des travaux publics, la production et la commercialisation de bétons, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, Ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerces, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Elle peut réaliser toute les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 21 juin 2105 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éléve actuellement a 3.000.000 €.
Il est divisé en 3.500 actions ordinaires intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société TsGM est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'étranger : L'activité de terrassement, travaux publics, travaux de maconnerie générale ;
rs
4
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance : Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres_ pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son capital social s'éléve actuellement a 8.000 @.
Il est divisé en 800 actions ordinaires d'un montant nominal de 10 @ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié en dernier lieu par le réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures, un allégement des coûts de gestion administrative et une simplification des relations financiéres internes au groupe.
P4
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4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 30 septembre 2023.
Ces comptes annuels n'ont pas encore été approuvés par l'associé unique de la société absorbée.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er octobre 2023.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
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En conséquence, les actifs et passifs composant ie patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 30 septembre 2023 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
Le passif de la société absorbée, au 30 septembre 2023, ressort a :
Avances recues sur commandes : 4.384,47 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 55.650,27 € Dettes fiscales et sociales : 45.816,06 € Autres dettes : 2.041,09 €
Total des passifs 107.891,89 €
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant à 185.966,76€ 107.891,89 € Et les passifs à
L'actif net à transmettre s'éléve à 78.074,87 €
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9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun actif immobilier.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire d'un fonds de commerce de terrassement, travaux publics, travaux de maconnerie générale exploité a Barges (21910).
La société absorbée ne bénéficie d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle
convention.
La société absorbée n'a souscrit aucune promesse de vente ni pacte de préférence ayant pour objet son fonds de commerce ou l'un ou plusieurs des éléments significatifs qui le composent.
Elle n'a promis d'acquérir aucun fonds de commerce, clientéle ou branche d'activité.
Concernant les titres de participations
La société absorbée n'est pas propriétaire de titres de participations.
Concernant le personnel
La société absorbée n'emploie à ce jour aucun salarié
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 30 septembre 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 78.074,87 €
rs
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et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, 77.538 € soit
s'élevant par conséquent a 536,87 €
constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 DECLARATIONS FISCALES GENERALES
La société absorbée et la société absorbante sont des sociétés qui relévent toutes les deux du régime de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet de maniére rétroactive au 1er octobre 2023, date d'ouverture de l'exercice en cours de chacune des sociétés participantes.
En conséquence, les opérations actives ou passives et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis le 1er octobre 2023 seront réputés avoir été réalisés par la société absorbante.
Pour la présente fusion, les valeurs retenues sont les valeurs nettes comptables, conformément à la doctrine fiscale du BOI-IS-FUS-30-20.
En conséquence, la société absorbante reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir les valeurs brutes comptables d'origine, les amortissements et les provisions et les valeurs nettes comptables.
Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant de l'impôt sur les sociétés, les sociétés participantes déclarent soumettre la présente opération de fusion au régime prévu à l'article 210 A et suivant du C.G.l.
A ce titre, la société absorbante prend les engagements suivants :
A reprendre son passif, les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises a l'impt sur les sociétés au taux réduit, de la société absorbée ;
A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
PS
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A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A. 3° du C.G.1. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
A calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux biens recus par référence à la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse ;
Les dispositions rappelées dans les trois alinéas précédents étant sans conséquences particuliéres au cas d'espéce, dans la mesure oû, ainsi qu'il a été rappelé au paragraphe 7 ci-avant, les actifs apportés à la société absorbante le sont pour leur seule < valeur comptable > chez la société absorbée et donc sans plus value.
A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
Et plus généralement, la société absorbante déclare se substituer à la société absorbée quant aux engagements fiscaux souscrits par celle-ci antérieurement aux présentes et notamment s'agissant de différents engagements pris lors d'opérations de fusions, d'apports ou d'opérations assimilées réalisées par la société absorbée avant ce jour.
11.3 T.V.A.
L'article 257 bis du CGI dispose que < les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6e et 7e de l'article 257, réalisés entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société d'une universalité totale ou partielle de biens. >.
L'opération objet des présentes portant sur la transmission d'une universalité de biens, les parties déclarent expressément se placer sous le régime de ce dispositif.
L'administration fiscale a précisé les modalités d'application de ce régime dans sa doctrine BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10.
A ce titre notamment, les sociétés participantes déclarent conjointement prendre l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle ladite transmission est réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
11.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, le régime spécial prévu à l'article 816 du CGl s'applique à l'opération telle qu'elle est définie à l'article 301 F de l'annexe II au CGI et par suite a la présente fusion.
La formalité d'enregistrement sera donc requise à titre gratuit.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
pC
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La fusion deviendra définitive à l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 30 septembre 2024 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 8 originaux A MONTCHANIN Le 26 février 2024
Pour la Société Absorbante Monsieur Fréderic BONDIL
Pour la Société Absorbée
Monsieur Pascal GUINOT
Code greffe : 7102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALON SUR SAONE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
PROJET DE FUSION
G
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
TSGM
Société absorbée
pg
2
LES SOCIETES :
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS, société par actions simplifiée à directoire et conseil de surveillance au capital de 3.000.000 @, dont le siége social est à MONTCHANIN (71210), Rue Paul-Henri Schneider, immatriculée au R.C.S. de CHALON-SUR-SAONE sous le numéro 490 921 996,
Représentée par Monsieur Frédéric BONDIL, son Président,
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
TSGM, société par actions simplifiée au capital de 8.000 £, dont le siége social est & BARGES (21910), En Vougeot, immatriculée au R.C.S. de DIJON sous le numéro 451 805 782,
Représentée par Monsieur Pascal GUINOT, son Président.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société TSGM doit transmettre son patrimoine & la société PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
3
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS est une société par actions simplifiée qui a pour objet : l'installation et la maintenance de canalisations, réseaux et station de pompage de toute nature,
travaux de terrassement, tous travaux liés à la commercialisation et à l'entretien de voiries de toute nature,
la vente et l'installation de traitement de l'eau,
la réalisation de revétements routiers, tous travaux de maconnerie et équipements urbains, la production et commercialisation d'enrobés, le recyclage et traitement de matériaux issus du bàtiment et des travaux publics, la production et la commercialisation de bétons, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, Ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerces, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Elle peut réaliser toute les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 21 juin 2105 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éléve actuellement a 3.000.000 €.
Il est divisé en 3.500 actions ordinaires intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société TsGM est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'étranger : L'activité de terrassement, travaux publics, travaux de maconnerie générale ;
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La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance : Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres_ pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son capital social s'éléve actuellement a 8.000 @.
Il est divisé en 800 actions ordinaires d'un montant nominal de 10 @ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié en dernier lieu par le réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures, un allégement des coûts de gestion administrative et une simplification des relations financiéres internes au groupe.
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4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 30 septembre 2023.
Ces comptes annuels n'ont pas encore été approuvés par l'associé unique de la société absorbée.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er octobre 2023.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
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En conséquence, les actifs et passifs composant ie patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 30 septembre 2023 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
Le passif de la société absorbée, au 30 septembre 2023, ressort a :
Avances recues sur commandes : 4.384,47 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 55.650,27 € Dettes fiscales et sociales : 45.816,06 € Autres dettes : 2.041,09 €
Total des passifs 107.891,89 €
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant à 185.966,76€ 107.891,89 € Et les passifs à
L'actif net à transmettre s'éléve à 78.074,87 €
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9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun actif immobilier.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire d'un fonds de commerce de terrassement, travaux publics, travaux de maconnerie générale exploité a Barges (21910).
La société absorbée ne bénéficie d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle
convention.
La société absorbée n'a souscrit aucune promesse de vente ni pacte de préférence ayant pour objet son fonds de commerce ou l'un ou plusieurs des éléments significatifs qui le composent.
Elle n'a promis d'acquérir aucun fonds de commerce, clientéle ou branche d'activité.
Concernant les titres de participations
La société absorbée n'est pas propriétaire de titres de participations.
Concernant le personnel
La société absorbée n'emploie à ce jour aucun salarié
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 30 septembre 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 78.074,87 €
rs
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et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, 77.538 € soit
s'élevant par conséquent a 536,87 €
constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 DECLARATIONS FISCALES GENERALES
La société absorbée et la société absorbante sont des sociétés qui relévent toutes les deux du régime de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet de maniére rétroactive au 1er octobre 2023, date d'ouverture de l'exercice en cours de chacune des sociétés participantes.
En conséquence, les opérations actives ou passives et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis le 1er octobre 2023 seront réputés avoir été réalisés par la société absorbante.
Pour la présente fusion, les valeurs retenues sont les valeurs nettes comptables, conformément à la doctrine fiscale du BOI-IS-FUS-30-20.
En conséquence, la société absorbante reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir les valeurs brutes comptables d'origine, les amortissements et les provisions et les valeurs nettes comptables.
Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant de l'impôt sur les sociétés, les sociétés participantes déclarent soumettre la présente opération de fusion au régime prévu à l'article 210 A et suivant du C.G.l.
A ce titre, la société absorbante prend les engagements suivants :
A reprendre son passif, les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises a l'impt sur les sociétés au taux réduit, de la société absorbée ;
A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
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A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A. 3° du C.G.1. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
A calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux biens recus par référence à la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse ;
Les dispositions rappelées dans les trois alinéas précédents étant sans conséquences particuliéres au cas d'espéce, dans la mesure oû, ainsi qu'il a été rappelé au paragraphe 7 ci-avant, les actifs apportés à la société absorbante le sont pour leur seule < valeur comptable > chez la société absorbée et donc sans plus value.
A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
Et plus généralement, la société absorbante déclare se substituer à la société absorbée quant aux engagements fiscaux souscrits par celle-ci antérieurement aux présentes et notamment s'agissant de différents engagements pris lors d'opérations de fusions, d'apports ou d'opérations assimilées réalisées par la société absorbée avant ce jour.
11.3 T.V.A.
L'article 257 bis du CGI dispose que < les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6e et 7e de l'article 257, réalisés entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société d'une universalité totale ou partielle de biens. >.
L'opération objet des présentes portant sur la transmission d'une universalité de biens, les parties déclarent expressément se placer sous le régime de ce dispositif.
L'administration fiscale a précisé les modalités d'application de ce régime dans sa doctrine BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10.
A ce titre notamment, les sociétés participantes déclarent conjointement prendre l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle ladite transmission est réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
11.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, le régime spécial prévu à l'article 816 du CGl s'applique à l'opération telle qu'elle est définie à l'article 301 F de l'annexe II au CGI et par suite a la présente fusion.
La formalité d'enregistrement sera donc requise à titre gratuit.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
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La fusion deviendra définitive à l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 30 septembre 2024 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 8 originaux A MONTCHANIN Le 26 février 2024
Pour la Société Absorbante Monsieur Fréderic BONDIL
Pour la Société Absorbée
Monsieur Pascal GUINOT