PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Acte du 5 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : CHALON SUR SAONE
Code greffe : 7102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALON SUR SAONE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 70106 Numero SIREN : 490 921 996
Nom ou dénomination : PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2023 sous le numero de depot 3474
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 Euros SI€GE SOCIAL : Rue Henri Paul Schneider
71210 MONTCHANIN 490 921 996 RCS CHALON SUR SAONE
Code greffe : 7102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALON SUR SAONE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 70106 Numero SIREN : 490 921 996
Nom ou dénomination : PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2023 sous le numero de depot 3474
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 Euros SI€GE SOCIAL : Rue Henri Paul Schneider
71210 MONTCHANIN 490 921 996 RCS CHALON SUR SAONE
PROCES-VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 28 SEPTEMBRE 2023
Le 28 septembre 2023,
A l'issue de la signature de l'acte unanime qui a refondu la gouvernance de la Société,
Les membres du Conseil de Surveillance se sont réunis au siége social à l'effet de désigner le Président du Conseil de Surveillance, de nommer les membres du Directoire et de statuer sur la Direction de la Société.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Pascal GUINOT Monsieur Daniel DU8RESSON Monsieur Rémy BOURTOURAULT
La majorité des membres étant présente, le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer.
Monsieur Pascal GUINOT préside la séance.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président rappelle que suite a la signature l'acte unanime de ce jour, il a été notamment décidé, a compter de ce jour, de nommer Monsieur Pascal GUINOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans.
Le Conseil de Surveilance décide ce jour, à l'unanimité, de nommer Monsieur Pascal GUINOT en qualité de Président du Conseil de Surveililance.
Le Président a été nommé a ses fonctions pour la durée de son mandat de membre du Conseil du Surveillance.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Pascal GUINOT déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait a toutes les conditions légaies pour l'exercice de ses
fonctions.
NOMINATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Le Conseil de Surveiliance décide de nommer, à compter de ce jour, trois membres du Directoire pour une durée de trois (3) années a compter de ce jour, en application de l'article 17 des statuts, savoir :
Monsieur Frédéric BONDIL demeurant 14 Bis Impasse Delorisse - 29480 LE RELECQ KERHUON Monsieur Philippe CLEMENT demeurant 28 Rue de l'Eglise -71430 PALINGES Monsieur Joél CHARTON demeurant 21 C Rue Vigne Renard - 71380 CHATENOY EN BRESSE
Cette décision est prise a l'unanimité.
Chacun de ces membres a déclaré accepter lesdites fonctions et, en outre, satisfaire aux conditions requises par la loi pour les exercer.
NOMINATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Le Conseil de Surveillance décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de Président du Directoire, Monsieur Frédéric BONDIL. Son mandat prendra fin en méme temps que son mandat de membre du Directoire.
Cette désignation est décidée à l'unanimité.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Frédéric BONDIL déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait a toutes les conditions Iégales pour l'exercice de ses
fonctions.
NOMINATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le Conseit de Surveillance décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de Président de la Société, Monsieur Frédéric BONDIL. Son mandat prendra fin en méme temps que son mandat de Président du Directoire.
Cette désignation est décidée à l'unanimité.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Frédéric BONDIL déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait à toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions.
NOMINATION DES DIRECTEURS GENERAUX DE LA SOCIETE
Le Conseil de Surveillance décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de Directeurs Généraux de la Société, Monsieur Philippe CLEMENT et Monsieur Joél CHARTON, qui sont également membres du Directoire. Leurs mandats prendront fin en méme temps que leurs mandats de membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance en outre qu'a titre de régle interne, inopposable aux tiers, les Directeurs Généraux ne peut, sans l'autorisation préalable d'un des autres mandataires sociaux :
Effectuer des investissements non préalablement validés dans le cadre d'un budget d'investissement, sauf & ce que le montant de l'investissement soit inférieur & 250.000 euros HT,
Contracter des marchés ou recevoir des commandes de clients, sauf à ce que le marché ou la commande soit d'un montant inférieur a 2.500.000 euros HT.
Cette désignation est décidée à t'unanimité
Remerciant ie Conseil de la confiance qu'il veut bien leurs témoigner, Messieurs Philippe CLEMENT et
Joél CHARTON déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait à toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions
******
Enfin, les Associés décident qu'une copie du présent acte constatant leur décision unanime sera recopié
à sa date, au registre des délibérations des Assemblées de la Société.
L'acte original étant conservé par la société dans ses archives sociales de maniére a permettre sa consuttation en méme temps que le registre des délibérations.
A cette fin, un original du présent acte est remis au président, qui le reconnait.
T 1c gcAcM AASE M. Pascal GUINOT M. Daniel DUBRESSON
M.Rémy BOURTOURAULT
Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de Président du Conseil de Surveillance >
M. Frédéric 8ONDIt2 Rou Psor accora c s
da am bs clae Dimd'n a de Pursdal A D:mckorn
M. Philippe CLEMENT3 M. J0éI CHARTON4
dk wmmhR d cunthoir & dind&ur gntrul a dirom
2 Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de membre du Directoire et de Présid@nt du Directoire 3 Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de membre du Directoire et d@ Directeur Général du Directoire >
4 Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général du Directoire >
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 Euros SIEGE SOCIAL : Rue Henri Paul Schneider
71210 MONTCHANIN
490 921 996 RCS CHALON SUR SAONE
ACTE UNANIME DES ASSOCIES
EN DATE DU 28 SEPTEMBRE 2023
LES SOUSSIGNES :
: La société FINANCIERE G.T.P, dont Ie siége social est rue Henri Paul Schneider - 71210
MONTCHANIN, représentée par la société P.G.2, elle-méme représentée par M. Pascal GUINOT,
Monsieur Pascal GUINOT demeurant 13 Rue de Champeaux - Lotissement la Bussiére - 71710 SAINT SYMPHORIEN DE MARMAGNE
Agissant en qualité de seuls associés de la société PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS, société désignée en téte des présentes,
Monsieur Pascal GUINOT agissant également en qualité de représentant de la société P.G.2, Présidente de ladite société.
Apres avoir rappelé : qu'aux termes de l'article 21 des statuts, de ladite société, les décisions collectives < peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte ".
CONVIENT DE CE QUI SUIT :
De modifier la gouvernance de la Société afin qu'elle devienne une société par actions simplifiée a Directoire et Conseit de Surveillance et de modifier en conséquence l'article 17 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
K ARTICLE 17 -- PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL DIRECTOIRE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
17.1. Président de la Société
17.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée de trois (3) ans, par décision du Conseil de Surveillance. ll est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société est obligatoirement membre de droit du Directoire.
Le Directoire est présidé par le Président de la société.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président.
17.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés :
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à quatre (4) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
17.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette dernire dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au Directoire, au Conseil de Surveillance, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
17.2 Directeur général
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par le Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) ans. ll est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à quatre (4) mois, dament constatée par la collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et avec les mémes limitations, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués au Président de la Société. Toutefois, ces pouvoirs peuvent étre limités dans leur acte de nomination.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
17.3 Directoire
17.2.1. Composition du Directoire
La société est administrée par un Directoire composé de deux à cing membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par le Conseil de Surveillance.
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société.
Ils sont révocables dans les mémes conditions que le Directeur Général.
Les membres personnes morales du Directoire sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes
personnes physiques dament mandatées.
La durée de leur fonction est de trois (3)ans. lls sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société, est obligatoirement membre de droit du Directoire.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération des membres du
Directoire et du Président du Directoire.
17.2.2. Fonctionnement du Directoire
Le Directoire est présidé par le Président de la société.
Il dirige les débats lors des délibérations du Directoire.
Le Directoire se réunit sur convocation du Président de la société, au lieu fixé par le Président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La convocation est faite par tout moyen, en respectant un préavis de huit (8) jours calendaires ; toutefois, il pourra se réunir sans délai ou avec un préavis moindre à condition que chacun de ses membres y consente.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter par un autre membre.
Les membres du Directoire auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de
conférence audiovisuelle. Le Président du Directoire peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Directoire utilisant ces modes de participation à la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
En l'absence du Président, le Directoire est présidé par la personne désignée à cet effet par les membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, chaque membre disposant d'une voix.
Tout consultant extérieur à la société peut intervenir à la demande d'un seul des membres du Directoire, pour éclairer le Directoire.
Les délibérations du Directoire sont constatées par procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Directoire au moins.
17.1.3. Pouvoirs du Directoire
La Société est dirigée par un Président et un ou des Directeurs Généraux, tous membres du Directoire. IIs exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.
Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués dans leur acte de nomination ainsi que de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
17.3 Conseil de Surveillance
17.3.1. Composition du Conseil de Surveillance
Un conseil de surveillance exerce le contróle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois à cina membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire.
Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
La durée de leur fonction est de trois (3) ans, ils sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
17.3.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance est présidé par un Président désigné lors de la premiére réunion du Conseil de Surveillance aprés la nomination des nouveaux membres.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. l est convoqué par le président. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 48 heures avant la date de la réunion, voire méme sur convocation verbale et sans délai si tous les membres y consentent.
Les membres du Conseil de Surveillance auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Le Président du Conseil de Surveillance peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Conseil de Surveillance utilisant ces modes de participation à la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Ainsi, la présence physique ou en visio-conférence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Tout consultant extérieur à la société peut intervenir à la demande d'un seul des membres du Conseil de Surveillance, pour éclairer le Conseil de Surveillance.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Conseil de Surveillance au moins.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre
de rémunération (ex jetons de présence), une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée
par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenue
jusqu'à décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi
allouée.
17.3.3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil de surveillance. Le Directoire peut étre autorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil de surveillance de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an. "
De modifier également l'article 21 des statuts afin de permettre au Président du Conseil de Surveillance de convoquer une assemblée générale ;
De nommer pour une durée de trois (3) ans à compter de ce jour, conformément à l'article 17
des statuts précités, les personnes suivantes membres du Conseil de Surveillance :
-Pascal GUINOT demeurant 13 Rue de Champeaux - Lotissement la Bussiére - 71710 SAINT SYMPHORIEN DE MARMAGNE
Daniel DUBRESSON demeurant 20 Rue Lavaut - 21 220 BROCHON
REMY BOURTOURAULT demeurant 12 Boulevard Thiers - 21 000 DlJON
Ces derniers acceptent lesdits mandats et confirment qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité pour l'exercice de ces fonctions.
De prendre acte de la démission de la Société P.G.2, représentée par Monsieur Pascal GUINOT
en qualité de Présidente de la Société et de renvoyer au plus prochain Conseil de Surveillance la nomination du Président de la Société, conformément a l'article 17.1.1. des statuts,
De maintenir les fonctions du Commissaire aux comptes,
De donner tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes afin d'accomplir les formalités
Iégales consécutives nécessaires.
Enfin, les Associés décident qu'une copie du présent acte constatant leur décision unanime sera recopié, à sa date, au registre des délibérations des Assemblées de la Société.
L'acte original étant conservé par la société dans ses archives sociales de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
A cette fin, un original du présent acte est remis au président, qui le reconnait.
Sguaus k maJnc & 6uoal d Sma Ba pow aucpLaVsau du Sg Pour la Société FINANCIERE G.T.P. M. Pascal GUINOT M. Pascal GUINOT
Avec l'intervention de :
M. Pascal GUINOT* M. Daniel DUBRESSON*
m auphhi d/nhms dmmk nmd d Iunda
M. Rémy BOURTOURAULT*
*Signature précédée de Bon pour acceptation des fonctions de membres du Conseil de Surveillance "
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 3.000.000 £
Siége social : Rue Henri Paul Schneider 71210 MONTCHANIN 490 921 996 RCS CHALON SUR SAONE
A l'issue de la signature de l'acte unanime qui a refondu la gouvernance de la Société,
Les membres du Conseil de Surveillance se sont réunis au siége social à l'effet de désigner le Président du Conseil de Surveillance, de nommer les membres du Directoire et de statuer sur la Direction de la Société.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Pascal GUINOT Monsieur Daniel DU8RESSON Monsieur Rémy BOURTOURAULT
La majorité des membres étant présente, le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer.
Monsieur Pascal GUINOT préside la séance.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président rappelle que suite a la signature l'acte unanime de ce jour, il a été notamment décidé, a compter de ce jour, de nommer Monsieur Pascal GUINOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans.
Le Conseil de Surveilance décide ce jour, à l'unanimité, de nommer Monsieur Pascal GUINOT en qualité de Président du Conseil de Surveililance.
Le Président a été nommé a ses fonctions pour la durée de son mandat de membre du Conseil du Surveillance.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Pascal GUINOT déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait a toutes les conditions légaies pour l'exercice de ses
fonctions.
NOMINATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Le Conseil de Surveiliance décide de nommer, à compter de ce jour, trois membres du Directoire pour une durée de trois (3) années a compter de ce jour, en application de l'article 17 des statuts, savoir :
Monsieur Frédéric BONDIL demeurant 14 Bis Impasse Delorisse - 29480 LE RELECQ KERHUON Monsieur Philippe CLEMENT demeurant 28 Rue de l'Eglise -71430 PALINGES Monsieur Joél CHARTON demeurant 21 C Rue Vigne Renard - 71380 CHATENOY EN BRESSE
Cette décision est prise a l'unanimité.
Chacun de ces membres a déclaré accepter lesdites fonctions et, en outre, satisfaire aux conditions requises par la loi pour les exercer.
NOMINATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Le Conseil de Surveillance décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de Président du Directoire, Monsieur Frédéric BONDIL. Son mandat prendra fin en méme temps que son mandat de membre du Directoire.
Cette désignation est décidée à l'unanimité.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Frédéric BONDIL déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait a toutes les conditions Iégales pour l'exercice de ses
fonctions.
NOMINATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le Conseit de Surveillance décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de Président de la Société, Monsieur Frédéric BONDIL. Son mandat prendra fin en méme temps que son mandat de Président du Directoire.
Cette désignation est décidée à l'unanimité.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Frédéric BONDIL déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait à toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions.
NOMINATION DES DIRECTEURS GENERAUX DE LA SOCIETE
Le Conseil de Surveillance décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de Directeurs Généraux de la Société, Monsieur Philippe CLEMENT et Monsieur Joél CHARTON, qui sont également membres du Directoire. Leurs mandats prendront fin en méme temps que leurs mandats de membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance en outre qu'a titre de régle interne, inopposable aux tiers, les Directeurs Généraux ne peut, sans l'autorisation préalable d'un des autres mandataires sociaux :
Effectuer des investissements non préalablement validés dans le cadre d'un budget d'investissement, sauf & ce que le montant de l'investissement soit inférieur & 250.000 euros HT,
Contracter des marchés ou recevoir des commandes de clients, sauf à ce que le marché ou la commande soit d'un montant inférieur a 2.500.000 euros HT.
Cette désignation est décidée à t'unanimité
Remerciant ie Conseil de la confiance qu'il veut bien leurs témoigner, Messieurs Philippe CLEMENT et
Joél CHARTON déclare accepter son mandat et précise qu'il satisfait à toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions
******
Enfin, les Associés décident qu'une copie du présent acte constatant leur décision unanime sera recopié
à sa date, au registre des délibérations des Assemblées de la Société.
L'acte original étant conservé par la société dans ses archives sociales de maniére a permettre sa consuttation en méme temps que le registre des délibérations.
A cette fin, un original du présent acte est remis au président, qui le reconnait.
T 1c gcAcM AASE M. Pascal GUINOT M. Daniel DUBRESSON
M.Rémy BOURTOURAULT
Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de Président du Conseil de Surveillance >
M. Frédéric 8ONDIt2 Rou Psor accora c s
da am bs clae Dimd'n a de Pursdal A D:mckorn
M. Philippe CLEMENT3 M. J0éI CHARTON4
dk wmmhR d cunthoir & dind&ur gntrul a dirom
2 Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de membre du Directoire et de Présid@nt du Directoire 3 Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de membre du Directoire et d@ Directeur Général du Directoire >
4 Signature précédée de la mention < Bon pour accord des fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général du Directoire >
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 Euros SIEGE SOCIAL : Rue Henri Paul Schneider
71210 MONTCHANIN
490 921 996 RCS CHALON SUR SAONE
ACTE UNANIME DES ASSOCIES
EN DATE DU 28 SEPTEMBRE 2023
LES SOUSSIGNES :
: La société FINANCIERE G.T.P, dont Ie siége social est rue Henri Paul Schneider - 71210
MONTCHANIN, représentée par la société P.G.2, elle-méme représentée par M. Pascal GUINOT,
Monsieur Pascal GUINOT demeurant 13 Rue de Champeaux - Lotissement la Bussiére - 71710 SAINT SYMPHORIEN DE MARMAGNE
Agissant en qualité de seuls associés de la société PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS, société désignée en téte des présentes,
Monsieur Pascal GUINOT agissant également en qualité de représentant de la société P.G.2, Présidente de ladite société.
Apres avoir rappelé : qu'aux termes de l'article 21 des statuts, de ladite société, les décisions collectives < peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte ".
CONVIENT DE CE QUI SUIT :
De modifier la gouvernance de la Société afin qu'elle devienne une société par actions simplifiée a Directoire et Conseit de Surveillance et de modifier en conséquence l'article 17 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
K ARTICLE 17 -- PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL DIRECTOIRE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
17.1. Président de la Société
17.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée de trois (3) ans, par décision du Conseil de Surveillance. ll est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société est obligatoirement membre de droit du Directoire.
Le Directoire est présidé par le Président de la société.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président.
17.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés :
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à quatre (4) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
17.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette dernire dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au Directoire, au Conseil de Surveillance, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
17.2 Directeur général
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par le Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) ans. ll est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à quatre (4) mois, dament constatée par la collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et avec les mémes limitations, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués au Président de la Société. Toutefois, ces pouvoirs peuvent étre limités dans leur acte de nomination.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
17.3 Directoire
17.2.1. Composition du Directoire
La société est administrée par un Directoire composé de deux à cing membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par le Conseil de Surveillance.
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société.
Ils sont révocables dans les mémes conditions que le Directeur Général.
Les membres personnes morales du Directoire sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes
personnes physiques dament mandatées.
La durée de leur fonction est de trois (3)ans. lls sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société, est obligatoirement membre de droit du Directoire.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération des membres du
Directoire et du Président du Directoire.
17.2.2. Fonctionnement du Directoire
Le Directoire est présidé par le Président de la société.
Il dirige les débats lors des délibérations du Directoire.
Le Directoire se réunit sur convocation du Président de la société, au lieu fixé par le Président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La convocation est faite par tout moyen, en respectant un préavis de huit (8) jours calendaires ; toutefois, il pourra se réunir sans délai ou avec un préavis moindre à condition que chacun de ses membres y consente.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter par un autre membre.
Les membres du Directoire auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de
conférence audiovisuelle. Le Président du Directoire peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Directoire utilisant ces modes de participation à la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
En l'absence du Président, le Directoire est présidé par la personne désignée à cet effet par les membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, chaque membre disposant d'une voix.
Tout consultant extérieur à la société peut intervenir à la demande d'un seul des membres du Directoire, pour éclairer le Directoire.
Les délibérations du Directoire sont constatées par procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Directoire au moins.
17.1.3. Pouvoirs du Directoire
La Société est dirigée par un Président et un ou des Directeurs Généraux, tous membres du Directoire. IIs exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.
Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués dans leur acte de nomination ainsi que de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
17.3 Conseil de Surveillance
17.3.1. Composition du Conseil de Surveillance
Un conseil de surveillance exerce le contróle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois à cina membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire.
Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
La durée de leur fonction est de trois (3) ans, ils sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
17.3.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance est présidé par un Président désigné lors de la premiére réunion du Conseil de Surveillance aprés la nomination des nouveaux membres.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. l est convoqué par le président. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 48 heures avant la date de la réunion, voire méme sur convocation verbale et sans délai si tous les membres y consentent.
Les membres du Conseil de Surveillance auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Le Président du Conseil de Surveillance peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Conseil de Surveillance utilisant ces modes de participation à la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Ainsi, la présence physique ou en visio-conférence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Tout consultant extérieur à la société peut intervenir à la demande d'un seul des membres du Conseil de Surveillance, pour éclairer le Conseil de Surveillance.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Conseil de Surveillance au moins.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre
de rémunération (ex jetons de présence), une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée
par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenue
jusqu'à décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi
allouée.
17.3.3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil de surveillance. Le Directoire peut étre autorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil de surveillance de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an. "
De modifier également l'article 21 des statuts afin de permettre au Président du Conseil de Surveillance de convoquer une assemblée générale ;
De nommer pour une durée de trois (3) ans à compter de ce jour, conformément à l'article 17
des statuts précités, les personnes suivantes membres du Conseil de Surveillance :
-Pascal GUINOT demeurant 13 Rue de Champeaux - Lotissement la Bussiére - 71710 SAINT SYMPHORIEN DE MARMAGNE
Daniel DUBRESSON demeurant 20 Rue Lavaut - 21 220 BROCHON
REMY BOURTOURAULT demeurant 12 Boulevard Thiers - 21 000 DlJON
Ces derniers acceptent lesdits mandats et confirment qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité pour l'exercice de ces fonctions.
De prendre acte de la démission de la Société P.G.2, représentée par Monsieur Pascal GUINOT
en qualité de Présidente de la Société et de renvoyer au plus prochain Conseil de Surveillance la nomination du Président de la Société, conformément a l'article 17.1.1. des statuts,
De maintenir les fonctions du Commissaire aux comptes,
De donner tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes afin d'accomplir les formalités
Iégales consécutives nécessaires.
Enfin, les Associés décident qu'une copie du présent acte constatant leur décision unanime sera recopié, à sa date, au registre des délibérations des Assemblées de la Société.
L'acte original étant conservé par la société dans ses archives sociales de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
A cette fin, un original du présent acte est remis au président, qui le reconnait.
Sguaus k maJnc & 6uoal d Sma Ba pow aucpLaVsau du Sg Pour la Société FINANCIERE G.T.P. M. Pascal GUINOT M. Pascal GUINOT
Avec l'intervention de :
M. Pascal GUINOT* M. Daniel DUBRESSON*
m auphhi d/nhms dmmk nmd d Iunda
M. Rémy BOURTOURAULT*
*Signature précédée de Bon pour acceptation des fonctions de membres du Conseil de Surveillance "
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 3.000.000 £
Siége social : Rue Henri Paul Schneider 71210 MONTCHANIN 490 921 996 RCS CHALON SUR SAONE
Statuts
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée par acte sous seings privés en date a MONTCHANIN (71) du 22 Juin 20O6,enregistré a LE CREUSOT (71) le 4 Juillet 2006, Bord. 2006/281, case 1, ext. 483.
La société par actions simplifiée continue d'exister entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés et, est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
La société par actions simplifiée continue d'exister entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés et, est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée :
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
PASCAL GUINOT TRAVAUX PUBLICS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
L'installation et la maintenance de canalisations, réseaux et station de pompage de toute nature,
Travaux de terrassement, tous travaux liés a la commercialisation et a l'entretien de voiries de toute nature,
La vente et l'installation de traitement de l'eau,
La réalisation de revétements routiers,
2
Tous travaux de maconnerie et équipements urbains,
La production et commercialisation d'enrobés,
Le recyclage et le traitement de matériaux issus du batiment et des travaux publics,
La production et la commercialisation de bétons,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'installation et la maintenance de canalisations, réseaux et station de pompage de toute nature,
Travaux de terrassement, tous travaux liés a la commercialisation et a l'entretien de voiries de toute nature,
La vente et l'installation de traitement de l'eau,
La réalisation de revétements routiers,
2
Tous travaux de maconnerie et équipements urbains,
La production et commercialisation d'enrobés,
Le recyclage et le traitement de matériaux issus du batiment et des travaux publics,
La production et la commercialisation de bétons,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé : Rue Henri Paul Schneider - 71210 MONTCHANIN
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société qui reste fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, prendra fin le 21 Juin 2105 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
registre du commerce et des sociétés, prendra fin le 21 Juin 2105 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
I -- Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de.. 38.000,00 e
II - Par décision en date du 22 Décembre 2006, Le capital social a été réduit de ..... 9.500,00 € par réduction de la valeur nominale portée de 1.000 £ a 750 £ puis inscription au compte < prime d'émission > de la somme de 9.500 £ Puis augmenté de .... ..... 1.426.500,00 € Par voie d'apport partiel d'actif de la branche compléte d'activité ayant Pour objet "l'installation et la maintenance de canalisation et réseaux de toute nature, de stations de pompage > avec une prime d'apport de 73.500 €.
III - Par décision en date du 31 Mars 2013. Le capital social a été augmenté de... ...1.350.000,00 € Par suite de la fusion absorption de la société PASCAL GUINOT VRD
IV - Par décision en date du 31 Mars 2013, Le capital social a été augmenté de.... 112.500,00 € Par suite de la fusion absorption de la société PRODUCTION GUINOT SAS
V - Par décision en date du 31 Mars 2013, Le capital social a été augmenté de .... 82.500,00 € par incorporation des primes de fusion
VI - Par décision en date du 30 Avril 2014 : . Le capital social a été augmenté de... ..2.699.228,79 € par suite de la fusion absorption de la société PASCAL GUINOT Puis le capital social a été réduit de ... - 3.000.000,00 € pour annuler les propres actions recues par suite de la fusion absorption de la société PASCAL GUINOT . Et enfin, le capital social a été augmenté de ... 300.771,21 € par incorporation de la prime de fusion
TOTAL égal au montant du capital social. 3.000.000,00 €
II - Par décision en date du 22 Décembre 2006, Le capital social a été réduit de ..... 9.500,00 € par réduction de la valeur nominale portée de 1.000 £ a 750 £ puis inscription au compte < prime d'émission > de la somme de 9.500 £ Puis augmenté de .... ..... 1.426.500,00 € Par voie d'apport partiel d'actif de la branche compléte d'activité ayant Pour objet "l'installation et la maintenance de canalisation et réseaux de toute nature, de stations de pompage > avec une prime d'apport de 73.500 €.
III - Par décision en date du 31 Mars 2013. Le capital social a été augmenté de... ...1.350.000,00 € Par suite de la fusion absorption de la société PASCAL GUINOT VRD
IV - Par décision en date du 31 Mars 2013, Le capital social a été augmenté de.... 112.500,00 € Par suite de la fusion absorption de la société PRODUCTION GUINOT SAS
V - Par décision en date du 31 Mars 2013, Le capital social a été augmenté de .... 82.500,00 € par incorporation des primes de fusion
VI - Par décision en date du 30 Avril 2014 : . Le capital social a été augmenté de... ..2.699.228,79 € par suite de la fusion absorption de la société PASCAL GUINOT Puis le capital social a été réduit de ... - 3.000.000,00 € pour annuler les propres actions recues par suite de la fusion absorption de la société PASCAL GUINOT . Et enfin, le capital social a été augmenté de ... 300.771,21 € par incorporation de la prime de fusion
TOTAL égal au montant du capital social. 3.000.000,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a 3.000.000 euros.
Il est divisé en 3.500 actions ordinaires intégralement libérées.
Il est divisé en 3.500 actions ordinaires intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
4
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
4
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour ia transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour ia transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés
Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés
Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS
MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
14.1 - La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit
de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné
14.2 - Exclusion
La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaire fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit
de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné
14.2 - Exclusion
La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaire fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en
gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
8
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en
gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
8
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes
qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur 1'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes
qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur 1'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL DIRECTOIRE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
17.1. Président de la Société
17.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné,
parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée de trois 3) ans, par décision du Conseil de Surveillance. Il est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société est obligatoirement membre de droit du Directoire.
Le Directoire est présidé par le Président de la société
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président.
17.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre (4) mois, dûment constatée par ia collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
-- par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution
17.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au Directoire, au Conseil de Surveillance, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
17.2 Directeur général
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société.
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Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales sont désignés par le Conseil de surveillance, pour une durée de_trois (3) ans. Il est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre (4) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu a des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
.par décision de justice ;
. par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et avec les mémes limitations, tant vis. a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués au Président de la Société. Toutefois,
ces pouvoirs peuvent etre limités dans leur acte de nomination.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
17.3 Directoire
17.2.1. Composition du Directoire
La société est administrée par un Directoire composé de deux a cinq membres,
personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par le Conseil de Surveillance.
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société
Ils sont révocables dans les memes conditions que le Directeur Général.
Les membres personnes morales du Directoire sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
La durée de leur fonction est de trois (3) ans. Ils sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société, est obligatoirement membre de droit du Directoire.
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Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération des membres du Directoire et du Président du Directoire.
17.2.2. Fonctionnement du Directoire
Le Directoire est présidé par le Président de la société
Il dirige les débats lors des délibérations du Directoire.
Le Directoire se réunit sur convocation du Président de la société, au lieu fixé par le Président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La convocation est faite par tout moyen, en respectant un préavis de huit (8) jours calendaires ; toutefois, il pourra se réunir sans délai ou avec un préavis moindre a condition que chacun de ses membres y consente.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter par un autre membre.
Les membres du Directoire auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Le Président du Directoire peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Directoire utilisant ces modes de participation & la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
En l'absence du Président, le Directoire est présidé par la personne désignée à cet effet par les membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, chaque membre disposant d'une voix.
Tout consultant extérieur a la société peut intervenir a la demande d'un seul des membres du Directoire, pour éclairer le Directoire.
Les délibérations du Directoire sont constatées par procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Directoire au moins.
17.1.3. Pouvoirs du Directoire
La Société est dirigée par un Président et un ou des Directeurs Généraux, tous membres du Directoire. Ils exercent leurs fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance.
Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de Iobjet social et sous réserve de ceux expressément attribués dans leur acte de nomination ainsi que de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées
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d'actionnaires. 17.3 Conseil de Surveillance
17.3.1. Composition du Conseil de Surveillance
Un conseil de surveillance exerce le contrie permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois a cinq membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire.
Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
La durée de leur fonction est de trois (3) ans, ils sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
17.3.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance est présidé par un Président désigné lors de la premiére réunion du Conseil de Surveillance aprés la nomination des nouveaux membres.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 48 heures avant la date de la réunion, voire méme sur convocation verbale et sans délai si tous les membres y consentent.
Les membres du Conseil de Surveillance auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Le Président du
Conseil de Surveillance peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Conseil de Surveillance utilisant ces modes de participation a la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Ainsi, la présence physique ou en visio-conférence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Tout consultant extérieur a la société peut intervenir a la demande d'un seul des membres du Conseil de Surveillance, pour éclairer le Conseil de Surveillance.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux
couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont
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signés par le Président de séance et par un membre du Conseil de Surveillance au moins.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de rémunération (ex jetons de présence), une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenue jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.
17.3.3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil de surveillance. Le Directoire peut étre autorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, a donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil de surveillance de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.
17.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné,
parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée de trois 3) ans, par décision du Conseil de Surveillance. Il est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société est obligatoirement membre de droit du Directoire.
Le Directoire est présidé par le Président de la société
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président.
17.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre (4) mois, dûment constatée par ia collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
-- par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution
17.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au Directoire, au Conseil de Surveillance, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
17.2 Directeur général
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société.
10
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales sont désignés par le Conseil de surveillance, pour une durée de_trois (3) ans. Il est rééligible sans limitation de nombre de mandat.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre (4) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ;
par la révocation décidée par décision collective des associé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu a des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
.par décision de justice ;
. par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et avec les mémes limitations, tant vis. a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués au Président de la Société. Toutefois,
ces pouvoirs peuvent etre limités dans leur acte de nomination.
Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
17.3 Directoire
17.2.1. Composition du Directoire
La société est administrée par un Directoire composé de deux a cinq membres,
personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par le Conseil de Surveillance.
Tous les membres du Directoire sont Directeurs généraux de la Société
Ils sont révocables dans les memes conditions que le Directeur Général.
Les membres personnes morales du Directoire sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
La durée de leur fonction est de trois (3) ans. Ils sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
Le Président de la société, est obligatoirement membre de droit du Directoire.
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Le Conseil de Surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération des membres du Directoire et du Président du Directoire.
17.2.2. Fonctionnement du Directoire
Le Directoire est présidé par le Président de la société
Il dirige les débats lors des délibérations du Directoire.
Le Directoire se réunit sur convocation du Président de la société, au lieu fixé par le Président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La convocation est faite par tout moyen, en respectant un préavis de huit (8) jours calendaires ; toutefois, il pourra se réunir sans délai ou avec un préavis moindre a condition que chacun de ses membres y consente.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter par un autre membre.
Les membres du Directoire auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Le Président du Directoire peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Directoire utilisant ces modes de participation & la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
En l'absence du Président, le Directoire est présidé par la personne désignée à cet effet par les membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, chaque membre disposant d'une voix.
Tout consultant extérieur a la société peut intervenir a la demande d'un seul des membres du Directoire, pour éclairer le Directoire.
Les délibérations du Directoire sont constatées par procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Directoire au moins.
17.1.3. Pouvoirs du Directoire
La Société est dirigée par un Président et un ou des Directeurs Généraux, tous membres du Directoire. Ils exercent leurs fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance.
Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de Iobjet social et sous réserve de ceux expressément attribués dans leur acte de nomination ainsi que de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées
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d'actionnaires. 17.3 Conseil de Surveillance
17.3.1. Composition du Conseil de Surveillance
Un conseil de surveillance exerce le contrie permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois a cinq membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire.
Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
La durée de leur fonction est de trois (3) ans, ils sont rééligibles sans limitation de nombre de mandat.
17.3.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance est présidé par un Président désigné lors de la premiére réunion du Conseil de Surveillance aprés la nomination des nouveaux membres.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 48 heures avant la date de la réunion, voire méme sur convocation verbale et sans délai si tous les membres y consentent.
Les membres du Conseil de Surveillance auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Le Président du
Conseil de Surveillance peut également décider que la réunion se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les membres du Conseil de Surveillance utilisant ces modes de participation a la réunion sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Ainsi, la présence physique ou en visio-conférence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Tout consultant extérieur a la société peut intervenir a la demande d'un seul des membres du Conseil de Surveillance, pour éclairer le Conseil de Surveillance.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux
couchés ou enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé. Les procés-verbaux sont
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signés par le Président de séance et par un membre du Conseil de Surveillance au moins.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de rémunération (ex jetons de présence), une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenue jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.
17.3.3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil de surveillance. Le Directoire peut étre autorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, a donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil de surveillance de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants. autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également
14
aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants. autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également
14
aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et
avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et
avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
- l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent ies titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont
notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer
sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent
valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
- l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent ies titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont
notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer
sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent
valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte. En tout état de cause, le
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Président du Conseil de Surveillance peut également étre a l'initiative d'une convocation des associés.
2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué & cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
16
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dument mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi
des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifis par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
consentement de tous les associés exprimé dans un acte. En tout état de cause, le
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Président du Conseil de Surveillance peut également étre a l'initiative d'une convocation des associés.
2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué & cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
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Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dument mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi
des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifis par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des
cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société. 2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et
17
les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des
cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société. 2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et
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les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associs et procés- verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
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A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
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ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie
au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie
au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les
associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues
par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
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par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
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ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
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Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est
statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
STATUTS MODIFIES A LA DATE DU 28 SEPTEMBRE 2023
Pour copie certifiée conforme Le Président
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
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Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est
statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
STATUTS MODIFIES A LA DATE DU 28 SEPTEMBRE 2023
Pour copie certifiée conforme Le Président