Acte du 7 décembre 2011

ORDRE DU JOUR

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

- Lecture du rapport dil Président, - Agrément d'un nouv@l associé et autorisation de cessions d'actions, - Questions diverses.

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RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

- Lecture du rapport du Président, -Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux apports sur les avantages particuliers établi en application de l'article L.225-147 sur renvoi de l'article L.228-15 du Code de commerce, - Ajustement de l'objet social et modification corrélative de l'article 2 des statuts, - Modification des régles relatives à la mutation des actions, - Insertion d'une clause statutaire relative à la modification dans le contrle d'une Société associée,

- Insertion d'une clause statutaire d'exclusion, - Fixation dans les statuts de modalités de détermination du prix de cession ou de rachat des actions, - Modification des régles relatives à la Présidence de la Société, - Modification des régles de majorité, - Modifications corrélatives et renumérotation des articles des statuts, - Refonte des statuts tenant compte des derniéres dispositions législatives et réglementaires. - Acquisition du fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire et de station service situé a SAINT FLORENT LE VIEIL (49410), Zone Artisanale de la Chevalerie, sous l'enseigne : < INTERMARCHE >, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, - Questions diverses.

Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée des rapports établis par le Président puis du rapport du Commissaire aux apports sur les avantages particuliers établi conformément à l'article L.225-147 applicable sur renvoi de l'article L 228-15 du Code de commerce.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

1) RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

2) RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports sur les avantages particuliers liés à l'action de préférence prévue dans les nouveaux statuts, approuve les droits et avantages particuliers liés a l'action de préférence réservée a la Société ITM ENTREPRISES.

L'associée bénéficiaire, la Société ITM ENTREPRISES, ne prenant pas part au vote, cette résolution est adoptée par les autres associés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'ajuster l'objet de la Société en modifiant corrélativement l'article 2 des statuts < OBJET >, dont la rédaction sera désormais la suivante :

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< La Société a pour obj@t :

L'exploitation d'un fond& de commerce de distribution à dominante alimentaire situé à SAINT FLORENT LE VIEIL 49410) - Zone Artisanale de la Chevalerie, sous l'enseigne : INTERMARCHE.

Ainsi que, à titre acces$bire et sous réserve de l'exploitation à titre principal du fonds désigné ci-dessus, la distributidh de produits pétroliers, la vente de bijoux, articles de joaillerie ou horlogerie, l'exploitatio# de tout établissement accessoire et complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la société ITM ENTREPRISES, la participation dans toute société expibitant un fonds de commerce sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la sociét@ ITM ENTREPRISES. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CINQUIEME RESOLU.ION

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de ces périodes : conversion possible en majorité simple moyennant un préavis de 6 mois (article 19.1.2.),

modification des régles de majorité aux décisions collectives ordinaires : majorité simple (article 19.2),

possibilité pour le Président de consentir toute sûreté sur ies actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires à son activité (article 18.1.2).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate :

- d'une part que les fonctions du Président, Monsieur Gilles GENESTOUX, se poursuivent sans limitation de durée ;

- et d'autre part que les fonctions du cabinet SOREX, Commissaire aux Comptes titulaire, et du cabinet L2P AUDIT, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent également jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale des associés autorise, en tant que de besoin, l'acquisition du fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire et de station service situé à SAINT FLORENT LE VIEIL (49410), Zone Artisanale de la Chevalerie, sous l'enseigne : < INTERMARCHE >, moyennant le prix de TROIS CENT CINQUANTE MILLE (350.000) Euros et selon les autres conditions exposées par le Président.

L'Assemblée Générale prend acte de la caducité de la location-gérance consécutivement à ladite acquisition.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la société d'Avocats LES JURISTES ASSOCIES DE L'OUEST, 12 avenue Jules Verne - 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président Monsieur Gilles GENESTOUX

CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL

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