Acte du 7 décembre 2011

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision collective extraordinaire des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été effectué à la présente société, à sa constitution uniquement des apports en numéraire. correspondant au montant nominal des DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (2.375) ACTIONS de SEIZE (16) EUROS chacune, composant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la banque CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE, Agence de St Florent Ie VieiI, sis à SAINT FLORENT LE VIEIL (49410) - 27 rue de la Belliére, à la date du 04 octobre 2002.

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE (38.000) EUROS.

ll est divisé en DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (2.375) ACTIONS de SEIZE (16) EuRos de nominal chacune, entiérement libérées et réparties de la maniére suivante :

DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATORZE (2.374) actions ordinaires, UNE (1) action de préférence attribuée à la société ITM ENTREPRISES.

A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :

Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2. Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrôle dans les conditions de l'article 12

Droit d'obliger un associé à céder ses titres dans les cas visés à l'Article 13.

Conformément a la loi, la création de cette action de préférence a fait l'objet d'un rapport du Cabinet CHESNEAU & ASSOCIES, Commissaire aux avantages particuliers, en date du 09 septembre 2011 (ci-annexé).

Le capitai social peut étre augmenté, ou réduit, selon les modalités prévues par la Loi et par une décision collective extraordinaire des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois chaque associé peut renoncer a titre individuel à son droit

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Les dispositions du présent article s'appliquent également :

Aux gages d'actions,

Aux adjudications publiques volontaires ou forcées,

Aux cessions, donations ou apports de droits préférentieis de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas à s'appliquer en cas de mutation d'actions de la Société par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conjoint, à un ascendant ou à un descendant.

Toutefois, si l'opération a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al 1er, l'agrément est requis.

11.1.2. Demande d'agrément

La demande d'agrément est notifiée dans la forme de l'article 26 par l'associé propriétaire des titres objet du projet de mutation (ci-aprés < le Cédant >) à la Société, prise en la personne de son Président, et aux autres associés.

En cas de mutation à titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'associé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirement Ies noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiement, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements >.

En cas de mutation à titre gratuit, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCs, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements >.

Si ladite notification ne comporte pas < les Renseignements > elle est considérée comme incompléte. Alors le Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la notification incompléte, le Cédant à la compléter auprés de la Société et des autres associés.

Le Président provoquera une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l'article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tôt à l'expiration d'un délai de quarante cinq (45) jours à compter de la date de la demande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des associés dans les quatre vingt dix (90) jours de la date de notification de la demande d'agrément. Cette décision collective peut également étre provoquée par tout associé en cas de carence du Président et 8 jours aprés une mise en demeure de ce dernier restée sans effet.

Les délais précités de quarante cing (45) jours et de quatre vingt dix (90) jours ne commenceront à courir qu'à compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous < les Renseignements > à la Société et aux autres associés.

L'agrément peut également intervenir dans les conditions prévues à l'article 20.3

L'associé cédant prend part à la décision.

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cession. Elle devra également fixer la date de l'inventaire à intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de sa notification.

Si, a l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérir n'ont pas procédé à la notification de leur offre de rachat des actions, l'agrément est considéré comme donné et la mutation pourra étre réalisée conformément à l'article 11.1.4.

c) Droit de repentir

L'associé cédant dispose d'un droit de repentir.

Il devra notifier sa renonciation à la mutation projetée, à la Société, prise en la personne de son Président et à tous les associés, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours aprés la notification du refus d'agrément ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours aprés l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.

d) Modalités de cession

L'offre de rachat sera automatiquement acceptée par l'associé cédant à défaut d'exercice par celui-ci de son droit de repentir.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement le 8éme jour qui suivra l'expiration du délai de repéntir.

Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) & premire demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.

Toutefois, le < bilan de cession > ne sera arrété et le mandat du Président ne prendra fin qu'à la date d'inventaire fixée dans l'offre de rachat.

11.1.6. Constitution en gage des actions

La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise à la procédure d'agrément, ci- dessus.

Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisée, tant à l'égard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste

11.2. Droit de préférence

Pour le cas ou un ou plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions ordinaires, se serai(en)t engagé(s) à transmettre à titre onéreux en pleine propriété ou en jouissance tout ou partie des titres qu'il(s) détien(nen)t dans ie capital de la Société, l'associé propriétaire de l'action de préférence bénéficiera d'un droit de préférence sur les titres, objet de la mutation, aux mémes conditions que celles proposées par le ou les candidat(s) acquéreur(s).

Ce droit de préférence s'étend :

- aux droits sociaux que détient ou détiendra le Président en fonction au moment du changenent de régle de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, dans toute société détenant elle-méme une participation directe ou indirecte dans la Société ; - aux droits sociaux attribués en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, d'apport partiel d'actif, de fusion réalisées postérieurement au changement de régle de majorité.

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12-1. En application de l'article L.227-17 du Code de Commerce, lors de la modification du contrle d'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut mettre en oeuvre une procédure d'exclusion de cet associé.

Il est rappelé que, conformément à l'article 8 ci-avant, la décision d'exclusion est une prérogative exclusive de l'associé propriétaire de l'action de préférence et sera prise par lui seul.

12-2. La procédure d'exclusion est mise en cuvre dans les conditions ci-aprés :

Lorsqu'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires voit son contrle modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, elle doit en informer le Président de la société et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours à compter du changement de contrôle.

Cette notification doit indiquer la date du changement de contróle, l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social. numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).

Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et par l'associé propriétaire de l'action de préférence d'une notification conforme aux dispositions ci-dessus :

- l'associé concerné par la procédure d'exclusion sera informé par lettre recommandée avec accusé de réception par le Président de la société ou par l'associé propriétaire de l'action de préférence de la mise oeuvre de la procédure d'exclusion à son encontre ; - il sera invité à faire connaitre ses observations au Président de la société et à l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la société et a l'associé concerné sa décision quant à son exclusion.

Cette décision d'exclusion vaudra obligation de céder, laquelle cession interviendra dans les conditions de l'Article 13-3 ci-aprés.

Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délai de trois (3) mois susvisé ou si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans les soixante (60 jours à l'issue du délai précité de trente (30) jours, le changement de contrôle de la personne morale associée est réputé avoir été accepté.

Par ailleurs, méme en l'absence de notification du changement de contrôle, la procédure d'exclusion de la personne morale associée peut étre mise en ceuvre par simple notification de l'application du présent article.

12-3. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en cuvre d'une procédure d'exclusion préalablement à son changement de contrôle, pourra informer, préaiablement à la réalisation de l'opération, la Société en la personne de son Président et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les mémes informations que celles prévues en cas de notification postérieure au changement de contrle.

A compter de cette notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera d'un délai de un (1) mois pour notifier si, au cas oû l'opération se réaliserait, il entend mettre en cuvre la procédure d'exclusion. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce délai

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Les conditions du rachat sont notifiées à l'associé concerné au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours de la notification de la décision portant obligation de cession.

Cette notification devra indiquer le prix, déterminé en application de l'article 14, et fixer la date de l'inventaire qui devra intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de ladite notification.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement au jour de la notification des conditions de rachat.

Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) à premiére demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.

Toutefois, le < bilan de cession > ne sera arrété et le mandat du Président ne prendra fin qu'à la date d'inventaire fixée dans les conditions de rachat.

Les modalités de détermination du prix de cession ou de rachat des actions dans les cas prévus aux articles 11 à 13 des statuts sont fixées en annexe. Cette annexe fait partie intégrante des présents statuts.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de propriété indivise des actions, les co-indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge de la Société statuant sur requéte à la demande du co-indivisaire ie plus diligent ou de tout intéressé.

En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger à la régle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la décision collective, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

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16-2. Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.

Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra étre lié à la Société par un contrat de travail.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe ia durée des fonctions et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur générai est révocable par le Président à tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de décés du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article 227-10 du Code de Commerce, doivent étre portées à la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis à ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

18.1. Décisions collectives ordinaires et extraordinaires

Les décisions collectives sont de deux types :

18.1.1 Décisions collectives ordinaires

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées, - la nomination et la révocation du Président, - la nomination des Commissaires aux comptes, - l'acquisition de tous biens immobiliers, - les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la compétence d'une décision collective extraordinaire.

18.1.2. Décisions collectives extraordinaires

Toutes décisions susceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qui a présidé à l'adoption des statuts relévent des décisions collectives extraordinaires :

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- tout acte de dispositionu fonds de commerce ou d'un élément essentiel à l'exploitation, - tout changement de l'Emseigne mentionnée à l'article 2 : objet social, - tout acte de dispositionfportant sur un bien immobilier lié à l'exploitation, - tout acte de disposition portant sur des droits sociaux ou des valeurs mobiliéres d'une société exploitant un fonds #e commerce sous une Enseigne appartenant à la société ITM ENTREPRISES, - toute modification d'une disposition statutaire, - les décisions prises en application de l'article 11 des statuts, - la fusion, la scission della Société ou tous apports partiels d'actifs - la dissolution anticipée e la Société.

1l est précisé que le Pré#ident a cependant tout pouvoir pour consentir toute sûreté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires à son activité

18.2. Dispositions communes

La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le Commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président à l'expiration d'un (élai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir @ consulter les associés, (ii) tout associé, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-dessus, de consulter :les associés, (ii) tout associé de consulter les associés pour tout projet de révocation du Président, (iv) tout associé ou I@ Commissaire aux comptes, dans l'hypothése oû le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe: de direction et de rearésentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouv@au Président.

Les décisions collective$ des associés sont prises, au choix de l'auteur de ia consultation, en Assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, s@uf lorsque les statuts stipulent des modalités particuliéres concernant la consultation des associés.

Chaque action donne dr@it a une voix.

Chaque associé particibe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personte d'un autre associé.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal ou encore par tout thandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale

19.1. Décisionsicollectives extraordinaires

19.1.1. R&gle de l'unanimité

Les décisions collective$ extraordinaires sont prises à l'unanimité des associés ayant le droit de vote pendant une périod@ de quinze (15) années au moins.

Cette période de quin#e (15) ans se décompte à compter de la date d'acquisition ou.de souscription par < l'Assdié Majoritaire > de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans Ie capital social et des dribits de vote de la Société.

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Pour la date de souscription, il sera fait référence à la date de signature des statuts ou du bulletin de souscription. Pour la date d'acquisition, il sera fait référence à la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.

A titre dérogatoire, et uniquement pour ce qui concerne Monsieur Gilles GENESTOUX et Madame Annick GENESTOUX, < Associé majoritaire > actuel, cette période de quinze (15) ans se décompte à compter de la date d'acquisition (date de transfert de propriété) du 'fonds de commerce de distribution alimentaire avec distribution de carburants situé à SAINT FLORENT LE VIEIL (49410), Zone Artisanale de la Chevalerie, sous l'enseigne : INTERMARCHE.

Ces quinze (15) années sont précédées d'une période obligatoire de dix (10) années dans le cas oû il a été ou sera consenti un droit à usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordinaires par l'associé propriétaire de l'action de préférence ou par l'une de ses filiales ou sous- filiales, sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendrait.

Cette période de dix (10) ans se décompte à compter de la date de la premiére cession du droit à usufruit.

19.1.2. Conversion en majorité simple

Au-dela de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette régle de l'unanimité pourra étre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote, à l'initiative de < l'Associé Majoritaire >. Pour ce faire, < l'Associé Majoritaire > devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de régle de majorité.

Ce changement de régle de majorité sera effectif :

- au terme des quinze (15) ans tels que définis ci avant, si la notification a été adressée six (6) mois au moins avant ; - et ensuite, à la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majoritaire au capital de la société, à la condition que cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.

En cas de non respect du délai de préavis de six (6) mois, cette conversion ne prendra effet qu'à la date anniversaire de l'année suivante.

A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12 ,13 et 14. ci-dessus, ne s'appliqueront plus, sous réserve de l'application de l'article 19.1.3.

En toute hypothése, la régle de l'unanimité demeurera pour toutes les décisions que la loi soumet à cette régie sans dérogation statutaire possible et pour la modification des dispositions de l'article 11.2. : droit de préférence et du présent article 19.1.2.

19.1.3. Changement < d'Associé Majoritaire >

Lors de chaque changement < d'Associé Majoritaire > et de poursuite de l'activité de la Société sous une enseigne appartenant à la société ITM ENTREPRISES, la régle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de quinze (15) années au moins qui sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus.

Les articles 12,13 et 14 dans leur rédaction originelle s'appliqueront à nouveau.

19.2. Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple telle définie à l'article 19.3.

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Le Commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de premiere présentation des documents visés à l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par.écrit.

La réponse des associés devra étre adressée à l'attention de l'auteur de la consultation, à l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention >. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée aprés l'expiration du délai ci-dessus, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retoume à la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.

Le Commissaire aux comptes est destinataire d'une copie du procés-verbal.

20.3. Actes

Les associés peuvent à l'unanimité prendre les décisions collectives dans un acte sous seing privé.

Le projet d'acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de décision, accompagné de tous documents nécessaires à l'information des associés.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés ensemble sur l'acte ou séparément sur plusieurs exemplaires de l'acte vaut prise de décision.

Les associés devront avoir retoumé l'acte signé à l'auteur de l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.

A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'associé sera présumé s'opposer à la décision.

Cet acte devra contenir notamment les conditions d'information préaiable des associés, la nature précise de la décision à adopter, l'identité de chaque signataire et la date de décision .

Une copie de l'acte signé est transmise au Commissaire aux comptes.

L'acte ou les actes signé(s) sera(ont reporté(s) sur le registre des procés-verbaux coté et paraphé.

20.4. Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent étre prises.

Les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social.

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D'une facon générale, Is associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre cohnaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si lalSociété en établit, du rapport précité, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous do#uments requis par la législation applicable.

Le droit de consultér em#orte le droit de prendre copie.

Les associés peuvent aussi demander par tous moyens communication de la copie des documents mis à leur di#position au siége social. Ces.documents devront leur étre communiqués selon les modalités défirles par eux-méme dans leur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande.

20.5 Informatiorl du Comité d'Entreprise

Le Comité d'entreprise st tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associé$, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que l@s associés.

Le Comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer à ladite assemblée, le Comité d'@ntreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à l'article L. 432-6 du Cod@ du Travail.

Le Comité d'entreprise eut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets: de résolutions à l'ordre du jur des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront @tre adressées par le Comitéld'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre r#commandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'as#emblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref @xposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettr@ remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du Comité @'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours à compter de leur réception.

Ces dispositions ne sontlpas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

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Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.

Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, ies associés ont également la faculté de prélever les sommes gu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour ies reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

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CABINET GERARD CHESNEAU ET ASSOCIES SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSAIRES AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE ET A LA COMPAGNIE D'ANGERS. S.A.S. AU CAPITAL DE 200.000 EUROS

Cholet, le Jean-Claude PIONNEAU Claude ROUSSEAU Claudine BORE

Experts comptables BASSANDY Cornmissaires aux comptes associ@

Eric BOUFFANDEAU INTERMARCHE Expert comptable SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Commissaire aux comptes Au capital de 38 000 curos

David HERVE Siege social : zone artisanale de la Chevalerie

Diplômé d'expertise comptable 49 410 SAINT FLORENT LE VIEL

RCS ANGERS 444 137 459

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SURI!APPRECIATIONDESDROITS.ATTACHES

A L'ACTION DE PREFERENCE

34, RUE DU CARTERON B.P.@1214 49312 CHOLET CEDEX.TELÉPHONE (33) 02 41 65 10 68 - (33) 02 41 65 61 45 RCS Angers B 319 013 934 Siret 319 013 934 00025 TELECOPIE (33) 02 41: 62 38 94 Bureaux fermés le Samedi e-mail : cabinet@chesneauetass.com

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'ANGERS en date du 27 Juillet 2011, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'appréciation des droits attachés a l'action de préférence conformément aux dispositions des articles 225-8 et 225-14 du Code du Commerce applicables sur renvoi de 1'article L 228-15 du Code de Commerce.

Sur la base des projets de statuts, il nous appartient d'apprécier les avantages particuliers stipulés au regard de cette action de préférence. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les principes estimés nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces principes requiérent notamment la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier les avantages particuliers stipulés.

I -- Présentation de l'opération

La société BASSANDY exploite actuellement en location gérance un fonds de commerce alimentaire sous l'enseigne INTERMARCHE. Afin d'acquérir ce fonds de commerce Monsieur Gilles GENESTOUX envisage de conclure avec la société ITM ENTREPRISES un nouveau contrat d'enseigne.

Dans le cadre de ce contrat d'enseigne qui anime et conduit le Groupement des Mousquetaires et permet de bénéficier de sa réputation, son panonceau, son savoir- faire et ses services, il est proposé d'adopter les statuts type de l'enseigne. Ces derniers préconisent une distinction parmi les actions en prévoyant notamment la création d'une action de préférence attribuée uniquement & la société ITM ENTREPRISES, d'ou l'objet du présent rapport.

Conformément aux projets de statuts, cette action de préférence bénéficiera des droits spécifiques suivants :

droits de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2 des statuts,

droits d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrôle dans les conditions de l'article 12,

droit d'obliger un associé a céder ses titres dans les cas visés a l'article 13.

Ces modalités spécifiques n'attribuent aucun droit pécuniaire particulier au titulaire de l'action de préférence.

II - Diligences effectuées

Note mission a consisté à nous assurer que les droits attachés à l'action de préférence n remettent pas en cause l'égalité entre actionnaires en appréciant la consistance #t les incidences éventuelles sur leur situation, notamment si de tels avantages conferent a certains d'entre eux un droit préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation.

III -- Concluβion

Sura base de nos travaux, nous n'avons pas d'observations à formuler dans la mesure oulles futurs associés sont bien informés des droits attachés a cette action de préférence e# que les droits attachés a l'action de préférence n'ouvrent pas de droits préférentielssur les bénéfices et le boni de liquidation.

Fait a Cholet, le 9 septembre 2011

Le Commissaire aux Apports sufl'appréciation des droits attachés à l'action de préférence 1a SAS CABINET GERARD CHESNEAU & ASSOCIES

Claudine BORE

ANNEXE 1- MODALITES GENERALES : MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.

SOMMAIRE :

14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce.

A - Principes B - Application

14.1.1. La méthode dite < du résultat >

a) Définition du RESULTAT RETRAITE b) Définition du RESULTAT MOYEN RETRAlTE c) La valeur dite < du résultat >

14.1.2. La méthode dite du chiffre d'affaires >

a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES b) La valeur dite < du chiffre d'affaires"

14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement >

a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE b) La valeur dite < de la capacité d'investissement "

14.1.4. La valeur du fonds de commerce

14.2. Détermination de la valeur des immeubles

14.3. Détermination du prix des actions

14.3.1. Détermination du prix de référence

A - détermination de l'ACTIF

A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels A/2 - La valeur des actifs immobiliers A/3 - Les immobilisations financiéres A/4 - L'actif circulant A/5 - Les charges à répartir

B - détermination du PASSIF

C - prix de référence

14.3.2. Détermination du prix définitif

14.4. Arrété du prix définitif

14.5. Paiement du prix

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Les exercices sociaux clos si la société n'a pas encore clturé trois exercices

définissant ainsi la notion < des Exercices Sociaux Retenus >.

Dans l'hypothése d'un exercice d'une durée inférieure ou supérieure à douze (12) mois, il sera appliqué un prorata de fagon que toutes les données retenues pour les calculs figurant au présent article correspondent a une période d'activité de douze (12) mois. Si la Société a une activité < saisonniére >, le prorata devra étre corrigé de facon à intégrer cette spécificité.

Si la Société n'a clos aucun exercice social, le Président devra arréter, au préalable de la mise en cuvre du présent article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra étre certifié par le Commissaire aux comptes de la Société avant communication à l'associé acquéreur.

Le terme moyenne utilisé à l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmétique.

B - Application

14.1.1. La méthode dite < du résultat >

Cette méthode est basée sur le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) dégagé par la Société déterminé de la maniére suivante :

a) Définition du RESULTAT RETRAITE (RR)

Il est déterminé en 3 étapes :

1ére étape : retraitement du résultat comptable avant impôt sur les sociétés pour déterminer un Résultat Comptable avant impt sur les sociétés Retraité (RCR)

Le résultat comptable avant impt sur les sociétés est retraité de la maniére suivante :

Majoré de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants et du cout de tout(s) contrat(s) de retraite au bénéfice des seuls dirigeants comptabilisés, ci-aprés, désigné (RD) Diminué de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants déterminés selon < la Norme de gestion > telle que définie aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > en annexe 2, ci-aprés, désignée (RDN), Majoré ou minoré des produits ou des charges non récurrents ayant une influence sur le résultat comptable de l'exercice, tels que :

- En minoration du résultat : tous abandons de créances consentis au bénéfice de la Société, toutes subventions d'investissement, conditions et budgets non récurrents versés à la société tels que conditions d'ouverture, conditions d'agrandissement,... et tous produits exceptionnels sur opération en capital. --En maioration du résultat : toutes charges exceptionnelles sur opération en capital.

2eme étape : détermination du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR)

Sur le Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RCR) tel que déterminé, ci- dessus, il sera calculé l'impôt sur les sociétés au(x) taux appliqué(s) par la société au cours de l'exercice social concerné déterminant ainsi le Résultat Net Comptable Retraité (RNCR).

: 3éme étape : détermination du RESULTAT RETRAITE (RR)

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Si l'une des valeurs définies au 14.1.1.) et/ou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, elle sera retenue pour zéro.

14.2. Détermination de la valeur des immeubles

La valeur des immeubles, y compris ceux financés par crédit bail et droits immobiliers, pourra étre déterminée d'un commun accord.

A défaut d'accord, il sera procédé à une expertise de facon à permettre la détermination du prix de référence.

L'expert sera choisi parmi les experts inscrits auprés du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de l'immeuble, soit d'un commun accord, soit à défaut par ordonnance sur requéte auprés du Président du Tribunal de Grande Instance saisi par la partie la plus diligente.

Il rendra son rapport dans ce délai de trente (30) joûrs de sa nomination. Son rapport s'imposera au cédant et au cessionnaire.

La valeur ainsi déterminée sera substituée à la valeur nette comptable des actifs immobiliers figurant au bilan de référence.

Les honoraires de l'expertise seront répartis par moitié entre le cédant et le cessionnaire.

14.3. Détermination du prix des actions.

La détermination du prix des actions cédées s'effectuera en 2 temps :

V le premier : par la détermination du prix de référence des actions de la société, le second : par la détermination du prix définitif des actions de la société.

14.3.1. Détermination du prix de référence

Le prix de référence de la totalité des titres sera déterminé sur la base du bilan du dernier exercice social de la société désigné sous le vocable

qui sera retraité comme suit et désigné sous le vocable du < bilan de référence retraité >.
sera arrété de la maniére suivante :
A - Détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels
1i sera substitué à la valeur nette comptable des frais d'établissement, des éléments incorporels et corporels immobilisés (hors actifs immobiliers) la valeur de fonds de commerce déterminée selon les principes et modalités arrétés, ci-dessus, à l'article 14.1.
A/2 - La valeur des actifs immobiliers
Il sera substitué à la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif immobilier la valeur de l'immobilier déterminée selon les principes et modalités arrétés, ci-dessus, a l'article 14.2.
A/3 - Les immobilisations financiéres
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Le prix de référence ainsi établi de la totalité des titres de la Société est divisé par le nombre total d'actions composant le capital social, puis multiplié par le nombre de titres cédés, afin de calculer le prix de référence de ces derniers.
Si la différence entre l'ACTIF et le PASSIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité des titres de la Société sera arrété à l'Euro symboligue.
14.3.2.- Détermination du prix définitif
Pour parfaire le prix de référence et arréter en conséquence le prix définitif, il sera dressé à la date d'inventaire une situation comptable de la société dite < bilan de cession > pour la période écoulée depuis la date de clôture du bilan de référence, selon les modalités, ci-aprés, définies.
Un bilan et un compte de résultat seront établis conformément aux principes et régles comptables applicables en France et respectant le principe de permanence des méthodes.
En ce qui conceme le stock et les immobilisations corporelles, il sera dressé un inventaire physigue contradictoire.
Il sera fait application des décotes en usage dans la profession, étant entendu que ne pourront étre comptabilisées que les marchandises saines, loyales et marchandes.
Il sera provisionné au bilan de cession le montant des impts calculés au taux applicable au jour de l'inventaire.
Le bilan comptable sera établi par le service comptable de la société sous la supervision de l'expert-comptable de la Société. Si celui-ci refuse sa mission, est empéché par un motif quelconque ou s'il n'y a pas expert comptable, le bilan sera supervisé par tout expert-comptable désigné, à la requéte de la partie la plus diligente.
Le bilan comptabie dit < bilan de cession > devra étre arrété dans les trois (3) mois du jour de l'inventaire et immédiatement transmis par lettre recommandée avec accusé de réception par le cessionnaire au cédant.
Le cessionnaire et le cédant devront se rencontrer dans les trente (30) jours suivant la transmission du bilan de cession > en vue d'arréter ledit bilan de fagon contradictoire et par conséquent, le prix définitif, ainsi qu'il est défini, ci-aprés.
14.4. Arrété du prix définitif
Le prix de référence de la totalité des titres sera à parfaire en fonction de la variation du montant des capitaux propres apparaissant au bilan de cession > par rapport à ceux figurant au < bilan de référence > non retraité défini au 1er alinéa de l'article 14.3.1.
Le prix de référence des titres cédés sera augmenté ou diminué de cette variation, au prorata des droits sociaux cédés pour obtenir le prix définitif.
Si la variation des capitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de référence devient une valeur négative, le prix définitif de la totalité des titres de la Société sera arrété à l'Euro symbolique.
14.5. Paiement du prix
14.5.1. - acompte sur le prix de référence
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L'arbitre unique ou les deux arbitres disposeront d'un délai de cent vingt (120) jours, à compter du jour de la désignation du dernier d'entre eux pour fixer le prix de cession.
Si a l'issue de ce délai, les deux arbitres ne sont pas parvenus à un accord sur la fixation du prix, ils devront sous un délai maximum de vingt (20) jours désigner le troisiéme arbitre chargé de statuer.
A défaut de désignation par les deux arbitres du troisiéme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours, ni appel.
Le ou les arbitres choisis pour ia détermination du prix définitif de cession pourront étre les mémes que ceux choisis pour la détermination du prix de référence. Ils devront toutefois étre désignés à nouveau selon les mémes modalités.
14.6.3. Respect du contradictoire
Chaque partie établira un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis à l'arbitrage. Il sera transmis a l'arbitre unique ou aux deux arbitres par LRAR au plus tard dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux.
Au plus tard dans les huit (8) jours de la réception du dernier exposé, l'arbitre unique ou ies deux arbitres transmettront par LRAR l'exposé de l'autre partie afin de permettre le respect du contradictoire.
Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours à compter de la présentation de la LRAR pour transmettre à l'arbitre unique ou aux deux arbitres leurs propres observations.
Le troisiéme arbitre devra respecter les mémes modalités.
14.6.4.Mission
* respect des principes
a) Pour la détermination du prix de référence, l'arbitre unique ou les arbitres :
- ne pourront, en aucun cas, déroger aux principes généraux et modalités de détermination du prix fixés qui sont intangibles entres les associés. lls ne pourront que vérifier l'application strictement pratique desdits principes et modalités.
Hs pourront également trancher les éventuelles difficultés d'application des principes et des normes comptables définis à l'article 14.1 à 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en ceuvre du présent article 14.
- devront rechercher l'impact des spécificités liées à la Société et celles liées à son environnement telles que définies, ci-dessus, au 14.6.1. - $1 b) et c) et de leurs conséquences tant au regard de l'évolution du chiffre d'affaires que de la rentabilité future de la Société. lls devront alors, à la baisse ou à la hausse, corriger le prix de référence dans le respect desdits principes et modalités.
b) Pour la détermination du prix définitif, l'arbitre unique ou les arbitres devront respecter les principes et normes comptables en application.
.* modalités
L'arbitre unique ou les arbitres pourront rencontrer les parties, ensemble ou séparément.
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l'actif audit bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un passif de nature pénale ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans le bilan de cession, dés iors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date du bilan de cession ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec la réglementation, les déclarations administratives ou autres, les relations contractuelles quelles qu'elles soient.
b) - Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée qui commencera à courir à la date du transfert de propriété pour une durée de cinq (5) ans à l'exception de la garantie de passif fiscal, parafiscal ou social qui ne prendra fin qu'a l'expiration des périodes de prescription.
Il est toutefois précisé que la garantie ne prendra fin que trente (30) jours aprés la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente garantie et non définitivement réglés à l'issue de ce délai.
c) - Garantie
Le cédant s'engage irrévocablement à produire une garantie bancaire à premiére demande égale à dix pour cent (10 %) du prix de référence, au jour de l'inventaire.
d) - Franchise
La garantie ne prendra effet que dans la mesure oû ie montant de l'indemnité due par le cédant dépasserait la somme de sept mille (7.000) Euros, et pour le surplus seulement ; étant ici précisé que la franchise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige par litige.
Toutefois, cette franchise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellement en cours au jour de l'inventaire.
e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant s'engage à réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif, dans laquelle il devra, au préalable de son engagement, procéder à un certain nombre de déclarations relatives à la situation juridique, sociale, financiére, fiscale, comptable, concurrentielle, etc... de la Société.
Son engagement devra étre complété de toutes les clauses en usage en pareille matiére et notamment sur les modalités de détermination et de réglement de l'indemnité à verser à l'associé acquéreur, d'information et d'intervention de l'associé cédant.
Le paiement de l'acompte sur le prix de référence est conditionné à la réitération du présent engagement et à la remise de la garantie bancaire à premiére demande. A défaut, le versement de l'acompte sera reporté à la date de mise en cuvre effective des présents engagements par l'associé cédant.
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Annexe 2 Modalités spécifiques à l'Enseigne NETTO. :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de_gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée à UN CINQUANTE POUR CENT (1,50%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite < du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, à l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et à l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires ?
Le X figurant à l'article 14.1.2.b) est fixé à SEPT (7)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 7/52 éme.
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter à la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale à deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus >.
2.3. : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à TROIS (3) (article 14.1.3.b).
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Annexe 2 Modalités spécifiaues de l'Enseiane ROADY :
Pour compiéter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de_gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée à TROIS DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite <. du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et du chiffre d'affaires réalisé au titre des prestations de service de l'atelier et Hors Taxes,à l'exclusion de toutes autres prestations de services.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant au $ B2 b) est fixé à DIX (10)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 10/52 éme.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à DEUX (2) (article 14.1.3.b)..
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