Acte du 2 février 2010

Société Anonyme TOL Au capital de 40 000 £
Siege social :ESPACE VIE > - 523 Avenue de Rome 0OZ A3 Z-
ZA Les Playes 83500 LA SEYNE SUR MER
403 105 729 R.C.S. TOULON
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 JANVIER 2010
Exercice : 30 SEPTEMBRE 2008
L'AN DEUX MIL DIX Le 19 Janvier
A 10 H,
Les actionnaires de la société < WinEurope >, société anonyme au capital de 40 000 £, divisé en 2 500 actions de 16 £ chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siege social, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres adressées en recommandé avec A.R. le 04.01.2010 a chaque actionnaire et au commissaire aux comptes.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur José-Luis RODRIGUEZ RASERO, Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Louis DUFFORT et Mademoiselle Agn&s ARCA acceptant cette
fonction sont appelés comme scrutateurs.
Me Patrice DUFRENOY est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possdent g actions, soit la moitié des actions composant le capital social.
L'assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires
un exemplaire des statuts de la société, les copies et les récépissés postaux des lettres recommandées adressées a tous les actionnaires et au commissaire aux comptes.
la feuille de présence, les comptes annuels arrétés au 30 SEPTEMBRE 2008, le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos a cette date,
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225 - 38 du Code de Commerce ;
le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siege social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Sur sa demande, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis Monsieur le Président expose a l'Assemblée :
que par jugement du 24.07.2008, le Tribunal de Commerce de SENLIS a ouvert une procédure de redressement judiciaire a l'égard de notre société,
que la société a clturé ses comptes annuels au 30.09.2008 et qu'elle aurait dd réunir son assemblée générale ordinaire annuelle au plus tard pour le 31.03.2009,
que cette date n'a pu etre respectée dans la mesure ou le Cabinet DEHAINE, Expert comptable de notre société n'a pas réussi à réunir l'intégralité des documents comptables lui permettant de mener a bien sa mission, en raison des difficultés nées de la situation de redressement judiciaire et que dans ces conditions, notre. société s'est vue contrainte de déposer une requéte par devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOULON en vue d'obtenir un délai supplémentaire permettant a l'Expert Comptable de mener à bien ses diligences en vue d'établir les comptes annuels et a notre société d'organiser dans les conditions légales la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires, en respectant les délais d'information des actionnaires prévus par la Loi,
que par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOULON en date du 07.04.2009 notre société a été autorisée à proroger jusqu'au 30.06.2009 le délai imparti pour tenir son assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 30.09.2008,
que notre commissaire aux comptes, la Société FID. B.F.E.C. >, nous a cependant fait part du fait -
> dans un premier temps, qu'il n'était pas en mesure de réaliser ses contrles pour cette date en raison des retards pris par l'Expert Comptable en charge du dossier à lui communiquer les éléments comptables,
> dans un second temps, aprés avoir recu les éléments nécessaires, qu'il n'acceptait pas les comptes tels que présentés compte tenu des incertitudes apparaissant en comptabilité et de celles liées a la procédure de redressement judiciaire concernant notamment les déclarations et vérifications des créances produites par les créanciers de la société et des productions des créances à formaliser aupres du mandataire judiciaire de notre société.
que pour ces raisons, il a été décidé d'ajourner purement et simplement l'Assemblée Générale initialement convoquée pour le 30 Juin 2009.
Eu égard a l'exposé qui précéde, le Président rappelle donc que l'assemblée générale a été convoquée ce jour aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2008 :
- Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice ; Rapport spécial du commissaire sur les conventions visées a 1'article L 225 - 38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes et opérations de l'exercice et quitus aux administrateurs et au Commissaire ; Affectation des résultats ;
Approbation des conventions visées a l'article L 225 - 38 du Code de Commerce ; Remplacement du commissaire aux comptes titulaire ; . Remplacement du commissaire aux comptes suppléant : Pouvoirs, formalités, publicité ; Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration puis présente a l'assemblée le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est ensuite donné lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2008, duquel il résulte la mention reprise ci-dessous in extenso :
En raison des faits exposés ci-dessus, nous sommes d'avis que les comptes annuels ne sont pas, au regard des rgles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et ne donnent pas une image fidle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. >
approuve, nonobstant ce qui est repris ci-dessus, les comptes annuels dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumes dans ces rapports qui se soldent par une perte de -- 631 970 £.
L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs et au commissaire, quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter au compte < Report a nouveau > les pertes de l'exercice s'élevant a la somme de - 631 970 £.
L'Assemblée générale reconnait, en outre, que les dividendes mis en distribution, ont été les suivants pour les TROIS exercices précédents :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225 - 38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions.
Chacune de ces conventions, soumises a un vote distinct auquel n'a pas pris part l'administrateur intéressé a été approuvé a l'unanimité, le bureau de l'assemblée ayant au préalable constaté que pour l'approbation desdites conventions, le quorum atteint par l'assemblée était dans chaque cas de plus du quart des actions ayant le droit de vote.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Elle approuve diverses dépenses non déductibles des bénéfices, assujetties a l'impôt sur les sociétés s'élevant a la somme globale de 4 650 £, et l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Laurent MAILLARD, demeurant a COMPIEGNE (60200) - 11 rue d'Alsace, pour une durée de SIX exercices, expirant aprs la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014, en remplacement de la Société < FID - B.F.E.C. > Commissaire aux Comptes titulaire dont le mandat est arrivé a expiration.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Laurent MAILLARD a déclaré des avant ce jour, accepter lesdites fonctions.

L'Assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Monsieur Hugues PELOYE, demeurant a ANCOURT (76370) - 29 Route de Dieppe, pour une durée de SIX exercices, expirant apres la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014, en remplacement de la Société B.F.E.C. > Commissaire aux Comptes suppléant dont le mandat est arrivé & expiration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Hugues PELOYE a déclaré dés avant ce jour, accepter lesdites fonctions.

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie de la présente délibération à l'effet d'effectuer les diverses formalités légales et réglementaires de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour tant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les Membres du Bureau, aprés lecture.
LE PRESIDENT LE SCRUTATEUR LE SECRETAIRE
COPIE-CERTIFIÉE CONFORME