A3 BERTHELEMY
Acte du 10 février 1993
Début de l'acte
TRIBUNAL. DE COMMERCE DE COMPIEGNE 60-02
DEPOT DU 1 0 FEV.i993
"A3 BERTHELEMY"
30$ Au capital de 50 000 francs
Siege social : 4 Avenue du Chemin de Fer COMPIEGNE (Oise)
A s 1
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur Dominique, Edouard BERTHELEMY, époux de Madame Marie-Chritine TUEUR, demeurant a COMPIEGNE (Oise - Résidence des Capucins,
NE a COMPIEGNE (Oise), 1e 20 Ao&t l950,
Marie a COMPIEGNE (0ise), le 3 Fevrier 1975, sous 1e regime de la communauté reduite aux acquéts a defaut de contrat de mariage préalable :
A ETABLI_AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE QU'IL DECIDE D'INSTITUER
1ER TITRE
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
DEPOT DU 1 0 FEV.i993
"A3 BERTHELEMY"
30$ Au capital de 50 000 francs
Siege social : 4 Avenue du Chemin de Fer COMPIEGNE (Oise)
A s 1
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur Dominique, Edouard BERTHELEMY, époux de Madame Marie-Chritine TUEUR, demeurant a COMPIEGNE (Oise - Résidence des Capucins,
NE a COMPIEGNE (Oise), 1e 20 Ao&t l950,
Marie a COMPIEGNE (0ise), le 3 Fevrier 1975, sous 1e regime de la communauté reduite aux acquéts a defaut de contrat de mariage préalable :
A ETABLI_AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE QU'IL DECIDE D'INSTITUER
1ER TITRE
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1ER - FORME
La sociéte est a responsabilité limitée.
Elle comporte initialement un associe unique, proprietaire de la totalite des parts sociales : elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir societe unipersonnelle par reunion de toutes les parts en une seule main.
Elle comporte initialement un associe unique, proprietaire de la totalite des parts sociales : elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir societe unipersonnelle par reunion de toutes les parts en une seule main.
ARTICLE 2 - OBJET
La societé a pour objet, en France et dans tous les pays :
- L'installation, le négoce, l'etude, l'entretien de systeme de refrigération, de climatisation, de ventilation et plus généralement toute activite se rapportant au génie climatique :
- L'etude, la conception, la réalisation, d'installation relatives a la restauration et a tous commerces alimentaires :
- L'importation, le négoce, la distribution de tous matériels relatifs a i'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- L'electricite genérale :
La participation de la societe a toutes entreprises ou societés, créées 'ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou societés dont l'objet serait susceptible de concourir a la realisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de creation de sociétés nouvelles d'apports, fusions, alliances ou societés en participation, ou groupements d'intéret economique ;
- Enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
- L'installation, le négoce, l'etude, l'entretien de systeme de refrigération, de climatisation, de ventilation et plus généralement toute activite se rapportant au génie climatique :
- L'etude, la conception, la réalisation, d'installation relatives a la restauration et a tous commerces alimentaires :
- L'importation, le négoce, la distribution de tous matériels relatifs a i'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- L'electricite genérale :
La participation de la societe a toutes entreprises ou societés, créées 'ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou societés dont l'objet serait susceptible de concourir a la realisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de creation de sociétés nouvelles d'apports, fusions, alliances ou societés en participation, ou groupements d'intéret economique ;
- Enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La denomination de la sociéte est
"A3 BERTHELEMY".
Tous les actes et documents émanant de la sociéte et destines aux tiers et notamment Ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "$.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.
"A3 BERTHELEMY".
Tous les actes et documents émanant de la sociéte et destines aux tiers et notamment Ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "$.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a COMPIEGNE (Oise - 4 Avenue du Chemin de Fer.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu en vertu d'une decision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associes.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu en vertu d'une decision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associes.
ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
I. - La durée de la société est fixée a CINQUANTE ANNEES a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
II. - L'exercice social commence le PREMIER JANVIER (ler Janvier) et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE (3l Decembre).
Par exception, ie premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes et le 3l DECEMBRE 1993.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la periode de constitution et repris par la societe, seront rattachés a cet exercice.
-TITREII-
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
II. - L'exercice social commence le PREMIER JANVIER (ler Janvier) et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE (3l Decembre).
Par exception, ie premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes et le 3l DECEMBRE 1993.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la periode de constitution et repris par la societe, seront rattachés a cet exercice.
-TITREII-
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Monsieur Dominique BERTHELEMY apporte a la Societe la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 0O0 francs) en numéraire, laquelle somme a été déposee par lui conformément a la Loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la societe en formation a la Banque SCALBERT DUPONT - Agence de COMPIEGNE, ainsi qu'il résulte d'un certificat delivre par la Banque le 14Samu s93 , sous le numéro : 282.A00.406.544.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 OO0 francs) et divisé en CINQ CENTS (50O) parts`sociales de chacune cENT FRANCS (10O francs) de valeur nominale, numérotees de l a 500, entierement libérées et attribuées en totalite à Monsieur Dominique BERTHELEMY, associé unique, en rémunération de son apport.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmente de toutes les maniéres autorisees par la loi, en vertu d'une décision de l'associe unique ou d'une décision collective extraordinaire des associes.
Si T'augmentation de capital est réalisee, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la decision de l'associe unique ou de la collectivite des associes constatant la realisation de l'augmentation de capital et la modification correlative des statuts doit contenir i'evaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilite, par un Commissaire aux Apports désigne en justice sur requéte du ou des gérants.
II - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une 'decision de i associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum prevu par la loi ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la societé ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la sociéte.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
Le capital social peut étre augmente de toutes les maniéres autorisees par la loi, en vertu d'une décision de l'associe unique ou d'une décision collective extraordinaire des associes.
Si T'augmentation de capital est réalisee, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la decision de l'associe unique ou de la collectivite des associes constatant la realisation de l'augmentation de capital et la modification correlative des statuts doit contenir i'evaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilite, par un Commissaire aux Apports désigne en justice sur requéte du ou des gérants.
II - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une 'decision de i associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum prevu par la loi ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la societé ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la sociéte.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
étre Les parts sociales ne peuvent jamais représentées par des titres négociables.
Leur proprieté résulte exclusivement des presents statuts et des actes pouvant modifier le capital.
2- - En cas de pluralité d'associés, les co-proprietaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la sociéte par un mandataire unique choisi parmi l'un deux. si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de,,vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives' autres que celles relatives 'a l'affectation des résultats.
II - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCTALES
L'associe unique exerce tous les pouvoirs qui sont devolus par la loi et les statuts a la collectivite des associes ; en cas de pluralite d'associes, toute part sociale donne droit a une voix dans tous votes et deliberations.
Sous réserve de sa responsabilite vis-a-vis des tiers, pendant CINQ (5) ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, 1'associe unique ou chacun des associés ne supporte Ies pertes que jusqu'a concurrencé de ses apports.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des 'scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'associe unique ou de la collectivite des associes selon le cas.
En cas de pluralite d'associes :
1- - Toute augmentation de capital par 1'attribution de parts gratuites peut toujours étre realisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.
2- - Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal pius faible, sous réserve du respect de la valeur'nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.
étre Les parts sociales ne peuvent jamais représentées par des titres négociables.
Leur proprieté résulte exclusivement des presents statuts et des actes pouvant modifier le capital.
2- - En cas de pluralité d'associés, les co-proprietaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la sociéte par un mandataire unique choisi parmi l'un deux. si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de,,vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives' autres que celles relatives 'a l'affectation des résultats.
II - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCTALES
L'associe unique exerce tous les pouvoirs qui sont devolus par la loi et les statuts a la collectivite des associes ; en cas de pluralite d'associes, toute part sociale donne droit a une voix dans tous votes et deliberations.
Sous réserve de sa responsabilite vis-a-vis des tiers, pendant CINQ (5) ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, 1'associe unique ou chacun des associés ne supporte Ies pertes que jusqu'a concurrencé de ses apports.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des 'scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'associe unique ou de la collectivite des associes selon le cas.
En cas de pluralite d'associes :
1- - Toute augmentation de capital par 1'attribution de parts gratuites peut toujours étre realisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.
2- - Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal pius faible, sous réserve du respect de la valeur'nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.
ARTICLE 1O - CESSION DES PARTS ENTRE VIFS
I - Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarie ou sous seing prive. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiee par exploit d'Huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, étre deposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associe cedant.
III - En cas de pluralite d'associes, les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a'des tiers non associés, qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.
Le projet de cession doit etre notifie a la societe et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la societe refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande .d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquerir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de
l'associé cédant, décider dans le méme delai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alineas 5 et 7 du present paragraphe, sauf dans les cas prévus par la Loi.
Les dispositions qui precedent sont applicables a tous les cas de cessions, aiors méme qu'elles auraient Jieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societé.
IV - Si, par application de l'Article l832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associes notifie a la societé son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts representatives d'apports de biens communs effectués par 1'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la sociéte ne comprend qu'un seul associe, la notification par le conjoint de l'associe de son intention d'etre personnellement associé pour ia moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrement du conjoint.
v - Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a T'intéressé, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociaies nanties selon les dispositions de l'Article.2178, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter Tes parts en vue de réduire le capital.
En cas de nantissement de ses parts par i'associe unique, l'acte de nantissement emportera agrément'du cessionnaire en cas' de réalisation forcee dans les conditions ci-dessus précisées.
DECES OU DE LIQUIDATIOR DE COMMURAUTE
I - En cas de décés de l'associé unique, la sociéte continue de plein droit, entre ses ayants droit ou héritiers et éventuellement, son conjoint survivant.
II - En cas de dissolution de la communaute pouvant exister entre lui et son conjoint, la societe continue de plein droit d'exister, soit avec un associe unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un_des epoux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.
III - Lorsque la societe comporte plusieurs associes, celle-ci, en cas de decés de l'un d'eux ou 'de dissolution de communaute entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants droit et héritiers de l'associe decede et, éventuellement, le conjoint survivant ou avec 1'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualite d'associé, sous reserve de l'agrement des interessés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de Teur qualité dans les trois mois du decés par la production d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ce document, la gerance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associe decede et du nombre des parts de ce dernier, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande diavis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, en cas de decés, ou de la réception par celle-ci'de la notification, en cas de dissolution de la communaute, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
II - L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associe cedant.
III - En cas de pluralite d'associes, les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a'des tiers non associés, qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.
Le projet de cession doit etre notifie a la societe et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la societe refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande .d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquerir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de
l'associé cédant, décider dans le méme delai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alineas 5 et 7 du present paragraphe, sauf dans les cas prévus par la Loi.
Les dispositions qui precedent sont applicables a tous les cas de cessions, aiors méme qu'elles auraient Jieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societé.
IV - Si, par application de l'Article l832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associes notifie a la societé son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts representatives d'apports de biens communs effectués par 1'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la sociéte ne comprend qu'un seul associe, la notification par le conjoint de l'associe de son intention d'etre personnellement associé pour ia moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrement du conjoint.
v - Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a T'intéressé, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociaies nanties selon les dispositions de l'Article.2178, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter Tes parts en vue de réduire le capital.
En cas de nantissement de ses parts par i'associe unique, l'acte de nantissement emportera agrément'du cessionnaire en cas' de réalisation forcee dans les conditions ci-dessus précisées.
DECES OU DE LIQUIDATIOR DE COMMURAUTE
I - En cas de décés de l'associé unique, la sociéte continue de plein droit, entre ses ayants droit ou héritiers et éventuellement, son conjoint survivant.
II - En cas de dissolution de la communaute pouvant exister entre lui et son conjoint, la societe continue de plein droit d'exister, soit avec un associe unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un_des epoux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.
III - Lorsque la societe comporte plusieurs associes, celle-ci, en cas de decés de l'un d'eux ou 'de dissolution de communaute entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants droit et héritiers de l'associe decede et, éventuellement, le conjoint survivant ou avec 1'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualite d'associé, sous reserve de l'agrement des interessés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de Teur qualité dans les trois mois du decés par la production d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ce document, la gerance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associe decede et du nombre des parts de ce dernier, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande diavis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, en cas de decés, ou de la réception par celle-ci'de la notification, en cas de dissolution de la communaute, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
ARTICLE 12 - DECES - INCAPACITES OU FAILLITE DE L'ASSOCIE
la mise en tutelle ou en Le déces, l'incapacite, curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de j'associé unique ou de l'un des associés n'entraine pas ia dissolution de la sociéte, mais si l'un.de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
T IT RE_III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - NOMINATION DES GERANTS
La sociéte est gérée et administrée, par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.
Le gérant est designé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associes, par les associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Toutefois, le premier gerant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte sépare.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixe par decision de l'associé unique ou par décision collective des associes prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.
Le gérant est designé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associes, par les associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Toutefois, le premier gerant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte sépare.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixe par decision de l'associé unique ou par décision collective des associes prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU GERANT
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des'pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
La sociéte est engagée m&me par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relevent pas'de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l*ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique ou avec les associés, le gerant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans i'intéret de la sociéte. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun'des gérants ne peut, sans y etre autorisé par une décision, de l'associé unique ou par decision ordinaire 'des associés s'ils sont plusieurs,' acheter, vendre ou echanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts
banques, constituer une hypothéque sur'les immeubles,sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant chacun ou des gérants peut, sous responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets determinés.
La sociéte est engagée m&me par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relevent pas'de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l*ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique ou avec les associés, le gerant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans i'intéret de la sociéte. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun'des gérants ne peut, sans y etre autorisé par une décision, de l'associé unique ou par decision ordinaire 'des associés s'ils sont plusieurs,' acheter, vendre ou echanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts
banques, constituer une hypothéque sur'les immeubles,sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant chacun ou des gérants peut, sous responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets determinés.
ARTICLE 15 - REYOCATION - DEMISSION
Le gerant ou chacun des gérants peut se démettre de ses fonctions mais seulement en prévenant 1'associé unique ou chacun des associés au moins trois mois' a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par decision de l'associe unique ou en cas de pluralite d'associés, par une décision des associés representant plus de la moitie des parts sociales. En cas de pluralite d'associes, Ta révocation judiciaire du ou des gerants peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.
Il est révocable par decision de l'associe unique ou en cas de pluralite d'associés, par une décision des associés representant plus de la moitie des parts sociales. En cas de pluralite d'associes, Ta révocation judiciaire du ou des gerants peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES DU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la societé et un de ses associés ou gerants, sont soumises aux formalites de contrôle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a 1'approbation préalable de l'associe unique ou de l'assemblée des associés.
Ces formalites s'etendent aux conventions passées avec une
societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du
de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la consei1 société a responsabilite limitee.
Si la societé ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrôle n'est pas applicable aux conventions dans iesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous reserve de i'etablissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un et de leur mention au Registre des délibérations.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a 1'approbation préalable de l'associe unique ou de l'assemblée des associés.
Ces formalites s'etendent aux conventions passées avec une
societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du
de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la consei1 société a responsabilite limitee.
Si la societé ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrôle n'est pas applicable aux conventions dans iesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous reserve de i'etablissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un et de leur mention au Registre des délibérations.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes peuvent @tre nommes par decision de l'associé unique ou par decision des associés representant plus de la moitie des parts sociales.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la sociéte depasse les chiffres fixés par decret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxe du chiffre d'affaires, nombre moyen de salaries au cours de l'exercice.
aux comptes De plus, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppleants est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunéres conformément a la Loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la sociéte depasse les chiffres fixés par decret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxe du chiffre d'affaires, nombre moyen de salaries au cours de l'exercice.
aux comptes De plus, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppleants est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunéres conformément a la Loi.
T I T R EIY
DECISIONS
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
1- - l'associe unique exerce les pouvoirs devolus a la collectivite des associes par 'la Loi ; il ne peut deleguer ses pouvoirs. Sa volonte s'exprime par des décisions, lesquelies sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre cote et paraphe dans les mémes conditions que les registres d'assemblées, et signes par lui.
2- - En cas de pluralite d'associes, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Les décisions des associés sont prises en Assemblée.
Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de'deux ou par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.
2- - En cas de pluralite d'associes, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Les décisions des associés sont prises en Assemblée.
Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de'deux ou par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.
ARTICLE 19 - DROITS DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES.
1- - L'associé unique, ou chacun des associés, peut, a toute époque, prendre par lui-meme, au siege social, .connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a ia faculte de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Il a le droit, a toute epoque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.
2- - En cas de pluralite d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont determinées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Il a le droit, a toute epoque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.
2- - En cas de pluralite d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont determinées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, l'associe unique ou en cas de pluralite, chaque associé, peut,verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la societé, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les interets sont portés aux frais generaux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre debiteurs et la sociéte a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chaque compte.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins TRoIS (3 mois a 1'avance.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les interets sont portés aux frais generaux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre debiteurs et la sociéte a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chaque compte.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins TRoIS (3 mois a 1'avance.
TITRE V
ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 21 - ETABLISSEMENT DES COMPTES
I - Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif' de la societe, un bilan decrivant les elements actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe completant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
méme en cas d'absence gérance procede, ou La du benéfice, aux amortissements provisions d'insuffisance nécessaires.
Un etat des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
II - A. si la société ne comporte qu'une seule personne l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le delai de six mois de la clôture de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et, le cas écheant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associe a la facuité de poser par ecrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la reception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme délai, convoquer au siége social le gérant, et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre ieurs explications sur les comptes de l'exercice ecoulé.
L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de T'associe unique non gerant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.
B. - En cas ce pluralite d'associés, l'Assemblee des associés approuve 7es comptes annue?s dans les SIX (6) mois de la clture de i'exercice social.
Le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de resultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echeant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associés dans Tes conditions et delais prévus par les dispositions reglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
méme en cas d'absence gérance procede, ou La du benéfice, aux amortissements provisions d'insuffisance nécessaires.
Un etat des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
II - A. si la société ne comporte qu'une seule personne l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le delai de six mois de la clôture de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et, le cas écheant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associe a la facuité de poser par ecrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la reception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme délai, convoquer au siége social le gérant, et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre ieurs explications sur les comptes de l'exercice ecoulé.
L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de T'associe unique non gerant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.
B. - En cas ce pluralite d'associés, l'Assemblee des associés approuve 7es comptes annue?s dans les SIX (6) mois de la clture de i'exercice social.
Le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de resultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echeant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associés dans Tes conditions et delais prévus par les dispositions reglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
ARTICLE 22 - AFFECTATION.ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de resultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés deduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes .antérieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve legale est descendue au-dessous de ce dixieme.
15
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
Ce bénéfice est selon le cas, attribue a l'associé unique ou réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre 'de parts appartenant a chacun d'eux. i'associé unique ou l'assemblée générale 'peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur ies réserves, en indiquant expressément les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénefices de l'exercice. Hors en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent'pas de &istribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorpore en tout ou ou partie au capital social.
Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associe unique ou la collectivite des associes peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du benéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les benefices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes .antérieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve legale est descendue au-dessous de ce dixieme.
15
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
Ce bénéfice est selon le cas, attribue a l'associé unique ou réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre 'de parts appartenant a chacun d'eux. i'associé unique ou l'assemblée générale 'peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur ies réserves, en indiquant expressément les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénefices de l'exercice. Hors en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent'pas de &istribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorpore en tout ou ou partie au capital social.
Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associe unique ou la collectivite des associes peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du benéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les benefices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de NEuF'mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a
la moitié du capital social, 1 associe unique ou en cas de pluralite des associés, i'assemblée statuant a la majorite requise pour la modification des statuts décide, dans les quatre mois qui 'suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de I Article 8 - II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, ies capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associe unique ou de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du ler et du 2éme alinéa du present article, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
la moitié du capital social, 1 associe unique ou en cas de pluralite des associés, i'assemblée statuant a la majorite requise pour la modification des statuts décide, dans les quatre mois qui 'suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de I Article 8 - II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, ies capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associe unique ou de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du ler et du 2éme alinéa du present article, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la societe ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la sociéte entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a ete publiée au Registre du Commerce et des Societés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "societe en iiquidation" ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la sociéte.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés selon le cas par T'associe unique ou par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est attribue a l'associe unique ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a ete publiée au Registre du Commerce et des Societés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "societe en iiquidation" ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la sociéte.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés selon le cas par T'associe unique ou par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est attribue a l'associe unique ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou les associés, la société et la gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la societé ou de sa iiquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.
T I T R EVII :
NOMINATION DU PREMIER GERANT - PUBLICITE - POUVOIRS
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - INTERVENTION DU CONJOINT
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - INTERVENTION DU CONJOINT
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
La sociéte sera gérée par Monsieur Dominique BERTHELEMY associé unique. La duree de ses fonctions n'est pas limitée.
Monsieur Dominique BERTHELEMY declare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibiiite ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice des fonctions de gérant.
Monsieur Dominique BERTHELEMY declare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibiiite ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice des fonctions de gérant.
ARTICLE 28 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
Monsieur Dominique BERTHELEMY, associe unique et seul gérant, se réserve le droit de conclure pour le compte de ia societé, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes, tous les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
L'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societés emportera de plein droit reprise par elle des actes, opérations et engagements mentionnés dans cet état.
18
L'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societés emportera de plein droit reprise par elle des actes, opérations et engagements mentionnés dans cet état.
18
ARTICLE 29 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la Loi seront accomplies par Monsieur Dominique BERTHELEMY, associe unique et seul gérant, a qui tous pouvoirs sont donnes, notamment pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du departement du siége social.
ARTICLE 30 - INTERVENTION DU CONJOINT
Aux présentes, est, a 1'instant, intervenu :
- Madame Marie-Christine TUEUR, épouse commune en biens de Monsieur Dominique BERTHELEMY, apporteur de biens dépendant de la communauté :
Laquelle a déclaré :
1 - Avoir parfaite connaissance des dispositions de l'Article l424 du Code`civil et donner son consentement & l'apport qu'envisage d'effectuer son conjoint a la societe ;
2 - Avoir parfaite connaissance des dispositions de l'Article l832-2l du Code Civil lui permettant d'obtenir la qualite d'associe pour la moitié des parts souscrites par son conjoint :
3. - Ne pas revendiquer la qualité d'associé, entendant que seul son mari ait cette qualite pour la totalite des parts a souscrire.
- Madame Marie-Christine TUEUR, épouse commune en biens de Monsieur Dominique BERTHELEMY, apporteur de biens dépendant de la communauté :
Laquelle a déclaré :
1 - Avoir parfaite connaissance des dispositions de l'Article l424 du Code`civil et donner son consentement & l'apport qu'envisage d'effectuer son conjoint a la societe ;
2 - Avoir parfaite connaissance des dispositions de l'Article l832-2l du Code Civil lui permettant d'obtenir la qualite d'associe pour la moitié des parts souscrites par son conjoint :
3. - Ne pas revendiquer la qualité d'associé, entendant que seul son mari ait cette qualite pour la totalite des parts a souscrire.
ARTICLE 31 - POUVOIRS SPECIAL
Monsieur Dominique BERTHELEMY, gérant associé est spécialement autorise au nom et pour le compte de la Sociéte a prendre en location un local a usage du bureau sis a COMPIEGNE (Oise) - 4 Avenue du Chemin de Fer, moyennant un loyer mensuel de DEUX MILLE CINQ CENT$ FRANCS (2 500 francs) plus charges, payable mensuellement et d'avance.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, elire domicile, substituer tout ou partie des présents povuoirs et genéralement faire le necessaire.
Le présent acte est établi FAIT A COMPIEGNE sur 19 pages et gomporte : L'AN MIL NEUF CENT QUATRE - Mot ajoute soy VINGT TREIZE - Mot raye LE 1H xANvlER EN QUATRE originaux dont UN pour 1'ENREGISTREMENT, DEUX pour 1'exécution différentes des formalités, UN pour rester depose au SIEGE SOCIAL UN sur papier 1ibre pour 1`ASSOCIE UNIQUE conformement a la Loi.
couUo
replaa
DECLARATION DE CONFORMITE
souscrite en application de l'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales concernant la constitution de la société
A3 BERTHELEMY :
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Francs
Siége social : 4 Avenue du Chemin de Fer COMPIEGNE (Oise)
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Dominique, Edouart BERTHELEMY demeurant a COMPIEGNE (Oise), Résidence des Capucins ;
Agissant comme seul membre de ladite société,
FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES :
1 - Suivant acte sous seings privés en date a COMPIEGNE (Oise) du 1993, le soussigné a établi les statuts de la A4 Jaml société a responsabiiité limitée qu'il a convenu de constituer, contenant toutes les énonciations exigées par la loi et les reglements et desquels il résulte notamment ce qui suit :
Objet : l'installation, le négoce, l'étude, l'entretien de systeme de refrigération, de climatisation, de ventilation et plus géné- ralement toute activité se rapportant au génie climatique. Dénomination sociale : "A3 BERTHELEMY".
Siege social : 4 Avenue du Chemin de Fer a COMPIEGNE (Oise). Durée : cinquante ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Exercice social : 1er Janvier - 31 Décembre.
Capital social : Il s'él&ve a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS en (50 000 F.) et a été formé uniquement par des apports
numéraire. La somme représentative de l'apport en numéraire a été déposée directement par l'apporteur a la BANQUE SCALBERT DUPONT, Agence de COMPIEGNE, a un compte ouvert au nom de la société en formation. Le capital social est divisé en CINQ CENTS (50O) parts sociales de CENT FRANCS (100 F.) chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées en totalité a Monsieur Dominique BERTHELEMY, associé unique, en rémunération de son apport.
Gérance : Elle sera exercée par Monsieur Dominique BERTHElEMY, associé unique soussigné, désigné par les statuts.
2 - L'insertion légale de la constitution de la société csfpaua. dans le journai d'annonces légales "L'OISE AGRICOLE" dd 3o Jaw 993.
3 - Sont déposés ce jour, avec la présente déclaration de conformité en deux exemplaires et la demande d'immatriculation au Registre du Commerce et 'des Sociétés de COMPIEGNE dans le ressort duquel est situé le siege social : . deux originaux signés des statuts.
Comme conséquence des déclarations qui précedent, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que la constitution de ladite société a été réalisée en conformité de la loi et des reglements en vigueur. Il déclare en outre que le montant approximatif des dépenses incombant a la société en raison de sa constitution s'éleve a environ Azooo Francs HT.
FAIT A COMPIEGNE LE o 8 Fwuo 993 EN TROIS EXEMPLAIRES
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, elire domicile, substituer tout ou partie des présents povuoirs et genéralement faire le necessaire.
Le présent acte est établi FAIT A COMPIEGNE sur 19 pages et gomporte : L'AN MIL NEUF CENT QUATRE - Mot ajoute soy VINGT TREIZE - Mot raye LE 1H xANvlER EN QUATRE originaux dont UN pour 1'ENREGISTREMENT, DEUX pour 1'exécution différentes des formalités, UN pour rester depose au SIEGE SOCIAL UN sur papier 1ibre pour 1`ASSOCIE UNIQUE conformement a la Loi.
couUo
replaa
DECLARATION DE CONFORMITE
souscrite en application de l'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales concernant la constitution de la société
A3 BERTHELEMY :
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Francs
Siége social : 4 Avenue du Chemin de Fer COMPIEGNE (Oise)
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Dominique, Edouart BERTHELEMY demeurant a COMPIEGNE (Oise), Résidence des Capucins ;
Agissant comme seul membre de ladite société,
FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES :
1 - Suivant acte sous seings privés en date a COMPIEGNE (Oise) du 1993, le soussigné a établi les statuts de la A4 Jaml société a responsabiiité limitée qu'il a convenu de constituer, contenant toutes les énonciations exigées par la loi et les reglements et desquels il résulte notamment ce qui suit :
Objet : l'installation, le négoce, l'étude, l'entretien de systeme de refrigération, de climatisation, de ventilation et plus géné- ralement toute activité se rapportant au génie climatique. Dénomination sociale : "A3 BERTHELEMY".
Siege social : 4 Avenue du Chemin de Fer a COMPIEGNE (Oise). Durée : cinquante ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Exercice social : 1er Janvier - 31 Décembre.
Capital social : Il s'él&ve a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS en (50 000 F.) et a été formé uniquement par des apports
numéraire. La somme représentative de l'apport en numéraire a été déposée directement par l'apporteur a la BANQUE SCALBERT DUPONT, Agence de COMPIEGNE, a un compte ouvert au nom de la société en formation. Le capital social est divisé en CINQ CENTS (50O) parts sociales de CENT FRANCS (100 F.) chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées en totalité a Monsieur Dominique BERTHELEMY, associé unique, en rémunération de son apport.
Gérance : Elle sera exercée par Monsieur Dominique BERTHElEMY, associé unique soussigné, désigné par les statuts.
2 - L'insertion légale de la constitution de la société csfpaua. dans le journai d'annonces légales "L'OISE AGRICOLE" dd 3o Jaw 993.
3 - Sont déposés ce jour, avec la présente déclaration de conformité en deux exemplaires et la demande d'immatriculation au Registre du Commerce et 'des Sociétés de COMPIEGNE dans le ressort duquel est situé le siege social : . deux originaux signés des statuts.
Comme conséquence des déclarations qui précedent, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que la constitution de ladite société a été réalisée en conformité de la loi et des reglements en vigueur. Il déclare en outre que le montant approximatif des dépenses incombant a la société en raison de sa constitution s'éleve a environ Azooo Francs HT.
FAIT A COMPIEGNE LE o 8 Fwuo 993 EN TROIS EXEMPLAIRES