Acte du 12 janvier 2017

L'associée unique décide de transférer, a compter de ce jour, le siege social de-laSociété 28 rue des-Chalets 31000 TOULOUSE:

Compte tenu de la décision qui précéde, l'associée unique décide d'apporter a l'article IV des statuts les modifications suivantes :

ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL :

Ancienne Rédaction : Le si@ge social est fixé 20169 BONIFACIO Lotissement Falatta lot n' l4.

Nouvelle Rédaction : Le si@ge social est fixé 28 rue des Chalets 3l000 TOULOUSE.

L'associée unique donne tous pouvoirs a la gérance a l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a ll heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés- verbal qui apres lecture a été signe par Monsieur claude FALGUIERE et Madame Laurence FALGUIERE.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : K ET MA Adresse : 28 rue Des Chalets 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2005B03574 n° d'identification : 440 891 562

n° de dépot : A2017/000700 12/01/2017 Date du dépot :

Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs

1990714

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

K ET MA

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 1.200.000 Euros Siege Social : 28 rue des Chalets 31000 TOULOUSE R.C.S. TOULOUSE - SIREN 440 891 562

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

FAIT A TOULOUSE Le 1" octobre 2016

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : K ET MA Adresse : 28 rue Des Chalets 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2005B03574 n° d'identification : 440 891 562

n° de dépot : A2017/000700 Date du dépot : 12/01/2017

Piece : Statuts mis a jour

1990713

1990713

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

K et MA

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 1.200.000 Euros Siege Social : 28 rue des Chalets 31000 TOULOUSE

R.C.S. TOULOUSE - SIREN 440 891 562

Il est unilatéralement créé une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par le Chapitre III du Livre II du Code de Commerce.

Mais a tout moment l'Associé peut s'adjoindre un ou plusieurs Co-Associés et, de mé- me, les futurs Associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractre uniperson- nel de la Société.

La Société a pour objet toutes opérations de promotion immobilire et toutes activités de mar- chand de biens.

Aux fins directes ou indirectes ci-dessus, la Société peut recourir en tous lieux à tous ac- tes ou opérations, de quelque nature et importance qu'ils soient des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, favorisent ou peuvent favoriser, la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précede ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La Société a pour dénomination < K et MA >

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factu- res, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie im- médiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé 28 rue des Chalets 31000 TOULOUSE.

La durée de la Société est fixée à soixante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts et par la loi.

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Lors de sa constitution, l'associé unique a apporté a la Société une somme en especes de HUIT MILLE EUROS (8.000) libérée du cinquime. Le versement correspondant a fait l'objet d'un dé pót le 29 janvier 2002, soit avant la signature des présents statuts, a un compte ouvert au nom de la Socié. té en formation a la BANQUE POPULAIRE TOULOUSE-PYRENEES - Agence de TOULOUSE 81 boulevard Carnot.

La libération du solde du capital est intervenue sur décision de l'associé unique en date du 2 janvier 2004.

Suivant décision de l'associé unique en date du 1e mars 2005 le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE EUROS (1.192.000) par apport en numéraire.

Le capital sociaI est fixé a la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000) divisé en 75.000 parts sociales égales numérotées de 1 à 75.000 entirement souscrites et li- bérées.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entirement souscrites par le ou les As- sociés et intégralement libérées.

Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.

L'Associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une per- sonne physique, ne peut posséder cette méme qualité d'Associé unique dans une autre Société a Respon- sabilité Limitée ou, s'il s'agit d'une personne morale, cette derniere ne peut revétir la forme d'une Société a Responsabilité composée d'une seule personne.

I - Constatation de la propriété des parts sociales :

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulie- rement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la Société, soit aprs leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite à la Société par acte d'huissier de justice ou dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprs accomplissement des formalités qui précedent puis le dépôt de deux originaux enregis- trés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.

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II - Rompus :

Si des parts sociales viennent à former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les As- sociés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les Associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la Société dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte à fixer par le juge.

Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés :

I - Les parts sont librement cessibles entre Associés.

II - Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de ll'Associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la Société et a chacun des Associés par lettre re commandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans les trois mois de la notification de refus, faite par lettre recomnandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou a défaut d'accord dans les condi- tions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société peut également avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si à l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts socia-

les qui en font l'objet depuis au moins deux ans, aucun délai minimum de possession n'étant exigé lorsque les parts ont été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant. Si la condition de délai minimum de détention n'est pas remplie, l'Associé reste propriétaire de ses parts en cas de refus d'agrément.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Société.

III - Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts socia- les, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfere, apres cession, racheter sans délai, les parts en vue de réduire le capital.

IV - En cas de décés d'un Associé ses parts sociales sont librement transmises a ses héri- tiers ou ayant droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des Associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'Associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs quali- tés héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun char-

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gé de les représenter pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article IX paragraphe 3 ci- dessus.

V - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux Associé, aucun agré ment n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers par application des régles du paragraphe IV ci. dessus. Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux Associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, ia liquidation de communauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'Associé des parts sociales que si ce conjoint est

agréé à la majorité des Associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au para graphe II ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les condi- tions susvisées, le conjoint Associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conserva- tion de la totalité des parts inscrites a son nom.

I - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques. Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.

Les Gérants sont nommés par l'Associé unique ou s'il y a pluralité d'Associés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.223-29 du Code de Commerce.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

II - Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus éten- dus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés.

La Société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relevent pas de l'objet so- cial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savaient que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs du Gérant comprennent notamment sans que cette énumération soit limita- tive, ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gra- tifications fixes et proportionnelles, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, ac- quitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés au comptant ou à terme, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous préts.

crédits ou avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécai- res, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créan- ces et autres valeurs quelconques appartenant à la Société, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, com- promettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou apres paiement.

Toutefois, il est expressément stipulé que toute opération susceptible d'engager la Socié. té pour un montant supérieur à quinze mille euros ne pourra étre réalisée par les Gérants s'ils sont plu- sieurs que s'ils agissent conjointement.

Par ailleurs, tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeu bles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, toute location ou bail

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d'une durée supérieure a neuf années, la fondation de toutes Sociétés et tous apports a des Sociétés consti- tuées ou à constituer, ne pourront étre réalisés qu'aprs décision préalable de l'Associé unique ou des As- sociés, dûment transcrite sur le registre spécial coté et paraphé. Cette limitation des pouvoirs n'est pas op- posable aux tiers.

Ce qui précede ne concerne pas le Gérant Associé unique lequei agit librement en toutes circonstances.

Le ou les Gérants peuvent donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions vi- sées au présent paragraphe II.

Les Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires

sociales.

III - Tout Gérant est révocable par décision de l'Associé unique ou s'il y a pluralité d'As sociés par décision ordinaire de la collectivité des Associés, prise à la majorité du capital social.

Tout Gérant peut résilier ses fonctions mais seulement a la clóture d'un exercice en pré- venant l'Associé unique ou les Associés trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés pris a la majorité ordinaire du capi

tal.

En cas de cessation de fonction par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gé

rance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, l'Associé unique ou la collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des Associés en cas de pluralité d'Associés et aux conditions de majorité prévues a l'article XIV ci-apres.

IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les moda- lités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des Associés ou de l'Associé unique.

Les fonctions de Gérant peuvent également étre exercées gratuitement.

Un Commissaire aux Comptes Titulaire et un suppléant au moins doivent ou peuvent

étre nommés par l'Associé unique ou l'Assemblée des Associés, selon le cas. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Leurs honoraires sont fixés par décret.

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés dans la Socié té pluripersonnelle.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont pri- ses par l'Associé unique.

Ces décisions sont provoquées par les Gérants. Elles le sont également par l'Associé unique a la condition qu'il mette les Gérants non Associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.

Le Commissaire aux Comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de tou. te décision d'Associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.

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L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé mentionné ci-apres. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent £tre annulées a la demande de tout intéressé.

I - En cas de pluralité d'Associés, la volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les Associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obli- gatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) - Assemblée Générale :

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Conmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associé.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquida teurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des Associés a son dernier domicile connu.

Cette lettre de convocation contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants, ou si aucun d'eux n'est Associé, par l'As- socié présent et acceptant qui représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi par le ou les Gérants, et signé par eux, et le cas échéant par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque Associé, à son dernier domici- le connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du

projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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c) - Décision collective constatée dans un acte :

Les décisions collectives constatées dans un acte seront mentionnées a leur date sur le registre des délibérations avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un exemplaire original de l'acte signé par tous les associés sera annexé audit registre.

II - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede, méme si ses parts sont frappées de saisie-arrét, mises sous sé- questre ou données en nantissement.

III - Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conforme par le Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux Associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a sa- voir : révocation d'un Gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsque le montant des ca- pitaux propres excde le montant prévu à l'article L.223-43 du Code de Commerce.

Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les Associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxieme consultation prise a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révoca- tion d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant agrément de nou- veaux Associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les Associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifi. cations aux statuts permises par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adop. tées :

- à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les enga- gements d'un Associé ou de transformer la Société en nom collectif, en commandite simple, en comman- dite par actions ou en société civile,

- à la majorité en nombre des Associés représentant au moins ies trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés.

- par les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des Asso- ciés ou Gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des Associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé in- définiment responsable, gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre de Directoire ou du Conseil de Surveillance est simultanément Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi les Associés peuvent notamment du consentement de la gérance et aux conditions

fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société, en compte- courant, aucun Associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le Gé- rant, au moins un mois a l'avance.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Associé unique ou de l'Assemblée des Associés.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opé- rations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan accompagné de l'état des caution- nements, avals et garanties et de l'état des sûretés et l'annexe a ces comptes.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortis- sements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les évnements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le cas échéant, les Gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'Associé unique ou l'Assemblée des Associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, apres rapport des Commissaires aux Comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés à cet Associé unique ou a cette Assemblée.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et du réglement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiême du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.

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Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des

pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et du montant des sommes portées a d'autres fonds de réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Associé unique ou l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes préle. vées sur les réserves & sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, l'Associé unique ou l'Assemblée peut reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou

spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées di- rectement avec les réserves existantes.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

En cas de dissolution de la Société, il y a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par le second alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

S'il y a pluralité d'Associés la liquidation de la Société dissoute est assurée par les gé- rants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plu.

sieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des Associés statuant aux conditions visées a l'article L.223-29 du Code de Commerce ou, à défaut, par le Président du Tribunal compétent du Sige Social, a la requéte de plus diligent des intéressés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents sta

tuts, de la Section 1 du Chapitre VII du Titre III du Code de Commerce.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espces, le remboursement des apports et la répartition entre Associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

L'année sociale commence le 1ler janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exer- cice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au trente et un décembre 2002.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, seront sup- portés par la Société et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

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De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présen- tes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une autre personne que le Gérant.

1° - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au regis- tre du commerce et des sociétés.

2° - La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire, ds ce jour, pour le compte de la Société en formation les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'objet social.

Ces actes seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine de la Société aprs véri- fication par l'Assemblée des Associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'appro

bation des comptes du premier exercice social.

FAIT EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX A FLOURE

L'an deux mille deux et le 11 février