POLE MAT
Acte du 27 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : MEAUX
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01218 Numero SIREN : 420 769 770
Nom ou dénomination : POLE MAT
Ce depot a ete enregistré le 27/11/2023 sous le numero de depot 12531
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01218 Numero SIREN : 420 769 770
Nom ou dénomination : POLE MAT
Ce depot a ete enregistré le 27/11/2023 sous le numero de depot 12531
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE :
- La société "POLE MAT", Société à Responsabilité Limitée au capital de 210.000 Euros, dont le siége social est a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 769 770 R.C.S. MEAUX - SIRET : 420 769 770 00025,
Représentée par Monsieur Éric WIAME, son Gérant,
Habilité à l'effet des présentes aux termes de l'article 15 des statuts et de l'Assemblée Générale Mixte des associés en date du 2 Octobre 1998 l'ayant nommé à ce mandat,
Cl-APRES "La société absorbée", D'UNE PART,
ET
- La société "WIAME FILs", Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 Euros, dont le siége social est à LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 322 750 175 R.C.S. MEAUX - SIRET : 322 750 175 00018,
Représentée par Monsieur Éric WIAME, son Président,
Habilité a l'effet des présentes aux termes de l'article 17 des statuts et de l'Assemblée Générale Mixte des associés en date du 30 Juin 2015 l'ayant nommé à ce mandat,
CI-APRES "La société absorbante", D'AUTRE PART,
Il a été, préalablement au projet de fusion entre les deux sociétés, exposé ce qui suit :
2
EXPOSE
1. PRESENTATION DES SOCIETES
1.1 Présentation de la Société Absorbée
La société "POLE MAT" est une société francaise, dont l'objet social est :
"- L'achat, la réparation, la vente de tous matériels et accessoires,
- La location de matériels,
- Toutes opérations de représentation, commissions et courtages relatives aux produits compris dans l'objet ci-dessus,
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement,
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusions, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économigue ou de location gérance."
Elle a été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous signature privée en date à ARGENTEUIL (Val d'Oise) du 2 Octobre 1998, enregistrés au Service des Impts de MEAUX (Seine et Marne) le 23 Octobre 1998, sous le bordereau 438/7, pour une durée de 99 années.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 9 Novembre 1998
Lors de la constitution, le capital social s'élevait à CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
Aux termes des décisions de l'Associée unique en date du 8 Février 2007, le capital social ayant été converti en 7.622,45 euros, a été augmenté de DEUX CENT DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (202.377,55 £), par élévation de la valeur nominale des parts sociales.
Son capital social ressort à DEUX CENT DIX MILLE (210.000) Euros, divisé en DEUX MILLE (2.000) parts sociales, de CENT CINQ (105) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 2.000, intégralement libérées.
Par suite de cessions de parts sociales intervenues le 23 Novembre 2023, toutes les parts sont détenues par l'associée unique, la société "BME", Société par Actions Simplifiée au capital de 1.249.312 Euros, ayant son siége social sis a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 770 356 R.C.S.MEAUX-SIRET:420 770356 00012
En date du 24 Novembre 2009, la société "POLE MAT" a absorbé la société "POLE SUD" par voie de fusion-absorption, à effet rétroactif du 1er Janvier 2009.
Elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne
C
3
Elle n'est pas dotée d'instances représentatives du personnel.
Ladite société sera désignée indifféremment aux présentes par sa dénomination sociale ou par l'expression "société absorbée",
1.2 Présentation de la Société Absorbante
La société "WIAME FILs" est une société frangaise, dont l'objet social est :
"- Entreprise de travaux publics en général, transports, labourages, épandages, drainages, terrassements et annexes à ces travaux, a l'exception de tout ce qui concerne les travaux de battages,
- Achat, vente, négoce de tous véhicules, camions, remorques, engins, neufs et d'occasion,
- Garage, réparation et entretien de tous véhicules et camions,
- Location de tous matériels,
- Achat, vente de matériaux nécessaires ou dégagés par l'exploitation,
- Travaux d'aménagement d'espaces verts,
- Mécanique générale et commerce de détail pour le batiment, les travaux publics, l'industrie, le commerce et l'agriculture,
L'acquisition, l'exploitation, la prise à bail ou en gérance, l'échange, l'aménagement et l'installation de tous locaux ou fonds de commerce nécessaires à l'objet ci-dessus, l'acquisition de tous brevets, licences de toutes marques destinées à l'exploitation ou à la réalisation de cet objet,
- Toutes opérations de représentation, commission et courtages relatives aux produits compris dans l'objet ci-dessus,
- Et généralement, toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société."
Elle a été constituée, sous la forme d'une Société Anonyme, pour une durée de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 23 Septembre 1981. Par Assemblée Générale en date du 23 Décembre 1998, elle a adopté la forme de Société Anonyme dualiste.
Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 Juin 2015.
Son capital d'origine était de 50.000 Francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 Septembre 1983, le capital social a été augmenté de 134.000 Francs, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Décembre 1984, le capital social a été à nouveau augmenté de 746.000 Francs, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Décembre 2002, le capital social ayant été converti en 141.777,58 euros, a été augmenté de 218,222,42 Euros, pour étre porté à 360.000 Euros, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Mai 2012,le capital social
a été augmenté de 1.140.000 Euros, pour étre porté à 1.500.000 Euros, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Son capital social ressort à UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) Euros,divisé en TRENTE SIX MILLE (36.000) actions, de valeur nominale non exprimable, entiérement libérées.
Par suite de cessions d'actions intervenues le 23 Novembre 2023, toutes les actions sont détenues par l'associée unique, la société "BME", Société par Actions Simplifiée au capital de 1.249.312 Euros,ayant son siége social sis a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 770 356 R.C.S. MEAUX - SIRET : 420 770 356 00012.
Elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
Elle n'est pas dotée d'instances représentatives du personnel.
Ladite société sera désignée indifféremment aux présentes par sa dénomination sociale ou
par l'expression "société absorbante".
2. LIENS ENTRE LES SOCIETES
Les sociétés "WIAME FILS" et "POLE MAT" font partie du méme groupe de sociétés, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, dont la société "BME", société par Actions Simplifiée, au capital de 1.249.312 Euros,ayant son siége social sis à LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 770 356 R.C.S. MEAUX - SIRET : 420 770 356 00012, est la société holding, détenant la totalité des parts de la société absorbée et la totalité des actions de la société absorbante.
Les sociétés absorbante et absorbée ont un dirigeant commun en la personne de Monsieur Éric WIAME, qui est Président de la premiére et Gérant de la seconde.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion.
PROJET DE FUSION
- La société "POLE MAT", Société à Responsabilité Limitée au capital de 210.000 Euros, dont le siége social est a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 769 770 R.C.S. MEAUX - SIRET : 420 769 770 00025,
Représentée par Monsieur Éric WIAME, son Gérant,
Habilité à l'effet des présentes aux termes de l'article 15 des statuts et de l'Assemblée Générale Mixte des associés en date du 2 Octobre 1998 l'ayant nommé à ce mandat,
Cl-APRES "La société absorbée", D'UNE PART,
ET
- La société "WIAME FILs", Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 Euros, dont le siége social est à LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 322 750 175 R.C.S. MEAUX - SIRET : 322 750 175 00018,
Représentée par Monsieur Éric WIAME, son Président,
Habilité a l'effet des présentes aux termes de l'article 17 des statuts et de l'Assemblée Générale Mixte des associés en date du 30 Juin 2015 l'ayant nommé à ce mandat,
CI-APRES "La société absorbante", D'AUTRE PART,
Il a été, préalablement au projet de fusion entre les deux sociétés, exposé ce qui suit :
2
EXPOSE
1. PRESENTATION DES SOCIETES
1.1 Présentation de la Société Absorbée
La société "POLE MAT" est une société francaise, dont l'objet social est :
"- L'achat, la réparation, la vente de tous matériels et accessoires,
- La location de matériels,
- Toutes opérations de représentation, commissions et courtages relatives aux produits compris dans l'objet ci-dessus,
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement,
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusions, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économigue ou de location gérance."
Elle a été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous signature privée en date à ARGENTEUIL (Val d'Oise) du 2 Octobre 1998, enregistrés au Service des Impts de MEAUX (Seine et Marne) le 23 Octobre 1998, sous le bordereau 438/7, pour une durée de 99 années.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 9 Novembre 1998
Lors de la constitution, le capital social s'élevait à CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
Aux termes des décisions de l'Associée unique en date du 8 Février 2007, le capital social ayant été converti en 7.622,45 euros, a été augmenté de DEUX CENT DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (202.377,55 £), par élévation de la valeur nominale des parts sociales.
Son capital social ressort à DEUX CENT DIX MILLE (210.000) Euros, divisé en DEUX MILLE (2.000) parts sociales, de CENT CINQ (105) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 2.000, intégralement libérées.
Par suite de cessions de parts sociales intervenues le 23 Novembre 2023, toutes les parts sont détenues par l'associée unique, la société "BME", Société par Actions Simplifiée au capital de 1.249.312 Euros, ayant son siége social sis a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 770 356 R.C.S.MEAUX-SIRET:420 770356 00012
En date du 24 Novembre 2009, la société "POLE MAT" a absorbé la société "POLE SUD" par voie de fusion-absorption, à effet rétroactif du 1er Janvier 2009.
Elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne
C
3
Elle n'est pas dotée d'instances représentatives du personnel.
Ladite société sera désignée indifféremment aux présentes par sa dénomination sociale ou par l'expression "société absorbée",
1.2 Présentation de la Société Absorbante
La société "WIAME FILs" est une société frangaise, dont l'objet social est :
"- Entreprise de travaux publics en général, transports, labourages, épandages, drainages, terrassements et annexes à ces travaux, a l'exception de tout ce qui concerne les travaux de battages,
- Achat, vente, négoce de tous véhicules, camions, remorques, engins, neufs et d'occasion,
- Garage, réparation et entretien de tous véhicules et camions,
- Location de tous matériels,
- Achat, vente de matériaux nécessaires ou dégagés par l'exploitation,
- Travaux d'aménagement d'espaces verts,
- Mécanique générale et commerce de détail pour le batiment, les travaux publics, l'industrie, le commerce et l'agriculture,
L'acquisition, l'exploitation, la prise à bail ou en gérance, l'échange, l'aménagement et l'installation de tous locaux ou fonds de commerce nécessaires à l'objet ci-dessus, l'acquisition de tous brevets, licences de toutes marques destinées à l'exploitation ou à la réalisation de cet objet,
- Toutes opérations de représentation, commission et courtages relatives aux produits compris dans l'objet ci-dessus,
- Et généralement, toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société."
Elle a été constituée, sous la forme d'une Société Anonyme, pour une durée de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 23 Septembre 1981. Par Assemblée Générale en date du 23 Décembre 1998, elle a adopté la forme de Société Anonyme dualiste.
Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 Juin 2015.
Son capital d'origine était de 50.000 Francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 Septembre 1983, le capital social a été augmenté de 134.000 Francs, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Décembre 1984, le capital social a été à nouveau augmenté de 746.000 Francs, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Décembre 2002, le capital social ayant été converti en 141.777,58 euros, a été augmenté de 218,222,42 Euros, pour étre porté à 360.000 Euros, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Mai 2012,le capital social
a été augmenté de 1.140.000 Euros, pour étre porté à 1.500.000 Euros, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Son capital social ressort à UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) Euros,divisé en TRENTE SIX MILLE (36.000) actions, de valeur nominale non exprimable, entiérement libérées.
Par suite de cessions d'actions intervenues le 23 Novembre 2023, toutes les actions sont détenues par l'associée unique, la société "BME", Société par Actions Simplifiée au capital de 1.249.312 Euros,ayant son siége social sis a LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 770 356 R.C.S. MEAUX - SIRET : 420 770 356 00012.
Elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
Elle n'est pas dotée d'instances représentatives du personnel.
Ladite société sera désignée indifféremment aux présentes par sa dénomination sociale ou
par l'expression "société absorbante".
2. LIENS ENTRE LES SOCIETES
Les sociétés "WIAME FILS" et "POLE MAT" font partie du méme groupe de sociétés, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, dont la société "BME", société par Actions Simplifiée, au capital de 1.249.312 Euros,ayant son siége social sis à LA FERTE SOUS JOUARRE (Seine et Marne) - La Croix Gosset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 420 770 356 R.C.S. MEAUX - SIRET : 420 770 356 00012, est la société holding, détenant la totalité des parts de la société absorbée et la totalité des actions de la société absorbante.
Les sociétés absorbante et absorbée ont un dirigeant commun en la personne de Monsieur Éric WIAME, qui est Président de la premiére et Gérant de la seconde.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion.
PROJET DE FUSION
ARTICLE 1 - FUSION ENVISAGEE
En vue de la fusion des sociétés "POLE MAT" et "WIAME FILS", par absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce, la société "POLE MAT" apporte à la société "WIAME FILS", sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l'absorbée à cette époque, sans exception ;
- La société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créances et dettes réciproques entre les sociétés absorbante et absorbée s'annuleront du fait de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, dans la mesure oû la société mére "BME" détient la totalité des parts sociales composant le capital social de la société absorbée et la totalité des actions composant le capital de la société absorbante, les parties n'ont pas procédé à la désignation d'un Commissaire a la fusion, ni à la désignation d'un Commissaire aux apports, dans le cadre de la réalisation de la présente fusion.
Conformément aux dispositions de l'article susvisé, la fusion ne sera pas soumise a l'approbation de la société mére "BME", en sa qualité d'associée unique de la société absorbée et d'associée unique de la société absorbante.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l'absorbée à cette époque, sans exception ;
- La société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créances et dettes réciproques entre les sociétés absorbante et absorbée s'annuleront du fait de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, dans la mesure oû la société mére "BME" détient la totalité des parts sociales composant le capital social de la société absorbée et la totalité des actions composant le capital de la société absorbante, les parties n'ont pas procédé à la désignation d'un Commissaire a la fusion, ni à la désignation d'un Commissaire aux apports, dans le cadre de la réalisation de la présente fusion.
Conformément aux dispositions de l'article susvisé, la fusion ne sera pas soumise a l'approbation de la société mére "BME", en sa qualité d'associée unique de la société absorbée et d'associée unique de la société absorbante.
ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion des sociétés "POLE MAT" et "WIAME FILS" est motivée par leurs objets sociaux complémentaires, l'arrét de l'activité de la société "POLE MAT", le souhait de rationaliser les coûts au sein du Groupe et est réalisée ainsi dans un souci de simplification.
Elles ont en outre ont le méme siége social et la méme associée unique, en la personne de leur Société-mére "BME"
Leur fusion permettra de résoudre les problémes posés par leur séparation sur le plan juridique, d'améliorer leur rentabilité, et de réduire le coat et les lourdeurs de fonctionnement occasionnés par cette séparation. ll sera ainsi plus aisé, sur le plan administratif, qu'elles ne forment plus qu'une seule société
Elles ont en outre ont le méme siége social et la méme associée unique, en la personne de leur Société-mére "BME"
Leur fusion permettra de résoudre les problémes posés par leur séparation sur le plan juridique, d'améliorer leur rentabilité, et de réduire le coat et les lourdeurs de fonctionnement occasionnés par cette séparation. ll sera ainsi plus aisé, sur le plan administratif, qu'elles ne forment plus qu'une seule société
ARTICLE 3 -ARRETE DES COMPTES
L'exercice de chacune des sociétés se termine le 31 Décembre de chaque année.
Les comptes de l'exercice clos au 31 Décembre 2022 ont été certifiés par la Société "PRIEUR ET ASSOCIES AUDIT", Commissaire aux comptes titulaire et approuvés par les associés des sociétés "POLE MAT" et "WIAME FILS" le 30 Juin 2023
Les comptes de l'exercice clos au 31 Décembre 2022 ont été certifiés par la Société "PRIEUR ET ASSOCIES AUDIT", Commissaire aux comptes titulaire et approuvés par les associés des sociétés "POLE MAT" et "WIAME FILS" le 30 Juin 2023
ARTICLE 4 - METHODE D'EVALUATION RETENUE
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, par la société absorbée a la société absorbante, à leur valeur nette comptable, conformément aux prescriptions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.
ARTICLE 5 - COMPTES SOCIAUX SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les comptes de la société absorbante et ceux de la société absorbée sur lesquels les conditions de la fusion ont été arrétées sont les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 Décembre 2022.
ARTICLE 6 - ABSENCE DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET D'AVANTAGES PARTICULIERS
A ce jour, aucune des sociétés n'a émis de valeur mobiliére donnant accés au capital et n'a consenti aucun avantage particulier a ses associés.
Dans le cadre de la fusion, aucune n'accorde et ne consent aucun avantage particulier à ses associés.
Dans le cadre de la fusion, aucune n'accorde et ne consent aucun avantage particulier à ses associés.
ARTICLE 7 -APPORTS-FUSION
7.1 -Apports
La société absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires de droit, et sous les charges et conditions prévues ci-aprés, à la société absorbante, qui l'accepte sous les charges et conditions ci- dessous, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, biens, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites entre la date de signature du présent traité et la date de réalisation de la fusion.
L'énumération des postes d'actifs et de passifs visés aux articles 7.2.1. et 7.2.2. n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée à la date de réalisation devant étre intégralement dévolu à la société absorbante dans le cadre de la fusion.
7.2.-Désignation et valorisation des apports
7.2.1 Actif de la société absorbée apportés
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 Décembre 2022, date des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :
![]()
TOTAL DES ELEMENTS DE L'ACTIF TRANSMIS 5.523.887€
8-
7.2.2 Passif de la société absorbée pris en charge
Le passif de la société absorbée, dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 Décembre 2022, date des derniers comptes annuels utilisés pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
![]()
7.2.3. Engagements hors bilan
La société absorbante reprendra les engagements hors bilan de la société absorbée existant au 31 Décembre 2022, ainsi que tout engagement donné ou recu à compter du 1er Janvier 2023.
La société absorbante sera substituée à la société absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements, et chacune d'elles s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
7.2.4. Actif net
L'actif transmis à l'absorbante étant évalué à.... 5.523.887€
et le passif pris en charge par l'absorbante a... 5.185.525 €
Il en résulte qu'au 31 Décembre 2022 l'actif net de la société absorbée était positif de...... +338.362€
7.3. - Déclarations de la société absorbée
La société absorbée déclare que :
- Elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission de ses éléments actifs et passifs,
- Ses créances sont librement transmissibles et sont libres de toute restriction ou sareté,
- Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque.
- La société absorbée fait l'objet d'un litige et d'une instance actuellement pendante devant une juridiction de l'ordre judiciaire.
La société absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires de droit, et sous les charges et conditions prévues ci-aprés, à la société absorbante, qui l'accepte sous les charges et conditions ci- dessous, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, biens, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites entre la date de signature du présent traité et la date de réalisation de la fusion.
L'énumération des postes d'actifs et de passifs visés aux articles 7.2.1. et 7.2.2. n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée à la date de réalisation devant étre intégralement dévolu à la société absorbante dans le cadre de la fusion.
7.2.-Désignation et valorisation des apports
7.2.1 Actif de la société absorbée apportés
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 Décembre 2022, date des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :
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7.2.2 Passif de la société absorbée pris en charge
Le passif de la société absorbée, dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 Décembre 2022, date des derniers comptes annuels utilisés pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
La société absorbante reprendra les engagements hors bilan de la société absorbée existant au 31 Décembre 2022, ainsi que tout engagement donné ou recu à compter du 1er Janvier 2023.
La société absorbante sera substituée à la société absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements, et chacune d'elles s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
7.2.4. Actif net
L'actif transmis à l'absorbante étant évalué à.... 5.523.887€
et le passif pris en charge par l'absorbante a... 5.185.525 €
Il en résulte qu'au 31 Décembre 2022 l'actif net de la société absorbée était positif de...... +338.362€
7.3. - Déclarations de la société absorbée
La société absorbée déclare que :
- Elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission de ses éléments actifs et passifs,
- Ses créances sont librement transmissibles et sont libres de toute restriction ou sareté,
- Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque.
- La société absorbée fait l'objet d'un litige et d'une instance actuellement pendante devant une juridiction de l'ordre judiciaire.
ARTICLE 8 -PROPRIETE -JOUISSANCE - RETROACTIVITE
8.1 - Date de réalisation
La société absorbante sera propriétaire et substituée à l'absorbée pour l'ensemble des biens, droits, valeurs et obligations, actifs et passifs, apportés par la société absorbée, à compter de la date de la décision de la Présidente de la société absorbante, constatant la réalisation définitive de la fusion, étant précisé que cette décision ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai de TRENTE (30) jours prévu a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, alinéa 3, devant s'écouler à compter de la publicité du présent traité dans les conditions mentionnées ci-apres
8.2 - Date d'effet
Conformément à la faculté offerte par l'article L.236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, au 1er Janvier 2023.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier 2023 par la société absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er Janvier 2023.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la société absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure a la date de réalisation, et qui auraient été, le cas échéant, omises dans la comptabilité de la société absorbée.
La société absorbante sera propriétaire et substituée à l'absorbée pour l'ensemble des biens, droits, valeurs et obligations, actifs et passifs, apportés par la société absorbée, à compter de la date de la décision de la Présidente de la société absorbante, constatant la réalisation définitive de la fusion, étant précisé que cette décision ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai de TRENTE (30) jours prévu a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, alinéa 3, devant s'écouler à compter de la publicité du présent traité dans les conditions mentionnées ci-apres
8.2 - Date d'effet
Conformément à la faculté offerte par l'article L.236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, au 1er Janvier 2023.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier 2023 par la société absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er Janvier 2023.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la société absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure a la date de réalisation, et qui auraient été, le cas échéant, omises dans la comptabilité de la société absorbée.
ARTICLE 9 - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION
La fusion est faite sous les conditions d'usage et de droit en pareille matiére, notamment :
9.1 - Concernant la société absorbée
A compter de ce jour et jusqu'a la date de réalisation, la société absorbée s'oblige :
- A fournir a la société absorbante tous les renseignements dont elle pourrait avoir besoin, à lui donner toutes les signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du présent traité,
- A remettre et livrer à la société absorbante, à la date de réalisation, tous les biens et droits apportés, tels que visés à l'article 7, ainsi que tous titres, documents et archives de toute nature s'y rapportant.
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9.2 - Concernant la société absorbante
A compter de la date de réalisation, la société absorbante :
- Prendra les actifs apportés par la société absorbée, tels que visés a l'article 7, avec tous les éléments corporels et incorporels, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation, sans pouvoir exercer aucune réclamation contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit,
- Prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée visé à l'article 7, tel que ce passif existera à la date de réalisation, étant précisé que le montant dudit passif ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres,
- Prendra a sa charge le passif de la société absorbée qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent traité, ainsi que le passif ayant une cause antérieure à ia date de réalisation mais qui ne se révélerait qu'aprés la réalisation définitive de la fusion,
- Aura tous pouvoirs, notamment pour exercer toute action d'ordre judiciaire, administratif ou arbitrale et/ou assurer la défense dans toute instance d'ordre judiciaire, administratif ou arbitrale nouvelle et/ou pour tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues au titre des décisions ou transactions, aux lieu et place de la société absorbée, et relatives aux biens apportés et aux éléments passifs pris en charge,
- Supportera et acquittera les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objets de la fusion,
- Exécutera tous traités, marchés et conventions, de toutes natures, intervenus avec des tiers relativement à l'exploitation des biens apportés,
- Sera subrogée dans les droits et obligations résultant des contrats, de toutes natures, liant valablement la société absorbée à des tiers,
- Se conformera a la réglementation applicable à l'activité de la société absorbée et fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires pour l'exercice de cette activité,
- Fera son affaire personnelle, le cas échéant, de l'obtention de l'agrément de la fusion par tous tiers.
9.1 - Concernant la société absorbée
A compter de ce jour et jusqu'a la date de réalisation, la société absorbée s'oblige :
- A fournir a la société absorbante tous les renseignements dont elle pourrait avoir besoin, à lui donner toutes les signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du présent traité,
- A remettre et livrer à la société absorbante, à la date de réalisation, tous les biens et droits apportés, tels que visés à l'article 7, ainsi que tous titres, documents et archives de toute nature s'y rapportant.
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9.2 - Concernant la société absorbante
A compter de la date de réalisation, la société absorbante :
- Prendra les actifs apportés par la société absorbée, tels que visés a l'article 7, avec tous les éléments corporels et incorporels, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation, sans pouvoir exercer aucune réclamation contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit,
- Prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée visé à l'article 7, tel que ce passif existera à la date de réalisation, étant précisé que le montant dudit passif ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres,
- Prendra a sa charge le passif de la société absorbée qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent traité, ainsi que le passif ayant une cause antérieure à ia date de réalisation mais qui ne se révélerait qu'aprés la réalisation définitive de la fusion,
- Aura tous pouvoirs, notamment pour exercer toute action d'ordre judiciaire, administratif ou arbitrale et/ou assurer la défense dans toute instance d'ordre judiciaire, administratif ou arbitrale nouvelle et/ou pour tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues au titre des décisions ou transactions, aux lieu et place de la société absorbée, et relatives aux biens apportés et aux éléments passifs pris en charge,
- Supportera et acquittera les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objets de la fusion,
- Exécutera tous traités, marchés et conventions, de toutes natures, intervenus avec des tiers relativement à l'exploitation des biens apportés,
- Sera subrogée dans les droits et obligations résultant des contrats, de toutes natures, liant valablement la société absorbée à des tiers,
- Se conformera a la réglementation applicable à l'activité de la société absorbée et fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires pour l'exercice de cette activité,
- Fera son affaire personnelle, le cas échéant, de l'obtention de l'agrément de la fusion par tous tiers.
ARTICLE 10 -ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS
Comme indiqué ci-avant, la société mére "BME" détient la totalité des parts sociales composant le capital social de la société absorbée et la totalité des actions composant le capital de la société absorbante.
Par conséquent, en application des articles L.236-11 et R.236-1 du Code de Commerce, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en rémunération des apports.
Les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions de la société absorbante, il n'a été établi aucun rapport d'échange.
Par conséquent, en application des articles L.236-11 et R.236-1 du Code de Commerce, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en rémunération des apports.
Les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions de la société absorbante, il n'a été établi aucun rapport d'échange.
ARTICLE 11 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par la société absorbante, sans que l'une comme l'autre des sociétés n'aient à approuver le projet de fusion.
ARTICLE 12 - DISPOSITIONS DIVERSES
A/ FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante, qui s'y oblige.
B/ REMISE DE TITRES
Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
C/ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur siége respectif.
D/ FORMALITES
La société absorbante et la société absorbée effectueront, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs à la fusion.
Le traité sera publié, par la société absorbante et la société absorbée, au moyen d'avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de Commerce.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés dans le cadre de la fusion.
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante, qui s'y oblige.
B/ REMISE DE TITRES
Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
C/ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur siége respectif.
D/ FORMALITES
La société absorbante et la société absorbée effectueront, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs à la fusion.
Le traité sera publié, par la société absorbante et la société absorbée, au moyen d'avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de Commerce.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés dans le cadre de la fusion.
ARTICLE 13 - DECLARATIONS FISCALES
Les sociétés absorbante et absorbée déclarent qu'elles ont leur siége social en France relevant l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux et, comme telles, passibles de l'impt sur les sociétés.
A/ DROITS D'ENREGISTREMENT
Il est précisé que la présente fusion est soumise au régime spécial des fusions en matiére de droits d'enregistrement et est exonéré de droits, le passif de la société absorbée pris en charge par la société absorbante ne donnant ouverture à aucun droit.
B/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Comme indiqué ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er janvier 2023
Les parties reconnaissent expressément que cet effet rétroactif emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire produit à compter de cette date par la société absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la société absorbante
Les parties déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société absorbante s'engage à :
- Reprendre à son passif les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition a été différée chez la société absorbée,
- Se substituer à la société absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniére,
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la fusion d'aprés la valeur qu'avaient des biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
- Réintégrer, le cas échéant, dans son bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions prévues à l'article 210 A alinéa 3 d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport de biens amortissables, sans omettre de rattacher, au résultat de l'exercice méme de la cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
- Inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
En outre, les parties s'engagent à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, et par conséquent :
- A souscrire et joindre à la déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis ou d'un report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts,
- A souscrire et joindre à la déclaration de résultats des exercices suivants, l'état de suivi visé à l'alinéa précédent tant que la société absorbante détiendra, au titre de la fusion, des éléments auxquels est attaché un report ou un sursis d'imposition,
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- A tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée,
- A produire, pour la société absorbée, sa déclaration de cessation d'activité avec mention de la date effective de la fusion, dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la date de réalisation de la fusion.
C/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1° Les apports, dans le cadre de l'apport de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la T.V.A. immobiliére, sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impôts.
2° Conformément a l'article 257 du Code Général des Impts et l'article 207, III-4 de l'annexe Il du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée par la présente fusion est exemptée de T.V.A., dans la mesure oû (i) celle-ci emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante, et (ii) les parties sont redevables de la T.V.A. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage à soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll au Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.
Toutefois, en application de ces dispositions, la société absorbée, et la société absorbante bénéficiaire de la transmission d'universalité, doivent mentionner, le cas échéant, le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de T.V.A. souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non imposables".
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment à raison des éventuelles régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
3° La société absorbante destinant les stocks recus, s'il en existe, à la revente, l'apport desdits stocks ne sera pas soumis à la T.V.A., sans pour autant donner lieu à reversement de celle qui a pu les grever en amont, en vertu de l'instruction administrative en date du 18 Février 1981. A cet effet, la société absorbante s'engage à soumettre à la T.V.A. la vente des stocks recus de la société absorbée, s'il en existe.
En outre, la société absorbante s'engage, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, a procéder, le cas échéant, a l'imposition des livraisons à soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, dés lors que la T.V.A. afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée. La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
4° La société absorbée transférera a la société absorbante, l'éventuelle créance de T.V.A. sur le Trésor qu'elle détiendra au jour de la réalisation définitive de l'apport, dans les conditions de l'article 199 ter C du Code Général des Impts.
D/OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée, à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
E/ AUTRES IMPOTS, TAXES ET CHARGES
La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des impôts, taxes et notamment les primes et cotisations d'assurances ou autres, ainsi que toutes charges grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation, pouvant étre dues par la société absorbée à compter du 1er Janvier 2023.
La société absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniere du chef de ces investissements, et à présenter a l'Administration fiscale, le cas échéant, la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe Il au Code Général des Impôts, dans le délai de soixante jours prescrit par l'article 202 du Code Général des Impôts. La société absorbante annexera à sa déclaration, le cas échéant, le présent engagement, présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
F/ TAXES ANNEXES
La société absorbante acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité de fusion.
G/ AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, en outre, expressément, en application des dispositions de l'article 850 du Code Général des Impts, et sous les peines édictées par l'article 1837 dudit Code, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge par la société absorbante.
A/ DROITS D'ENREGISTREMENT
Il est précisé que la présente fusion est soumise au régime spécial des fusions en matiére de droits d'enregistrement et est exonéré de droits, le passif de la société absorbée pris en charge par la société absorbante ne donnant ouverture à aucun droit.
B/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Comme indiqué ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er janvier 2023
Les parties reconnaissent expressément que cet effet rétroactif emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire produit à compter de cette date par la société absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la société absorbante
Les parties déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société absorbante s'engage à :
- Reprendre à son passif les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition a été différée chez la société absorbée,
- Se substituer à la société absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniére,
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la fusion d'aprés la valeur qu'avaient des biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
- Réintégrer, le cas échéant, dans son bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions prévues à l'article 210 A alinéa 3 d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport de biens amortissables, sans omettre de rattacher, au résultat de l'exercice méme de la cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
- Inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
En outre, les parties s'engagent à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, et par conséquent :
- A souscrire et joindre à la déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis ou d'un report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts,
- A souscrire et joindre à la déclaration de résultats des exercices suivants, l'état de suivi visé à l'alinéa précédent tant que la société absorbante détiendra, au titre de la fusion, des éléments auxquels est attaché un report ou un sursis d'imposition,
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- A tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée,
- A produire, pour la société absorbée, sa déclaration de cessation d'activité avec mention de la date effective de la fusion, dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la date de réalisation de la fusion.
C/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1° Les apports, dans le cadre de l'apport de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la T.V.A. immobiliére, sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impôts.
2° Conformément a l'article 257 du Code Général des Impts et l'article 207, III-4 de l'annexe Il du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée par la présente fusion est exemptée de T.V.A., dans la mesure oû (i) celle-ci emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante, et (ii) les parties sont redevables de la T.V.A. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage à soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll au Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.
Toutefois, en application de ces dispositions, la société absorbée, et la société absorbante bénéficiaire de la transmission d'universalité, doivent mentionner, le cas échéant, le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de T.V.A. souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non imposables".
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment à raison des éventuelles régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
3° La société absorbante destinant les stocks recus, s'il en existe, à la revente, l'apport desdits stocks ne sera pas soumis à la T.V.A., sans pour autant donner lieu à reversement de celle qui a pu les grever en amont, en vertu de l'instruction administrative en date du 18 Février 1981. A cet effet, la société absorbante s'engage à soumettre à la T.V.A. la vente des stocks recus de la société absorbée, s'il en existe.
En outre, la société absorbante s'engage, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, a procéder, le cas échéant, a l'imposition des livraisons à soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, dés lors que la T.V.A. afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée. La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
4° La société absorbée transférera a la société absorbante, l'éventuelle créance de T.V.A. sur le Trésor qu'elle détiendra au jour de la réalisation définitive de l'apport, dans les conditions de l'article 199 ter C du Code Général des Impts.
D/OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée, à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
E/ AUTRES IMPOTS, TAXES ET CHARGES
La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des impôts, taxes et notamment les primes et cotisations d'assurances ou autres, ainsi que toutes charges grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation, pouvant étre dues par la société absorbée à compter du 1er Janvier 2023.
La société absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniere du chef de ces investissements, et à présenter a l'Administration fiscale, le cas échéant, la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe Il au Code Général des Impôts, dans le délai de soixante jours prescrit par l'article 202 du Code Général des Impôts. La société absorbante annexera à sa déclaration, le cas échéant, le présent engagement, présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
F/ TAXES ANNEXES
La société absorbante acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité de fusion.
G/ AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, en outre, expressément, en application des dispositions de l'article 850 du Code Général des Impts, et sous les peines édictées par l'article 1837 dudit Code, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge par la société absorbante.
ARTICLE 14 - ELECTION DE DOMICILE - CONTESTATIONS
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile, chacune en leurs siéges sociaux respectifs désignés en téte des présentes
Le droit applicable aux présentes sera le droit francais
Les parties s'efforceront de régler à l'amiable les éventuelles contestations relatives aux présentes.
15
A cette fin, elles se consulteront et négocieront pour tenter de trouver une solution satisfaisante. Si elles ne réussissent pas à trouver un accord dans une période de QUINZE (15) jours aprés la notification d'une contestation par l'une quelconque des parties à l'autre, les soussignés soumettront leur contestation au Tribunal de Commerce de MEAUX (Seine et Marne), nonobstant la pluralité de défendeurs ou tout appel en garantie
FAIT EN 4 EXEMPLAIRES
A COMPIEGNE
LE 24 NOVEMBRE 2023
Pour la société "WIAME FlLS", Pour la société "POLE MAT" M.Eric WIAME M.Eric WIAME
Le droit applicable aux présentes sera le droit francais
Les parties s'efforceront de régler à l'amiable les éventuelles contestations relatives aux présentes.
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A cette fin, elles se consulteront et négocieront pour tenter de trouver une solution satisfaisante. Si elles ne réussissent pas à trouver un accord dans une période de QUINZE (15) jours aprés la notification d'une contestation par l'une quelconque des parties à l'autre, les soussignés soumettront leur contestation au Tribunal de Commerce de MEAUX (Seine et Marne), nonobstant la pluralité de défendeurs ou tout appel en garantie
FAIT EN 4 EXEMPLAIRES
A COMPIEGNE
LE 24 NOVEMBRE 2023
Pour la société "WIAME FlLS", Pour la société "POLE MAT" M.Eric WIAME M.Eric WIAME