PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION
Acte du 1 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 01/12/2023 sous le numero de depot 2789
SG COURTOIS PARTSEOIRE
CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Société par actions simplifiée dénommée PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION au capitai de 33 506 690 EUR en cours d'augmentation à 118 506 697.75 euros. Siége Les Cauquillous, 81500 LAVAUR, numéro unique d'identification 383 392 453 R.C.S. Castres.
SOCIÉTÉ GENERALE, Société Anonyme au capital de 1 003 724 927.50 euros, dont le siége social est & PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris,
Certifie :
Qu'elle a recu en dépt ia somme de 85 000 007.75 euros (QUATRE VINGT ClNQ MILLIONS SEPT ET SOIXANTE QUINZE CENTIMES D'EUROS), représentant l'intégralité du versement en numéraire effectué par le souscripteur de l'augmentation de capital de 85 000 000.75 EUR décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 novembre 2023 de la société susvisée.
Qu'il résulte que 5 573 771 actions nouvelles de 15.25euro chacune ont été souscrites.
Fait a Albi,le 28 novembre2033
SG COURTOIS Centre d'Affaires Régional Midi-Pyrénées Courtois Entreprises 75 rue Saint Jean 31130 BALMA
Société Générale, S.A. au capital de 1 062 354 722,50 EUR - 552 120 222 RCS Paris - Siége social : 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. RDEi Intermédiaire en assurance dôment enregistré a l'ORIAS sous le n* 07 022 493 (www.orias.fr) - N TVA: FR 27 552 120 222. SG est une marque de Société Générale.
PFMP-DAU 28/11/2023
PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION Société par actions simplifiée au capital de 33 506 690 euros Siége social : Les Cauquillous - 81500 Lavaur - France SIREN 383.392.453 RCS CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SG COURTOIS PARTSEOIRE
CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Société par actions simplifiée dénommée PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION au capitai de 33 506 690 EUR en cours d'augmentation à 118 506 697.75 euros. Siége Les Cauquillous, 81500 LAVAUR, numéro unique d'identification 383 392 453 R.C.S. Castres.
SOCIÉTÉ GENERALE, Société Anonyme au capital de 1 003 724 927.50 euros, dont le siége social est & PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris,
Certifie :
Qu'elle a recu en dépt ia somme de 85 000 007.75 euros (QUATRE VINGT ClNQ MILLIONS SEPT ET SOIXANTE QUINZE CENTIMES D'EUROS), représentant l'intégralité du versement en numéraire effectué par le souscripteur de l'augmentation de capital de 85 000 000.75 EUR décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 novembre 2023 de la société susvisée.
Qu'il résulte que 5 573 771 actions nouvelles de 15.25euro chacune ont été souscrites.
Fait a Albi,le 28 novembre2033
SG COURTOIS Centre d'Affaires Régional Midi-Pyrénées Courtois Entreprises 75 rue Saint Jean 31130 BALMA
Société Générale, S.A. au capital de 1 062 354 722,50 EUR - 552 120 222 RCS Paris - Siége social : 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. RDEi Intermédiaire en assurance dôment enregistré a l'ORIAS sous le n* 07 022 493 (www.orias.fr) - N TVA: FR 27 552 120 222. SG est une marque de Société Générale.
PFMP-DAU 28/11/2023
PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION Société par actions simplifiée au capital de 33 506 690 euros Siége social : Les Cauquillous - 81500 Lavaur - France SIREN 383.392.453 RCS CASTRES
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES SOUS LA FORME D'ACTE SOUS SEING PRIVE DU 28 NOVEMBRE 2023
La société PIERRE FABRE MEDICAMENT, Société par actions simplifiée au capital de 242.080.969 euros, dont le siége social est Les Cauquillous - 81500 Lavaur, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Castres sous le numéro SIREN 326.118.502, représentée par Monsieur Jean-Luc LOWINSKI, Président,
de la société PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION,ci-aprés la Société,
En présence de Monsieur Vincent HURAUX,Président non associé de la Société,
Etant précisé que la société MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été
réguliérement informée des décisions devant étre prises,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Conformément aux dispositions des articles 15 et 17 des statuts, les décisions extraordinaires de l'associé unique peuvent résulter de son consentement exprimé dans un acte.
Monsieur Vincent HURAUX, Président non associé a établi un rapport relatif à une proposition d'augmentation du capital social.
Il -A pris les décisions suivantes :
Augmentation du capital social d'un montant nominal de 85.000.007,75 euros par création de 5.573.771 actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital Augmentation de capital réservée au profit des salariés en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code de travail et suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PFMP - DAU 28/11/2023
PREMIERE DECISIQN
Augmentation du capital social d'un montant nominal de 85.000.007.75 euros par création de 5.573.771 actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 33.506.690 euros, d'une somme de 85.000.007,75 euros pour le porter a 118.506.697.75 euros à libérer intégralement en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 5.573.771 actions nouvelles.
Cette augmentation de capital sera réalisée en intégralité par apports nouveaux de l'Associé de la Société.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 15,25 euros par action.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire.
Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues au siege social ce jour.
Les fonds versés à l'appui de l'augmentation de capital seront déposés à la banque SOCIETE GENERALE LABEGE TOULOUSE ENTREPRISE. sur un compte ouvert à cet effet sous le numéro 00074100020 et ce avant le 28/11/2023.
Le nombre total des actions seraient ainsi porté de 2.197.160à 7.770.931 actions (restant de 15.25 euros de valeur nominale
L'Associé unigue décide donc d'approuver la proposition faite.
SUSPENSION DE SEANCE Le Bulletin de souscription est signé par l'associé unique et il est dument établi un certificat du dépositaire conformément aux dispositions légales.
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PFMP-DAU 28/11/2023
de la société PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION,ci-aprés la Société,
En présence de Monsieur Vincent HURAUX,Président non associé de la Société,
Etant précisé que la société MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été
réguliérement informée des décisions devant étre prises,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Conformément aux dispositions des articles 15 et 17 des statuts, les décisions extraordinaires de l'associé unique peuvent résulter de son consentement exprimé dans un acte.
Monsieur Vincent HURAUX, Président non associé a établi un rapport relatif à une proposition d'augmentation du capital social.
Il -A pris les décisions suivantes :
Augmentation du capital social d'un montant nominal de 85.000.007,75 euros par création de 5.573.771 actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital Augmentation de capital réservée au profit des salariés en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code de travail et suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PFMP - DAU 28/11/2023
PREMIERE DECISIQN
Augmentation du capital social d'un montant nominal de 85.000.007.75 euros par création de 5.573.771 actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 33.506.690 euros, d'une somme de 85.000.007,75 euros pour le porter a 118.506.697.75 euros à libérer intégralement en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 5.573.771 actions nouvelles.
Cette augmentation de capital sera réalisée en intégralité par apports nouveaux de l'Associé de la Société.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 15,25 euros par action.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire.
Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues au siege social ce jour.
Les fonds versés à l'appui de l'augmentation de capital seront déposés à la banque SOCIETE GENERALE LABEGE TOULOUSE ENTREPRISE. sur un compte ouvert à cet effet sous le numéro 00074100020 et ce avant le 28/11/2023.
Le nombre total des actions seraient ainsi porté de 2.197.160à 7.770.931 actions (restant de 15.25 euros de valeur nominale
L'Associé unigue décide donc d'approuver la proposition faite.
SUSPENSION DE SEANCE Le Bulletin de souscription est signé par l'associé unique et il est dument établi un certificat du dépositaire conformément aux dispositions légales.
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PFMP-DAU 28/11/2023
DEUXIEME DÉCISION Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
L'Associé unigue, connaissance prise du rapport du Président, constate que l'augmentation de capital décidée ci-avant est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et que l'Associé unique a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription par apport en numéraire.
En effet, l'Associé unique constate :
- que la somme de 85.000.007,75 euros, montant de la souscription, a été dument versée sur le compte de la Société ouvert à la banque SOCIETE GENERALE LABEGE TOULOUSE ENTREPRISE. sous le numéro 00074100020 pour les besoins de l'opération, et ainsi que la souscription a été dument libérée, ainsi qu'il ressort du certificat établi conformément a la loi.
- que l'augmentation de capital susvisée ainsi réguliérement et définitivement réalisée, le capital étant fixé à 118.506.697,75 euros divisé en 7.770.931 actions de 15,25 euros.
L'Associé unique décide donc d'approuver la proposition faite.
TROISIEMEDECISION Augmentation de capital réservée au profit des salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que le capital social est entierement libéré, prend acte qu'un projet d'augmentation du capital de la Société réservée au profit des salariés leur est proposé en vertu des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-2 et suivants du Code du travail, lequel serait réalisé dans les conditions suivantes:
- il serait proposé aux salariés de la Société de souscrire à une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, - délégation de pouvoirs serait alors faite au Président pour :
- mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-2 et suivants du Code du travail, - procéder, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter des présentes, à une augmentation de capital d'un montant global nominal maximum de 4.250.000 € qui serait réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise de la Société et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
- le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient ainsi émises serait supprimé en faveur des salariés susvisés, et Tous pouvoirs seraient conférés au Président pour fixer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions, en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, et en appliquant une décote sur la valeur ainsi déterminée, qui ne pourra pas excéder 20 %, fixer les conditions d'émission, informer les salariés susceptibles de bénéficier de cette émission réservée, procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions
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PFMP -DAU 28/11/2023
auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence de l'émission des actions nouvelles et, plus généralement, faire le nécessaire et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - décide de conférer tous pouvoirs au Président à l'effet de mettre en xuvre la présente autorisation et de réaliser cette augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions susvisées.
L'Associé unigue décide de rejeter cette proposition.
En effet, l'Associé unique constate :
- que la somme de 85.000.007,75 euros, montant de la souscription, a été dument versée sur le compte de la Société ouvert à la banque SOCIETE GENERALE LABEGE TOULOUSE ENTREPRISE. sous le numéro 00074100020 pour les besoins de l'opération, et ainsi que la souscription a été dument libérée, ainsi qu'il ressort du certificat établi conformément a la loi.
- que l'augmentation de capital susvisée ainsi réguliérement et définitivement réalisée, le capital étant fixé à 118.506.697,75 euros divisé en 7.770.931 actions de 15,25 euros.
L'Associé unique décide donc d'approuver la proposition faite.
TROISIEMEDECISION Augmentation de capital réservée au profit des salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que le capital social est entierement libéré, prend acte qu'un projet d'augmentation du capital de la Société réservée au profit des salariés leur est proposé en vertu des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-2 et suivants du Code du travail, lequel serait réalisé dans les conditions suivantes:
- il serait proposé aux salariés de la Société de souscrire à une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, - délégation de pouvoirs serait alors faite au Président pour :
- mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-2 et suivants du Code du travail, - procéder, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter des présentes, à une augmentation de capital d'un montant global nominal maximum de 4.250.000 € qui serait réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise de la Société et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
- le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient ainsi émises serait supprimé en faveur des salariés susvisés, et Tous pouvoirs seraient conférés au Président pour fixer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions, en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, et en appliquant une décote sur la valeur ainsi déterminée, qui ne pourra pas excéder 20 %, fixer les conditions d'émission, informer les salariés susceptibles de bénéficier de cette émission réservée, procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions
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PFMP -DAU 28/11/2023
auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence de l'émission des actions nouvelles et, plus généralement, faire le nécessaire et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - décide de conférer tous pouvoirs au Président à l'effet de mettre en xuvre la présente autorisation et de réaliser cette augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions susvisées.
L'Associé unigue décide de rejeter cette proposition.
QUATRIEME DECISION
(Modification des statuts -Article 6- CAPITAL SOCIAL)
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé unique constatant la réalisation définitive des augmentations de capital et de la réduction de capital, décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :
Le capital social est fixé a CENT DIX HUIT MILLIONS CINQ CENT SlX MILLE SIX CENT QUATRE DIX SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES D'EUROS (118.506.697,75euros). Le montant du capital est aujourd'hui divisé en 7.770.931 actions de QUINZE EUROS ETVINGT CINQ CENTIMES D'EUROS(15,25€) chacune,de méme catégorie,attribuées en totalité à l'associé unique. "
L'Associé unique décide donc d'approuver la proposition faite
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé unique constatant la réalisation définitive des augmentations de capital et de la réduction de capital, décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :
L'Associé unique décide donc d'approuver la proposition faite
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé unique a donné tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
L'Associé unique a donné tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'Associé unique décide donc d'approuver la proposition faite
L'Associé Unique PIERREFABRE MEDICAMENT Monsieyr Jean-Lydc/LOWINSKI Présideb
Le President de la Société Monsleur Vincent HURAUX
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DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION Société par actions simplifiée au capital de 118.506.697,75£ Siége social : Les Cauquillous - 81500 Lavaur - France SIREN 383.392.453 RCS CASTRES
L'Associé Unique PIERREFABRE MEDICAMENT Monsieyr Jean-Lydc/LOWINSKI Présideb
Le President de la Société Monsleur Vincent HURAUX
4
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION Société par actions simplifiée au capital de 118.506.697,75£ Siége social : Les Cauquillous - 81500 Lavaur - France SIREN 383.392.453 RCS CASTRES
Statuts
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
TITRE I
OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
Il a été formé par acte sous seing privé a Paris en date du 9 octobre 1991, enregistré a la recette Europe Hausmann le 18 octobre 1991 (numéro 199 case 6) une Société anonyme ainsi qu'il résulte tant de l'acte susvisé que des actes modificatifs intervenus depuis lors.
La dénomination initiale RHONE POULENC RORER PROGIPHARM a été remplacée par la dénomination PROGIPHARM.
Cette Société s'est transformée en Société par Actions Simplifiée par décision
extraordinaire de la collectivité des associés, prise a l'unanimité, en date du 3 avril 1996, avec effet du méme jour.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle est depuis le 3 avril 1996 soumise a la loi régissant les sociétés par actions simplifiées n' 94-1 du 3 Janvier 1994, aux présents statuts, a toutes dispositions légales ou réglementaires en vigueur et celles qui les modifieront. Elle est également soumise aux dispositions des articles L.596 et suivants du Code de la Santé Publique concernant les sociétés propriétaires d'établissements, de préparations de vente en gros ou de distribution en gros de médicaments produits et objets susvisés aux articles L 511 et L 512 dudit code, ainsi qu'aux dispositions réglementaires prises pour leur application.
La dénomination initiale RHONE POULENC RORER PROGIPHARM a été remplacée par la dénomination PROGIPHARM.
Cette Société s'est transformée en Société par Actions Simplifiée par décision
extraordinaire de la collectivité des associés, prise a l'unanimité, en date du 3 avril 1996, avec effet du méme jour.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle est depuis le 3 avril 1996 soumise a la loi régissant les sociétés par actions simplifiées n' 94-1 du 3 Janvier 1994, aux présents statuts, a toutes dispositions légales ou réglementaires en vigueur et celles qui les modifieront. Elle est également soumise aux dispositions des articles L.596 et suivants du Code de la Santé Publique concernant les sociétés propriétaires d'établissements, de préparations de vente en gros ou de distribution en gros de médicaments produits et objets susvisés aux articles L 511 et L 512 dudit code, ainsi qu'aux dispositions réglementaires prises pour leur application.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
- l'achat, la fabrication, l'importation, la préparation, le traitement et la vente en gros :
: de produits chimiques notamment de ceux destinés a la pharmacie humaine et vétérinaire et a l'alimentation animale ; de compositions chimiques, préparations, objets ou articles de méme nature, destinés a la médecine humaine ou vétérinaire ; . de produits diététiques, de régime, de santé non médicamenteux ; . de produits insecticides, acaricides destinés a étre appliqués a l'homme.
- toutes études et travaux de recherche, la mise au point et le développement de
tous produits, formules ou procédés, soit pour son compte, soit pour le compte de tous tiers, seule ou en association ;
- la préparation, la fabrication, la détention et la vente de toutes substances, toxines modifiées, virus atténués ou non, et des divers produits d'origine animale, végétale ou microbienne, pouvant servir sous une forme quelconque au diagnostic, a la prophylaxie et a la thérapeutique des affectations humaines ou animales, conformément aux lois en vigueur ;
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
- la participation de la Société dans toutes les opérations pouvant de rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant
directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes, susceptible de faciliter le développement de la Société.
- l'achat, la fabrication, l'importation, la préparation, le traitement et la vente en gros :
: de produits chimiques notamment de ceux destinés a la pharmacie humaine et vétérinaire et a l'alimentation animale ; de compositions chimiques, préparations, objets ou articles de méme nature, destinés a la médecine humaine ou vétérinaire ; . de produits diététiques, de régime, de santé non médicamenteux ; . de produits insecticides, acaricides destinés a étre appliqués a l'homme.
- toutes études et travaux de recherche, la mise au point et le développement de
tous produits, formules ou procédés, soit pour son compte, soit pour le compte de tous tiers, seule ou en association ;
- la préparation, la fabrication, la détention et la vente de toutes substances, toxines modifiées, virus atténués ou non, et des divers produits d'origine animale, végétale ou microbienne, pouvant servir sous une forme quelconque au diagnostic, a la prophylaxie et a la thérapeutique des affectations humaines ou animales, conformément aux lois en vigueur ;
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
- la participation de la Société dans toutes les opérations pouvant de rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant
directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes, susceptible de faciliter le développement de la Société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est la suivante :
PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots : "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant de son capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots : "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant de son capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Les Cauquillous - 81500 Lavaur - France
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président de la Société sous réserve de ratification par décision ordinaire des associés.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision ordinaire des associés.
Le Président a la faculté de créer des filiales, succursales, agences et bureaux en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président de la Société sous réserve de ratification par décision ordinaire des associés.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision ordinaire des associés.
Le Président a la faculté de créer des filiales, succursales, agences et bureaux en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
ARTICLE 5 - DUREE
L'expiration de la Société reste fixée au 21 octobre 2090.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT DIX HUIT MILLIONS CINQ CENT SIX MILLE SIX CENT QUATRE DIX SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES D'EUROS (118.506.697,75 euros). Le montant du capital est aujourd'hui divisé en 7.770.931 actions de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES D'EUROS (15,25 £) chacune,de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associé unique.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.
Toute mutation d'action, pour devenir définitive, doit étre agréée dans les conditions définies ci-apres.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée A.R., indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege, le numéro et le siege du R.C.S. du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au
plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. La préemption s'exerce aux conditions, singuliérement de prix, offertes par le cessionnaire au cédant dans son projet de cession. En cas de désaccord sur le prix de cession portant sur plus de 10 % du prix offert dans le projet de cession, le prix sera déterminé a dire d'expert comme il est dit a 1'article 1843.4 du Code Civil.
Le cédant des actions ne dispose d'aucun droit de "repentir".
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions offertes a la cession, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas l'ensemble
des actions cédées, la Société, peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle- ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus désignés, dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le défaut d'exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle. En outre,
l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions a la Société dans un délai de deux mois a compter de la révélation a la Société de la violation de ses statuts.
L'acquisition s'effectue aux conditions prévues aux alinéas précédents.
Toutefois, le droit de préemption ne pourra s'exercer et l'agrément n'a pas a étre requis dans les cas suivants :
cession a une personne morale déja associée de la Société, mutation effectuée par une Société associée au profit de l'une quelconque de ses filiales controlées, de sa Société-mere, ou des autres filiales contrôlées de la Société mere, mutation par voie, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif pour autant. dans ces deux derniers cas, que les actions ainsi transmises le soient au profit du successeur de la Société scindée ou apporteuse dans sa branche d'industrie concernée.
Toute mutation d'action, pour devenir définitive, doit étre agréée dans les conditions définies ci-apres.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée A.R., indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege, le numéro et le siege du R.C.S. du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au
plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. La préemption s'exerce aux conditions, singuliérement de prix, offertes par le cessionnaire au cédant dans son projet de cession. En cas de désaccord sur le prix de cession portant sur plus de 10 % du prix offert dans le projet de cession, le prix sera déterminé a dire d'expert comme il est dit a 1'article 1843.4 du Code Civil.
Le cédant des actions ne dispose d'aucun droit de "repentir".
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STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions offertes a la cession, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas l'ensemble
des actions cédées, la Société, peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle- ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus désignés, dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le défaut d'exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle. En outre,
l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions a la Société dans un délai de deux mois a compter de la révélation a la Société de la violation de ses statuts.
L'acquisition s'effectue aux conditions prévues aux alinéas précédents.
Toutefois, le droit de préemption ne pourra s'exercer et l'agrément n'a pas a étre requis dans les cas suivants :
cession a une personne morale déja associée de la Société, mutation effectuée par une Société associée au profit de l'une quelconque de ses filiales controlées, de sa Société-mere, ou des autres filiales contrôlées de la Société mere, mutation par voie, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif pour autant. dans ces deux derniers cas, que les actions ainsi transmises le soient au profit du successeur de la Société scindée ou apporteuse dans sa branche d'industrie concernée.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, les réserves et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
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TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - PRESIDENT
1. La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président est nommé par décision des associés prise a la majorité simple. Les pouvoirs du Président seront définis dans le cadre de la décision le nommant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions du Président est d 'une (1) année.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement pour le temps restant a courir de son mandat dans les conditions prévues au 1er alinéa ci-dessus.
Le Président peut étre révoqué sans motifs ni préavis dans les mémes conditions que celles dans lesquelles il a été désigné.
2. Le Président représente la Société a l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par des actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions du Président est d 'une (1) année.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement pour le temps restant a courir de son mandat dans les conditions prévues au 1er alinéa ci-dessus.
Le Président peut étre révoqué sans motifs ni préavis dans les mémes conditions que celles dans lesquelles il a été désigné.
2. Le Président représente la Société a l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par des actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 12 - REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du Président est fixée par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, les associés a la majorité simple, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par les associés en accord avec le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la majorité simple des associés ou par le Président.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
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L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par les associés en accord avec le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la majorité simple des associés ou par le Président.
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ARTICLE 13 BIS PHARMACIEN RESPONSABLE VETERINAIRE RESPONSABLE
Conformément aux dispositions des articles L.5124.2, L.5142.1 et R.5124-34, du Code de la Santé Publique, et de l'article L.227-6 du Code de commerce le Pharmacien Responsable/Vétérinaire responsable sera le Président ou un Directeur Général. Dans cette hypothése, le Président ou le Directeur Général ne pourra étre qu'une personne physique spécialement désignée a cet effet.
Ce pharmacien/vétérinaire est personnellement responsable de l'application des réglements édictés dans l'intérét de la santé publique, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.
Le Pharmacien Responsable/Vétérinaire Responsable aura au moins les attributions visées aux article R 5124.36 et R 5142.35 du Code de la Santé Publique, a savoir :
1. Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que toutes les opérations de stockage correspondantes ;
2. Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
3. Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
4. Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
5. Il a autorité sur les pharmaciens délégués et assistants ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement ;
6. Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
7. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.
Ce pharmacien/vétérinaire est personnellement responsable de l'application des réglements édictés dans l'intérét de la santé publique, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.
Le Pharmacien Responsable/Vétérinaire Responsable aura au moins les attributions visées aux article R 5124.36 et R 5142.35 du Code de la Santé Publique, a savoir :
1. Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que toutes les opérations de stockage correspondantes ;
2. Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
3. Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
4. Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
5. Il a autorité sur les pharmaciens délégués et assistants ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement ;
6. Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
7. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.
ARTICLE 13 ter - CENSEURS
Les Associés peuvent nommer a la majorité simple un ou plusieurs censeurs. Les censeurs seront des personnes physiques ou personnes morales qui, dans ce dernier cas, désigneront un représentant permanent. La durée des fonctions des censeurs est d'une (1) année. Les Censeurs sont renouvelables sans limitation.
En cas de décés, démission ou empéchement d'un Censeur, il est pourvu a son remplacement pour le temps restant a courir de son mandat dans les conditions prévues au 1er alinéa ci-dessus.
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Les Censeurs pourront étre révoqués sans motifs ni préavis dans les mémes conditions que celles dans lesquelles ils ont été désignés.
Les censeurs ont pour mission :
de conseiller le Président sur les opportunités de développement économique, sur la stratégie a mener en matiére de nouvelles implantations... d'assister le Président dans le cadre des relations avec les partenaires institutionnels de la société, ou les autorités consulaires (CCI, CCI INTERNATIONALE) .... d'examiner les comptes sociaux, le rapport de gestion émis par le Président pour le compte de la société.
Ils pourront formuler au Président toutes recommandations qu'ils jugeront utiles dans ces domaines.
Les censeurs émettront un rapport destiné aux associés par lequel ils rendront compte des travaux effectués dans le cadre de l'approbation des comptes annuels.
Les censeurs pourront étre rémunérés - dans cette hypothése la rémunération est fixée par les associés a la majorité simple. La rémunération pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
En cas de décés, démission ou empéchement d'un Censeur, il est pourvu a son remplacement pour le temps restant a courir de son mandat dans les conditions prévues au 1er alinéa ci-dessus.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
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Les Censeurs pourront étre révoqués sans motifs ni préavis dans les mémes conditions que celles dans lesquelles ils ont été désignés.
Les censeurs ont pour mission :
de conseiller le Président sur les opportunités de développement économique, sur la stratégie a mener en matiére de nouvelles implantations... d'assister le Président dans le cadre des relations avec les partenaires institutionnels de la société, ou les autorités consulaires (CCI, CCI INTERNATIONALE) .... d'examiner les comptes sociaux, le rapport de gestion émis par le Président pour le compte de la société.
Ils pourront formuler au Président toutes recommandations qu'ils jugeront utiles dans ces domaines.
Les censeurs émettront un rapport destiné aux associés par lequel ils rendront compte des travaux effectués dans le cadre de l'approbation des comptes annuels.
Les censeurs pourront étre rémunérés - dans cette hypothése la rémunération est fixée par les associés a la majorité simple. La rémunération pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux comptes des
conventions intervenues directement ou par personne interposée, au sens de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, entre eux-mémes et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des dcisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 14 juillet 1966 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
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conventions intervenues directement ou par personne interposée, au sens de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, entre eux-mémes et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des dcisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 14 juillet 1966 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales.
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TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
1. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, ou le cas échéant d'un associé dans les conditions visées au point 2 ci-aprés, soit : en assemblée, par consultation par correspondance, par acte sous seing privé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
2. Les propositions de décisions collectives, quelle que soit leur forme sont soumises aux associés par le Président agissant soit : sur son initiative, a la demande d'un associé par lettre recommandée adressée au Président, étant précisé que l'associé demandeur pourra directement procéder a la consultation des associés dans le cas ou, passé un délai de huit (8) jours aprés réception de la lettre recommandée, le Président n'a pas procédé, pour quelque motif que ce soit, a ladite consultation.
Tous moyens de communication, vidéo, télex, fax etc...peuvent étre utilisés dans 1'expression des décisions.
3. Lorsque la consultation se fait en assemblée, celle-ci est convoquée par le Président, par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président, ou par un associé dans les conditions susvisées.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique la date, l'heure, l'ordre du jour et le lieu de la réunion. L'assemblée est présidée par le Président : a défaut, l'assemblée élit son Président. Le procés-verbal de la réunion est signé par le Président et un associé.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a
chacun d'eux, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours, a compter de la réception des projets de résolution, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de cinq (5) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Lorsqu'elles sont constatées par acte sous seing privé, les décisions collectives des associés sont prises a l'unanimité. Les associés disposent d'un délai de 30 jours a compter de la date d'expédition pour signer l'acte constatant cette ou ces décisions. A défaut de signature de l'acte dans ce délai, ces décisions sont réputées nulle et non avenues.
6. Tous les procés-verbaux ou actes sous seing privé constatant les décisions collectives des associés seront retranscrits dans un registre tenu au siége de la Société, le texte de chacun d'eux étant certifié conforme par le Président.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
2. Les propositions de décisions collectives, quelle que soit leur forme sont soumises aux associés par le Président agissant soit : sur son initiative, a la demande d'un associé par lettre recommandée adressée au Président, étant précisé que l'associé demandeur pourra directement procéder a la consultation des associés dans le cas ou, passé un délai de huit (8) jours aprés réception de la lettre recommandée, le Président n'a pas procédé, pour quelque motif que ce soit, a ladite consultation.
Tous moyens de communication, vidéo, télex, fax etc...peuvent étre utilisés dans 1'expression des décisions.
3. Lorsque la consultation se fait en assemblée, celle-ci est convoquée par le Président, par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président, ou par un associé dans les conditions susvisées.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique la date, l'heure, l'ordre du jour et le lieu de la réunion. L'assemblée est présidée par le Président : a défaut, l'assemblée élit son Président. Le procés-verbal de la réunion est signé par le Président et un associé.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a
chacun d'eux, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours, a compter de la réception des projets de résolution, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de cinq (5) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Lorsqu'elles sont constatées par acte sous seing privé, les décisions collectives des associés sont prises a l'unanimité. Les associés disposent d'un délai de 30 jours a compter de la date d'expédition pour signer l'acte constatant cette ou ces décisions. A défaut de signature de l'acte dans ce délai, ces décisions sont réputées nulle et non avenues.
6. Tous les procés-verbaux ou actes sous seing privé constatant les décisions collectives des associés seront retranscrits dans un registre tenu au siége de la Société, le texte de chacun d'eux étant certifié conforme par le Président.
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ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Ces décisions concernent l'approbation, la modification ou le rejet des comptes, l'affectation du résultat, la répartition des bénéfices, la nomination et/ou la révocation, la rémunération du Président, la nomination et/ou la révocation, la rémunération des Directeurs Généraux, la nomination et/ou la révocation des
commissaires aux comptes.
Ces décisions concernent également les autorisations devant étre données au Président pour réaliser les opérations dépassant les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par les associés dans la décision de sa nomination.
L'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une décision collective des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Ces décisions ne sont prises valablement sur premiere convocation que si les associés participants possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis
En cas de décisions ordinaires, les associés statuent a la majorité simple des voix exprimées
commissaires aux comptes.
Ces décisions concernent également les autorisations devant étre données au Président pour réaliser les opérations dépassant les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par les associés dans la décision de sa nomination.
L'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une décision collective des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Ces décisions ne sont prises valablement sur premiere convocation que si les associés participants possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis
En cas de décisions ordinaires, les associés statuent a la majorité simple des voix exprimées
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a toute modification des statuts et notamment celles relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital, la dissolution de la Société, ainsi qu'a toute opération de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission, sous réserve des dispositions de l'article 4 ci-dessus.
Ces décisions ne sont prises valablement sur premiere convocation que si les associés participants possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation un quart des actions ayant droit de vote.
En cas de décisions extraordinaires, les associés statuent a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Par dérogation a ces régles, les clauses relatives a :
l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, la suspension des droits de vote et l'exclusion d'une Société actionnaire dont le controle est modifié ou a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution, l'exclusion d'un associé,
ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés
réduction du capital, la dissolution de la Société, ainsi qu'a toute opération de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission, sous réserve des dispositions de l'article 4 ci-dessus.
Ces décisions ne sont prises valablement sur premiere convocation que si les associés participants possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation un quart des actions ayant droit de vote.
En cas de décisions extraordinaires, les associés statuent a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Par dérogation a ces régles, les clauses relatives a :
l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, la suspension des droits de vote et l'exclusion d'une Société actionnaire dont le controle est modifié ou a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution, l'exclusion d'un associé,
ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 18 - AUTRES DECISIONS
Toutes décisions autres que celles visées aux articles 16 et 17 ci-dessus pourront étre adoptées par le Président.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
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STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des
comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
L'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une décision collective des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
L'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une décision collective des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 21 - RESULTATS SOCIAUX
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserve, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés désignent un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.
Les Commissaires sont nommés pour une durée fixée par les dispositions légales en vigueur ; leurs fonctions expirent aprés la décision collective qui statue sur les comptes du dernier exercice.
Les Commissaires sortants sont toujours rééligibles.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
STATUTS PIERRE FABRE MEDICAMENT PRODUCTION 28/11/2023
Les Commissaires sont nommés pour une durée fixée par les dispositions légales en vigueur ; leurs fonctions expirent aprés la décision collective qui statue sur les comptes du dernier exercice.
Les Commissaires sortants sont toujours rééligibles.
DocuSign Envelope ID: 886A09A3-9AAD-4C1B-8E02-F2603629FF15
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TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 23 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 25 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
LE PRESIDENT
228E1E6DA7D432
LE PRESIDENT
228E1E6DA7D432