Acte du 17 juillet 2014

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social qui s'éleve actuellement a 38 112 e divisé en 2500 actions de 15,24 £ de nominal chacune, pour le porter a 300 000 £ par incorporation de réserves prélevées sur le poste < Autres réserves > pour un montant de 261 888,00 €.
En représentation de cette augmentation, le montant nominal de chaque action
actuellement existante sera porté de 15,24 £ a 120 E.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
IB
DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de l'augmentation de capital, l'Assemblée Générale décide de compléter l'article 06 des statuts et de modifier l'article 07 des statuts, comme suit : Il sera ajouté a l'article 6 des statuts le paragraphe suivant : < Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du
31 mai 2014, le capital social a été augmenté de 261 888 £ et porté a la somme de 300 000 £ par élévation du montant nominal de chaque action qui a été porté de 15,24 € a 120 €. >
L'article 7 des statuts de la société sera rédigé comme suit : Article 07 : CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a 300 000 £ Il est divisé en 2500 actions de 120 £ chacune, de méme catégorie, attribuées entre les actionnaires de la manire suivante : La SAS HOLDING BORD, propriétaire de 1 642 actions La SAS HOLDING BUGNOT, propriétaire de 758 actions La SAS BUGNOT 52, propriétaire de 100 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social 2 500 actions
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et de tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les actionnaires.
Pour la SAS HOLDING BUGNOT Pour la SAS HOLDING BORD Monsieur Eric BUGNOT Monsieur Jérme BORD
Pour la société
Monsieur Eric BUGNOT, s qualités
Enregistr& a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES BAR LE DUC Lo 24/06/2014 Bordcreau n*2014/616 Case n*1 Exi 1563
Enrogistronent : 500€ Pénatit6s : Le Contrleur des impôt Totat liquid& : cinqcents curos Agnes CREUSAT Montant recu : cinq cenis euros
Lo Contrôlcur principal des inpts
< BUGNOT 55 > Société par actions simplifiée Capital Social : 38 112 € Siege social : Le Moulin CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600) RCS BAR LE DUC B 384 564 225
(PROCES VERBAL) ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 31 Mai 2014
L'AN DEUX MILLE QUATORZE Le trente et un mai a 10 heures Les actionnaires de la Société < BUGNOT 55 >, Société par actions simplifiée au capital de 38 112 € divisé en 2 500 actions de 15,24 E,dont Ie siege social est a CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600) Le Moulin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAR LE DUC sous le numéro B 384 564 225, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au sige de la société, sur convocation réguliere qui leur en a été faite par le Président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. - Lecture du rapport de gestion du président sur la situation et l'activité de la société. 2. - Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes. 3. - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées. 4. - Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2013 5. - Affectation du résultat. 6. - Remplacement du Président démissionnaire 7.- Quitus a donner au Commissaire aux Comptes. 8.- Quitus a donner au Président. 9. - Questions diverses. 10 - Pouvoirs pour l'exécution des formalités.
Monsieur Jérme BORD préside l'assemblée en sa qualité de Président.
Monsieur le Président déclare la séance ouverte et constate que, sont présents et valablement représentées :
La SAS HOLDING BORD, propriétaire de 1 642 actions La SAS HOLDING BUGNOT, propriétaire de 758 actions La SAS BUGNOT 52, propriétaire de 100 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social 2 500 actions
Les actionnaires présents ou représentés possedent plus du tiers des actions composant le capital social et qu'en conséquence, l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement déliberer sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Monsieur le Président déclare en outre, que la Société , Commissaire aux Comptes qui a été régulierement convoquée n'assiste pas a cette réunion. Elle est excusée.
Monsieur Jérme BORD dépose ensuite sur le bureau : 1%/ Un exemplaire des statuts de la Société : 2%/ Copie de la convocation : 3°/ Le texte des résolutions proposées ; 4%/ Le bilan de la Société arrété au 30 novembre 2013 ainsi que le compte de résultat; 5%/ Le rapport de gestion du Président; 6%/ Les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice considéré.
Puis Monsieur le Président précise que tous les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social ou leur ont été adressés dans les délais impartis.
Il prie l'assemblée de prendre acte de ce qu'elle a été régulierement convoquée et de lui en donner décharge.
Puis il est donné lecture du rapport de gestion du Président, du rapport général du commissaire aux comptes et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articies L 225-38 et suivants du Code de commerce. Puis la discussion est déclarée ouverte.
Apres échange de vues et d'observations entre les actionnaires et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTIQN L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes approuve ces rapports, les comptes et le bilan de 1'exercice clos le 30 Novembre 2013 tels qu'ils sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites ou résumées dans lesdits comptes et rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale constate que les résultats de 1'exercice clos le 30 Novembre 2013 se sont soldés par un bénéfice de 334 025 £ qu'elle décide d'affecter en totalité au compte < Report a nouveau >. Conformément a la loi, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été décidée au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial et celui du Commissaire aux Comptes sur les opérations prévues aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les opérations de la sorte qui ont été traitées au cours de l'exercice considéré.
Cette résoiution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale aprés avoir pris acte de la démission de sa fonction de président remise par Monsieur Jéróme BORD, décide de nommer comme président de la société pour une durée indéterminée a compter de ce jour la société < HOLDING BORD > société par actions simplifiée au capital de 485 135 E dont le siege est a CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600), Le Moulin, immatricuIée au registre du commerce et des sociétés de Bar le Duc sous le numéro B 790 908 131, représentée par son président en exercice Monsieur Jér6me BORD
Monsieur Jérme BORD, s qualités, déclare accepter la fonction qui est confiée a la société HOLDING BORD et précise que celle-ci n'est frappée par aucune interdiction l'empechant d'exercer cette fonction.
L'Assemblée Générale décide de fixer la rémunération du président a la somme nette de cent soixante huit milie euros (168 000 £) pour l'exercice. Le président aura en outre droit au remboursement de
ses frais de déplacement et de représentation de la société sur présentation de pices justificatives.
Enfin l'assemblée générale décide que le nom du président ne figurera plus dans les statuts de la société et décide en conséquence de modifier l'article 17 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. J3 IB.

L'Assemblée Générale donne quitus cntier, définitif et sans réserve au Président pour tous les actes de sa gestion au cours de l'exercice considéré ainsi qu'au Commissaire aux comptes de la Société pour 1'exécution de son mandat au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé,. la séance est levée a 11 H
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président pour servir et valoir ce que de droit.
Pour la SAS HOLDING BUGNOT Pour la SAS HOLDING BORD Monsieur Eric BUGNOT Monsieur Jérme BORD
Pour la société< BUGNOT 52 > Monsieur Eric BUGNOT, es qualités
éric CHEVRIER Avocat 19, rue Cardinal Morlot 52200 LANGRES
: 03.25.87.64.61 Fax : 03.25.84.73.83
BUGNOT 55
Société par Actions Simplifiée
Capital Social : 300 000 £ Siege social : Le Moulin CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600) RCS BAR LE DUC B 384 564 225
( Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 31 Mai 2014)
#BUGNOT 55 >
Société par actions simplifiée Capital Social : 300 000 £ Siege social : Le Moulin
CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600) RCS BAR LE DUC B 384 564 225
**********
STATUTS
***
Les soussignés :
1% La société , société par actions simplifiée,au capital de 1.405.790 e divisé en 1.405.790 actions de 1 £, dont le siege social est a ROCHES BETTAINCOURT (52270), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chaumont sous le numéro B.790 695 373, représentée par Monsieur Eric BUGNOT, son président.
2%/ La société < HOLDING BORD >,société par actions simplifiée, au capital de 485.135 £ divisé en 485.135 actions de 1 e, dont le siege social est a CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar Le Duc sous le numéro B.790 908 131, représentée par Monsieur Jérome BORD, son président.
3°/ La société < BUGNOT 52 >, société par actions simplifiée, au capital de 185 383,02 e divisé en 12 161 actions de 15,244 e, dont le siege social est a ROCHES BETTAINCOURT (52270), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chaumont sous le numéro B.517 280 251, représentée par Monsieur Eric BUGNOT, son président.
Ont établi ainsi qu'il suit les nouveaux statuts de la société.
EB
JS
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME La société a été constituée sous forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Roches Bettaincourt le 1er février 1992, enregistré a Joinville le 12 février 1992, F°63, case 326/3. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 4 juin 2005. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient crées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de commerce.
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux société par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés par actions a l'exception des articles L 225-17 a L 225-16 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil :.
- des dispositions des présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est donc interdit.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La présénte société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger : - l'exploitation d'un établissement industriel et commercial de construction de matériels et machines agricoles : - la fabrication, la vente et la réparation de tous matériels agricoles notamment de charrues, de groupeurs et de chargeurs de balles ; - la fabrication, la vente et la réparation de toutes pieces ou de tous accessoires nécessaires au fonctionnement desdits matériels ; - l'achat, la vente ou la transformation de toutes marchandises ou produits pouvant se rattacher a cette activité ; - l'acquisition ou la prise a bail de tous immeubles, fonds de commerce, ateliers. bureaux, magasins ou autres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social : - l'acquisition et l'exploitation de tous brevets, licences ou procédés concernant l'activité de la société ;
EB.
JG
3
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
- la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer
pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'obiet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique. - et généralement, toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : BUGNOT 55.
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents
émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement
des mots ou des initiales , puis de l'indication du capital social
Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du
numéro d'identification au répertoire SIREN, RCS suivi de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé_a CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600). Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des
succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent
sur simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus aux présents statuts.
La prorogation de la société est décidée par les actionnaires aux termes d'une décision extraordinaire.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associas délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société le président doit
provoquer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au
Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte,
la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues. EB. 33
ARTICLE 6 :APPORTS
Lors de la constitution de la société les actionnaires ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant de 38 112,25 £, correspondant au montant du capital social et a 2 500 actions de 15,24 £ de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BUGNOT 55, société par actions simplifiée au capital de 115 861,25 £ dont le siege social est a CHAUVENCY SAINT HUBERT (55600), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BAR LE DUC sous le numéro B 845 780 147, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 1 440 032 £ ; en raison de la détention par la société de la totalité du capital de la société BUGNOT 55 dans les conditions prévues par les articles L 236-23 et L 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2014, le capital social a été augmenté de 261 888 £ et porté a la somme de 300 000 £ par élévation du montant nominal de chaque action qui a été porté de 15,24 € a 120 €.
Article 07 : CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a 300 000 £. Il est divisé en 2500 actions de 120 £ chacune, de méme catégorie, attribuées entre les actionnaires de la maniére suivante :
La SAS HOLDING BORD, propriétaire de 1 642 actions La SAS HOLDING BUGNOT, propriétaire de 758 actions La SAS BUGNOT 52, propriétaire de 100 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social 2 500 actions
ARTICLE 08 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et
réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;
Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions. E.B.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibere aux conditions de
quorum et de majorité prévue pour les décisions ordinaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit
de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La collectivité des actionnaires qui décide 1'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions
prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs
commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de
Commerce. II - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour
cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions.
de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites
et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée
a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu. II - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance
partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
-B
JG
ARTICLE 09 : LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors
de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors
de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du
président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du
commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de
cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre
recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la
loi.
ARTICLE 10 : FORME DESACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou
"nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en
SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi
et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés
anonymes.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera
délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la
réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider
ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE_ 11 : TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les
actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la
clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom
du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
EB.
7
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un
ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et
signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception
de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes. Droit de préemption :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
Lorsqu'un actionnaire envisage la cession de ses actions, il doit notifier son
projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action. Dans l'hypothese ou l'un des actionnaires souhaiterait se séparer de tout ou partie
de sa participation au capital de la société, les autres actionnaires bénéficieront
a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société
Au cas ou un ou plusieurs des actionnaires n'exerceraient pas ou n'exerceraient
pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres actionnaires
disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur
participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui
obtenu par l'actionnaire cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption,
l'actionnaire qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la
société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite
céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le délai de un mois de ladite notification, le président de la société doit
notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a
tous les actionnaires de la société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque actionnaires non cédant devra
faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de un mois.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de
cet actionnaire, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été
exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'actionnaire
cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la
notification. EB. JG
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Toutefois, 1'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit
de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié
par les autres actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'il
envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Procédure d'agrément :
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été
préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le
cessionnaire est non actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément
suivante:
Le président de la société doit, dans un délai de un mois a compter de la
réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte
extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un
ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des
droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les

actionnaires et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et
l'indication de la ou des personnes ayant le contróle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un
délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces
notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société actionnaire au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de
plein droit suspendu a date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité simple des autres actionnaires, la collectivité des actionnaires agrée la modification ou impartit a la société actionnaire intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue
de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la
suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. EB. TB
10

Tout actionnaire peut étre exclu dans les cas suivants : S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : modification de son contr6le au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :
Pour tout actionnaire, personne physique ou morale,
- mise en redressement judiciaire :
- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire :
- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne
participe pas au vote. Les actionnaires sont appelés a se prononcer sur l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a
l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l' actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les actionnaires intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société. A défaut par l'actionnaire exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des
mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de un mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout actionnaire pourra demander en
référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut comporter la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. EB.
11
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a
l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de
toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société
comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs
stipulées dans 1es présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge
par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions
pourraient donner lieu. Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit
préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou
préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser
des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur
tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser
les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs
apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la
société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et
valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou
en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre
opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre
inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. EB.
12

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de 1'indivision doit @tre notifiée a la société dans
le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du
représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

propriété; toutefois, le droit de vote appartient a 1' actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est
notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'actionnaire détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
EB
J6
13
L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription,
soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou
d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'actionnaire qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un actionnaire de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE_17 : DIRECTION DE LA SOCIETE Président : La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés. anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions. La durée du mandat du président est égale a la durée de la société. Le mandat du président est renouvelable sans limitation. Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la
société. EB.
14
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un
préavis de six mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des a actionnaires par lettre recommandée.
Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause
légitime, a la demande de tout actionnaire.
La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a douze mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique. dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions. Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société; notamment il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents; - Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires EB -Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires. JB
15
En outre, il :
- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce; - Décide la création ou la cession de filiales;
- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit;
- Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société;
- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires; - Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur général :
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
33
16
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de
nomination et ne peut excé'der celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf
décision contraire des actionnaires. Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé
démissionnaire.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission,
la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de
celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée
adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel
pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin
d'un juste motif, par décision de la collectivité des actionnaires sur proposition
du Président prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit sans indemnisation,
dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
- exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a
la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation e de
déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve
des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une
décision ultérieure TB
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Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le commissaire aux comptes tablit un rapport sur les conventions conclues au
cours de l'exercice écoulé; la collectivité des actionnaires statue chaque année
sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit
exercice écoulé. La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 : COMMISSAIRES AUX.COMPTES Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des
associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des actionnaires
négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des actionnaires a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente:
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contróler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
JB
18
Ils ne doiyent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans
les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans
leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une
maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux
comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la
durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre
relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement
par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée: - Par le président de la société;
- Par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social;
- Par la collectivité des actionnaires;
- Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée
devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre
les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société:
- Fixation de la rémunération du président;
- Transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales,
agences et dépts; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes:
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats;
- Extension ou modification de l'objet social;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission;
Transformation de la société:
-- Prorogation de la durée de la société: - Dissolution de la société;
- Agrément des cessionnaires d'actions; - Exclusion d'un actionnaire;
Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession
d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée; EB
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Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des actionnaires sont
prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siege social
ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par
correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte
des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours
au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou
d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué. Les consultations de la collectivité des actionnaires sont provoquées par le
président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en
justice. Lorsque la consultation de la collectivité des actionnaires n'est pas obligatoire
elle peut toutefois étre provoquée par l'actionnaire demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une
consultation de la collectivité des actionnaires.
Lorsque la consultation de la collectivité des actionnaires est faite en assemblée
générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président
de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. EB.
33
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Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent
au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises,
sur premiére consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux actionnaires;
- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix
jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision; -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;
- L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un
vote de rejet.
Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment
complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des
délibérations sont conservés au siége social. En cas de consultation de la collectivité des actionnaires par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des actionnaires ayant voté;
- Celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également EB. communiquée au président par le meme moyen.
21
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées
des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la maiorité des actionnaires présents ou régulierement représentés possédant
les trois quarts des actions composant le capital social pour toutes décisions
extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
- et a la majorité des actionnaires présents ou régulierement représentés possédant la moitié des actions composant le capital social pour toutes autres
décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en
cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au
changement de contr6le d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont
constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant
assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a
discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés
concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe;
- Les inventaires;
- Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives;
- Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas
échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés EB.
22

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier décembre finit le trente novembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la
loi. A la cl6ture de chaque exercice, le président dresse Iinventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant
apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de
résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements
cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus
entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités
en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la
société dans les conditions légales.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six
mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social: il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des
pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes
qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
23
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Fexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des
sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un
bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les
décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce
délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la
faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chague actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au
montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du
Code commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre
d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la
différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement
inférieur complété d'une soulte en numéraire.
24
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux
articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la
société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier
de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois
ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des
actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas
l'approbation de la majorité des actionnaires détenant la moitié du capital social. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social
suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des
actionnaires n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu
a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la
moitié du capital social.

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait
approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. EB.
09
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La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux
comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins
égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des
actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée
dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de
chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la
responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire
a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif
social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou
a des tiers.

La société est dissoute a lexpiration du terme fixé par les statuts, sauf
prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une
seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5
du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause
que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les actionnaires délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au
cours de la vie sociale.
Les actionnaires délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent
le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les
actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
Les actionnaires sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer
sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et
la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des actionnaires est prise a la majorité fixées pour les
décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des actionnaires
du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social. EB.
JG
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la
société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a
liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution
comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou
lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions.
soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires
sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les présents statuts ont été mis a jour suite aux décisions des actionnaires de la société prises dans le cadre des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires le 31 mai 2014.
Fait a ROCHES BETTAINCOURT
Le 31 mai 2014
Pour la
Monsieur Eric BUGNOT
Pour la< SAS HOLDING BORD >
Monsieur Jérme BORD .
Pour la< SAS BUGNOT 52 >
Monsieur Eric BUGNOT
représentant la
SAS HOLDING BUGNOT