Acte du 26 mars 2014

Il est formé par soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

les présents statuts.

La société prend la dénomination de : CANTILLAC

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social de la société est fixé a :

17 B chemin de Pargade 33850 Lé0gnan

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la ville sur simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

1l commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 31 décembre 2014.

Les opérations prévues a l'article 24 seront rattachées au premier exercice social.

Entreprise générale du bàtiment et construction individuelle

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Les apports constitutifs du capital social ont été souscrits de la facon suivante :

APPORTS NUMERAIRES

Madame Jessika LADOUX apporte la somme de 5 500 @

APPORTS EN NATURE

Monsieur Philippe CANTILLAC apporte sous les garanties de fait et de droit :

- Ordinateur IMAC 27 QC, date d'acquisition le 01/02/2013 pour la somme de 1 400@ - Ordinateur IMAC 27 QC, date d'acguisition le 01/08/2013 pour la somme de 1 600 € - Chargeur articulé WL25-25 CV-1480kg largeur 930 mm moteur diesel Perkings - Pompe hydraulique Sauer Danfoss Commandes hydrostatiques par joystick n° de série : 1207006

date d'acquisition le 28/0/2013 pour la somme de 15 000 € - Mini pelle YUCHAI YC 18 1.8 tonnes chauffage-radio moteur Kubota 2 vitesses avancement-voies variable Godets 250+450+1000 avec attache rapide date d'acquisition le 26/07/2013 pour la somme de 15 000 £

TOTAL des apports en nature pour Monsieur Philippe CANTILLAC : 33 000 €

Madame Jessika LADOUX apporte sous les garanties de fait et de droit :

- Véhicule de tourisme BMW série 5 520 d luxe (53 594 km) (1ére immatriculation le 03/02/2011) date d'acquisition le 23/04/2013 pour la somme de 28 500 €

TOTAL des apports en nature pour Madame Jessica LADOUX : 28 500 €

Il a été procédé aux évaluations des biens apportés ci-dessus au vue d'un rapport établi par Monsieur Francois CLAVERIE - 28, avenue Charles de Gaulle à la Bréde - désigné en qualité de commissaire aux apports par décision unanime des associés. Un exemplaire du rapport demeurera annexé aux présentes.

Le capital social libéré est déposé à la banque : Crédit Lyonnais, 247 cours Gambetta 33400 TALENCE

Le capital social s'éléve a la somme de soixante-sept mille (67 000) €.

Il est divisé en soixante-sept mille (67 000) parts sociales égales de 1 euro chacune, libérée à hauteur de 100 %.

Elles sont attribués de la facon suivante :

Monsieur Philippe CANTILLAC 33 000 parts Madame Jessika LADOUX 34 000 parts

TOTAL DES PARTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL : 67 000 parts

Chaque part donne droit :

1) à une vois dans tous les votes et délibérations,

2) a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelles que soient leur époque de création et le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices, sauf dispositions légales différentes. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions

régulires des associés. Sauf exception légale, chaque associé n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts qu'il posséde.

Chaque part est détenue par un seul propriétaire, les indivisaires, ayants cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considéra l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing prive. Conformément a l'article 1690 du Code civil, elles ne seront opposables a la société qu'aprés signification faite par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt et ce , conformément a l'article 20 modifié de la loi n*66-53 7 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

La cessation des parts sociales de la société se fera sous les conditions suivantes :

1) le conjoint, un ascendant ou descendant devient associé aprés avoir été agréé par les autres associés. Les conditions d'agrément étant dans ce cas identiques à celles prévues pour les tiers.

2) ia cession entre associés est également soumise à agrément.

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sL

Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non.

En cas de pluralité d'associés, il sont nommés par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société. Vis-a-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux associés. Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toutes délégations spéciales ou temporaires à tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées.

Ils peuvent étre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer a leur fonction en prévenant le ou les associés un mois à l'avance, le ou les gérants, sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire des associés, représentant plus de la moitie du capital social.

Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. La révocation sans juste motif peut donner lieu a dommages et intéréts. Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et / ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) par une décision ordinaire. De plus, cette désignation devient obligatoire Iorsque la société dépasse les seuils fixés par décret, les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux.

L'associé unique exerce seul les pouvoirs que conférent la loi et les statuts de la société a la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite, à la diligence de la gérance.

La cession des parts sociales de la société se fera sous les conditions suivantes :

1) Assemblées

En cas de pluralités d'associés, ceux-ci sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions à l'ordre du jour ;

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En principe, chaque associé participe personnellement au vote. ll peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal mentionnant la date et ie lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vois et le résultat des votes.

Le procés-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, coté et paraphé par l'autorité légalement habilitée à cet effet, et tenu au siége social.

2) Consultations écrites

En cas de pluralité d'associés, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent de quinze jours a compter de la

réception des projets de résolutions pour répondre à chaque résolution par les mots "oui" ou "non".

Tout associé n'ayant pas réguliérement voté dans ie délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiquées pour

les procs-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont de deux types.

1) Décisions ordinaires :

- d'approuver les comptes annuels, - d'autoriser la gérance à effectuer certaines opérations,

- de nommer ou révoquer le gérant méme statutaire, - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes, - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Elles ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Ou, en deuxiéme consultation, à la majorité des votes émis, toutefois non inférieures au quart du capital.

2) Décisions extraordinaires :

Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des

statuts, sous réserve des cas prévus par la loi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société ou la transformation en société d'un autre type.

Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers,

- à la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pou toutes les autres décisions

extraordinaires.

1 ) Approbation des comptes : le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

2) Publicité des comptes : Conformément a l'article 44-1 nouveau décret sur Ies sociétés

commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la société dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée d'approbation des comptes :

- les comptes annuel, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires

aux comptes,

- la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

Sur ies bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtiéme pour constituer le fonds de régime légal. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélve ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, pourra étre réparti entre les associés proportionnellement à la quantité de parts qu'ils détiennent respectivement, ou encore indépendamment de celle-ci, mais dans tous les cas, sur décision de la collectivité de ceux-ci prise a l'unanimité, en assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les mémes conditions qu'en cas de pluralité d'associés.

Les modalités en sont fixés par l'assemblée générale ou par l'associé unique. La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte, et à la demande des gérants.

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TC

A l'expiration de la société, en cas de dissolution , la liquidation est faite par le gérant en fonction, ou à défaut, par tout liquidateur désigné par l'associé unique ou les associés. Les liquidateurs ont alors tous pouvoirs pour réaliser aux conditions qu'ils acceptent, l'actif de la société, et éteindre son passif. Le boni de liquidation, s'il en existe aprés remboursement du montant nominal des parts sociales, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de la société au registre du Commerce. A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour réaliser le dépt du capital, et en général les formalités d'immatriculation de cette société.

Un état des actes accomplis ou à accomplir pour le compte de la société en formation, avec le détail de l'engagement qui en résulter pour la société, est annexé aux présents statuts.

Fait a Léognan en 6 exemplaires, le 20 mars 2014

CANTILLAC Le présent acte a éte déposé au Greffe du SARL au capital de 67 000 € Tribunal de commerce 17 B chemin de Pargade de Bordeaux

33850 Léognan 2 6 MARS 2014 Le n° siret 798 212 460 00017

sous le N*