Acte du 9 mai 2000

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par la loi N° 66537 du 24 juillet 1966, la loi du 4 janvier 1967, le décret du 23 mars 1967 - N° 67236 et 67237, modifiés par le décret N° 82.460 du 2 juin 1982, ainsi que la mise en harmonie des statuts, consécutive a la réforme et l'application de la loi N° 81.1162 du 30 décembre 1981, les lois du 10 juillet 1982, du 30 avril 1983, du 1er mars 1984, du décret du 30 mai 1984 et l'arrété du 24 septembre 1984 relatifs au Registre du Commerce et des Sociétés la loi du 11 juillet 1985 et du 5
janvier 1988 et toutes autres lois et décrets modifiant ou complétant ceux-ci et les présents statuts.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux
ans, étre transformée en Société Anonyme sinon elle serait dissoute a moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante (article 35 Loi N" 66.537) (voi statuts article 12 # 7).

La société a pour objet :
EN ACTIVITE PRINCIPALE :
La prestation de services en informatique, la vente et la maintenance de logiciels
informatiques et de matériels bureautiques ainsi que toutes opérations commerciales annexes.
EN ACTIVITE SECQNDAIRE :
- La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.
- La commercialisation de biens immobiliers.
- Tous les produits intellectuels.
- Obtenir ou acquérir tout brevet, licence et marque de fabrique, les exploiter, céder ou
apporter, concéder toute licence d'exploitation ou mandat en tous pays.
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachent a l'objet spécifié.
- Les avances financiéres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales.
- L'intermédiaire de commerce en produits divers, la recherche de produits, les prestations de
mandataires, concernant la transaction, la diffusion, le dépot-vente, la vente, la distribution de tous
produits, sans prédominance et sans limitation.
- Toutes opérations d'import-export en provenance de tous pays, ayant trait a tous produits destinés a &tre vendus tant en France, dans les DOM-TOM qu'a l'étranger, ainsi que sur le territoire de tous les états membre de la Communauté Economique Européenne, avec une coopération toute particuliere avec la C.E.E sur les marchés publics internationaux ou privés.
- De maniére générale, toutes activités et tous commerces pouvant bénéficier a l'essor commercial de la société sans que la spécification des produits vendus soit limitée a ceux énumérés ci-dessus.
- En outre, la société pourra faire l'acquisition de tous biens immobiliers qui lui seraient nécessaires pour son exploitation ainsi que l'acquisition de tous objets connexes ou similaires et
susceptibles de faciliter le développement de la société.
- La possibilité de création de nouvelles sociétés de souscription, de fusion ou d'absorption
d'avance, d'achats ou de location, de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, ou par tout
autre mode, tant en France que sur tous territoires de la C.E.E (article 130 - acte unique).

La société prend la dénomination sociale de :
* A. POINT INGENIERIE
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment : les
lettres, factures, annonces publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots :
* SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE 0u S.A.R.L.
* de l'énonciation du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siége social est fixé au :
86/90, rue du D6me 92100 - BOULOGNE-BILLANCOURT
Il pourra étre transféré a toute autre adresse dans la vilie par simple décision de la Gérance et
en toute autre ville par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution.
La durée de la société pourra étre prorogée ou éventuellement, pourra faire l'objet d'une dissolution anticipée, ainsi que cela est spécifié dans les présents statuts.
DEUXIEME TITRE
APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Il a été apporté au capital de la société :
50.000 F Lors de la constitution, une somme de : Lors de l'augmentation de capital décidé Par l'assemblée générale extraordinaire 100.000 F Du 08 Février 2000, une somme de : Prélevée sur des réserves, a été incorporé Au capital
TOTAL 150.000 F Représentant le inontant du capital social ainsi constitué.

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE Francs (150.000 F). Le capital social est divisé en mille cinq cent (1.500) parts sociales de cent francs (100) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1.500 inclus, et attribuées & chacun d'eux, dans les proportions de leurs apports respectifs et des cessions de parts intervenues depuis.
Mademoiselle HIRA Isabelle, 563 Parts a concurrence de numérotées de 1 a 563
Monsieur FEYS Philippe, 375 Parts a concurrence de numérotées de 564 a 938
Monsieur JORGE Manuel, 562 Parts a concurrence de numérotées de 939 a 1.500
1.500 Parts TOTAL
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.
Les mille cinq cent (1.500) parts sociales a cent francs (100) chacune représentent bien le capital social de cent cinquante mille francs (150.000 F).
Conformément a la loi, les associés soussignés déclarent expressément que les 1.500 parts sociales présentement créées, représentent tous les apports effectués et qu'elles ont été réparties entre eux, dans les proportions indiquées, et qu'elles sont intégralement libérées.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque. les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui exigé, ne donnent aucun droit a leu
propriétaire contre la société. Dans ce cas, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de parts.

- Modalités de l'augmentation du capital social
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967, modifié par la loi du 30 décembre 1981 et de la loi du 5 janvier 1988.
par la création de parts nouvelies égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces.
ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelies égales aux anciennes ou de l'évaluation de la valeur nominale des parts existantes.
CAPITALISATION DES RESERVES
Cette opération d'augmentation de capital par incorporation des réserves (ou de bénéfices) peut désormais, étre décidée par des associés ne représentant plus que la moitié au moins des parts sociales, alors que l'ancienne loi exigeait les trois quarts du capital (Art 7 de la loi du 5 Janvier 1988).
Il s'agit d'une disposition importante puisque la nouvelle loi:
- abaisse sensiblement le seuil minimum requis pour prendre la décision ;
- n'exige que la moitié des parts (et non la moitié plus une ).
Il peut etre créé des parts avec primes, dans ce cas la collectivité des associés, par la décision
extraordinaire portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a.
proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil et conformément a la loi du 5 Janvier 1988 - Art 4- cession par simple dépôt au siege de la société.
Tout associé peut, également, renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit
en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.
A défaut d'unanimité, les associés peuvent par la décision extraordinaire décidant l'augmentation de capital, renoncer en tout ou partie au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, a leur droit préférentiel de souscription. La décision extraordinaire devra etre prise au trois
quarts du capital social, et en outre, a la majorité par téte prévue par l'article 10 ci-aprés, pour les bénéficiaires de la renonciation qui seraient soumis a agrément en cas de cession de parts a leur profit.
Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant au droit de souscription non utilisé, sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre de parts
anciennes qu'ils possedent et dans la limite de leur demande.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social
Les parts qui resteraient a souscrire pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la société. choisis par la Gérance, mais ces tiers devront étre agréés en qualité de nouveaux associés, représentant la moitié au moins du capital social.
Le droit préférentiel a titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et
délais fixés par la gérance ; le délais accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leur droit de souscription ne pourra, toutefois, etre inférieur a quinze jours.
Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public
ROMPUS
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute
acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE ET APPORTS EN NATURE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.
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Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance que trois jours francs au moins aprés leur dépot.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants. Le Commissaire aux Apports est choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours des Tribunaux.
Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas :
- Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 50 000 F).
- Lorsque les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports (article 5 de la loi du 5 Janvier 1988))
Cette modification concerne également l'évaluation des apports en nature lors d'une augmentation de capital
En effet, la loi maintien la responsabilité dans les deux cas précédemment cités, mais ne la fait peser
que sur les gérants et les nouveaux souscripteurs (article 8 de la loi du 5 Janvier 1988).
Ainsi les anciens associés qui décideraient de ne pas souscrire a l'augmentation de capital se
verraient donc dégagés de cette responsabilité.
Les parts représentatives de toute augmentation du capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
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2. REDUCTION DU CAPITAL
CONDITIONS DE LA REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
S 'il existe des Commissaires aux Comptes, le projet de réduction de capital leur est communigué
quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assembiée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément a la loi et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépot peuvent former, devant le Tribunal de Commerce
opposition par acte extra-judiciaire a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépot.
Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition et ordonne, soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées insuffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdite ; toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai des trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte
annulation desdites parts.
La réduction du capitai social a un montant inférieur a cinquante mille francs doit etre suivie, dans
le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins que, dans le méme delai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé
peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis les Gérants en demeure de régulariser la situation, Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
PF
12 L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou le Tribunal statuc
sur le fond en premiere instance.
ACTIF NET INFERIEUR - INSUFFISANCE
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au capital social, conformément a la loi du 30.12.1981, l'actif net doit toujours etre
supérieur a la moitié du capital social (article 14 de la loi du 30 Décembre 1981 complétant le 4éme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966). De sorte que pour une S.A.R.L. au capital de 50 000 francs, minimum légal, l'actif net ne devra jamais étre inférieur a 25 000 frs.
LA DISSOLUTION
Si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, la Gérance ou le Commissaire aux
Comptes doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Dans les quatre mois
suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre l'insuffisance d'actif net, les Associés doivent décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si cette décision n'a pas été provoquée dans le délai ou si les associés n'ont pu délibérer valablement,la dissolution de la société peut étre demandée en justice par tout intéressé
Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. mais également d'étendre a 1'insuffisance de l'actif net par rapport au capital social la régle posée a propos de la réduction du capital social en dessous du minimum légal le tribunal "ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu " (article 14 de la loi du 30 décembre 1981.
Le défaut de convocation de l'Assemblée, de méme que l'absence de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, le défaut d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
la non publication dans un journal d'annonces légales dans Ie département du siege social de la décision adoptée par les Associés, sont constitutifs d'une infraction réprimée par l'emprisonnement de deux a six mois des Gérants et / ou une amende de 2 000 a 30 000 francs.
Pf
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LES MESURES EVITANT LA DISSOLUTION
Seul l'accomplissement de mesures permettant de ramener l'actif net à une valeur supérieure a la moitié du capital social et prises au plus tard a la clôture du deuxieme exercice qui suit celui au
cours duquel la révélation des pertes s'est faite, est susceptible d'éviter la dissolution de la société.
a) - Les associés peuvent entreprendre une procédure de réduction du capital social et faire en sorte que l'actif net soit supérieur a la moitié de ce capital. Le capital peut étre réduit d'un
montant au moins égal a celui des pertes qu'il n'a pas été possible d'imputer sur les réserves.
Quoiqu'il en soit, en aucune facon, la réduction ne peut conduire a porter le capital social en dessous du minimum légal de 50 000 francs.
b) - La valeur des éléments d'actif portée au biian peut ne pas correspondre a leur valeu
réelle. Il y a donc possibilité de prendre en compte des éléments d'actif réévalués pour déterminer si l'actif net est au moins égal a la moitié du capital, a condition que la réévaluation corresponde a une situation certaine et durable,et respecte les régles de sincérité du bilan (J.O. déb.Ass.Nat. du 6 Avril 1982 P.1537).
c) - Si elle permet un accroissement suffisant de l'actif, l'augmentation de capital social peut
supprimer l'insuffisance d'actif net.
En effet, cet apport augmentera d'autant le capital social et l'actif net. Cette opération permettant de modifier la valeur de l'actif net est susceptible de conduire a un assainissement de la situation, alors
qu'une augmentation du capital social par incorporation de réserves ne peut arriver a ce résultat faute d'accroissement de la valeur de l'actif net.
Lorsque l'actif net minimum est reconstitué et que la régularisation a été constatée par l'Assemblée des Associés, la S.A.R.L peut faire radier l'inscription prise au Registre du Commerce et des Sociétés et elle est en droit de demander une nouvelle inscription modificative sans avoir a procéder
au préalable a une insertion dans un journal d'annonces légales.
14 Les mesures a prendre en cas d'insuffisance de l'actif ne sont néanmoins pas applicables a la
S.A.R.L. en réglement judiciaire ou soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif. Si, de nouveau, elle connait des difficultés, les résultats à prendre en considération sont ceux de l'exercice clos aprés le jugement homologant le concordat et passé en force de chose jugée. Aprés l'exécution du concordat, l'actif net doit étre reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social s'il apparait qu'a la clture de l'exercice suivant l'homologation du concordat, l'actif net est insuffisant par rapport au capital social.
LA RESPONSABILITE DES GERANTS
Le défaut d'accomplisscment de mesures de régularisation engage la responsabilité des dirigeants sociaux qui, volontairement, auraient laissé se prolonger la situation de l'insuffisance d'actif net.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Il est interdit de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est faite par une société en développement régionale.
Les droits de chaque associé dans le société résultant seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs a des cessions de parts régulierement signifiées et publiées, chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits de statuts et des modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

1° CESSION
Forme de cession :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
15 Auparavant, pour etre opposable a la société, la cession de parts devait obligatoirement etre effectuée soit par signification d'huissier (acte payant) soit par acceptation de la société dans un acte authentique (acte payant)
Dorénavant, la cession peut se faire par simple dépôt, au siége social de la société, d'un original de l'acte de cession contre remise, de la part du gérant, d'une attestation de dépôt de l'acte (article 4 de 1a loi du 5 janvier 1988)
Cette procédure présente l'avantage d'étre plus simple et gratuite.
REMARQUES :
L'utiiisation de cette procédure n'est pas obligatoire et le cédant dispose toujours de la faculté de
recourir a l'ancienne.
Cette procédure ne dispense pas de la publication de la cession des parts au Registre du Commerce et des Sociétés pour rendre cette cession opposable aux tiers
LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS. ASCENDANTS. ET DESCENDANTS
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants,
méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT OU DESCENDANT DU CEDANT.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la société a chacun des associés.
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Dans ies huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa
précédent, la Gérance doit consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
OBLIGATION D'ACHAT OU. DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter
de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la Gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président
du Tribunai de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé, conformément a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé. Les sommes dues
portant intérét aux taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la ioi relative a la réduction du capital au dessous
du minimum légal, seront suivies.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, & moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
17 2: TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION
DE COMMUNAUTE
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et
ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayant- droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits associés, ayant-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la Gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la Gérance, les droits attachés aux parts resteront
exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
18 ARTICLE 12 - DROIT DES ASSOCIES RESPONSABILITE
1° Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 Transmission des droits
Les droits et obligations attachés a chaque part les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises. Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens de la société en demandant la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux états de situation et bilans annuels et aux décisions de l'Assemblée Générale pour ne pas léser la masse des actionnaires.
3° Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par
notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa 1er du Code Civil. Il en ira différemment si la société préfére, aprs la cession, réduire son capital en rachetant sans délai les parts.
4° Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
of
19 La société doit annexer à ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'articie 23 ci-aprés des présents statuts.
5° Responsabilité des associés
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature : sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les
associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a la concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas :
- Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 50.000 francs).
Lorsque les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports (article 5 de la loi du 5 janvier 1988).
6° Comptes courants
Avec le consentement de la Gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans
la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine ia Gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année
20 Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou une partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'articles 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance au moins trois mois a l'avance.
7° Transformation de la SARL en SA
La nouvelle loi du 5 janvier 1988 apporte trois modifications.
Le cominissaire chargé d'apprécier la valeur des biens s'appelle désormais "Commissaire a la transformation".
- Le Commissaire aux Comptes de la société peut etre nommé "Commissaire a la transformation", et dans ce cas, il n'y aura plus qu'un seul et unique rapport.
- Les associés peuvent, dorénavant, a l'unanimité (donc sans recourir au Président du Tribunal de Commerce) nommer le Commissaire aux Comptes de la société comme Commissaire & la transformation (article 9 de la loi du 5 janvier 1988)
Cette nouvelle mesure permet aux S.A.R.L. qui n'ont pas de Commissaire aux Comptes, d'en
nommer un (qui sera de toute facon obligatoire dans la future S.A) qu'elles désigneront ultérieurement comme Commissaire a la transformation.
Ce procédé leur évite désormais de demander la désignation en justice d'un Commissaire a la transformation.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé
En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.
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21 TITRE TROISIEME
GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique. Associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de leur mandat. Les fonctions du ou des Gérants ont une durée illimitée. Ils sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social
Le ou les Gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément, au nom de la société, dans toutes circonstances, et pour faire autoriser tous actes et associations relatifs a l'objet
social.
Le ou les Gérants auront seuls la signature sociale donnée par les mots "Pour la société, le ou les Gérants".
Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de
pouvoirs spéciale et temporaire.
Le ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.
Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Vis-a-vis des tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
22 Dans leurs rapports avec les associés, le ou les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus, dont ils peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensemble ou séparément pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Ils peuvent, notamment, faire ouvrir a ia société tous comptes courants bancaires, tous comptes d'avance garantie ou non et de dépt, ainsi que tout compte courant postal et faire fonctionner ces
comptes.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous les emprunts, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de
toutes sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec la majorité en voix et la moitié du capital social, a peine de nullité des engagements contractés par le ou les Gérants.

DUREE
La durée &es fonctions du ou des gérants est illimitée, sauf révocation pour cause légitime ou démission.
Il est dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant la moitié du capital social En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions du Gérant cessent par son décés, interdiction, déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission. Il peut résilier ses fonctions mais en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du Gérant n'entraine pas la dissolution de la société
23 NOMINATION DU NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du Gérant par une décision prise a la moitié du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) En cas de démission du Gérant
- Par le Gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet
- Sinon par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés
représentant la moitié du capital social, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
b) En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de
faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de
condamnation du Gérant
Par le Commissaire aux Comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le # a) ci dessus.
Dommages - Intérets
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle donnera lieu a dommages et intéréts de la part de la société.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux, et méme bénéficier d'un cumul de fonctions de Gérance et de salarié, dans le cas d'un
actionnariat minoritaire.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
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Le Gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements. selon les modalités allouées a la fonction publique (décret et arrété du 10 aoat 1966 modifiés).

Le Gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'ur mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au
cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le Gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée Générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces
conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'Assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins
leurs effets, a charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la
société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la présente société.

Le Gérant est responsabie envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre le Gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, le Gérant et, d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens. la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.
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TITRE QUATRIEME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée
Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associes, a l'initiative soit du
Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou
l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet (si les pouvoirs du Gérant sont limités) "de donner a la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédents les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus", d'approuver, redresser,ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le Gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver entre un Gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas de modifications aux statuts ou agrément de cession ou de mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent
porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent étre prises par les associés, représentant la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois l'agrément des cessions
de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en Société Anonyme est décidée dans les conditions fixées par la loi du 30 décembre 1981 et la loi du 5 janvier 1988.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

CONVOCATION
Les Assemblées d'associés sont convoquées par la Gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du
jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée.
Dans les six mois de la clture de l'exercice annuel, il doit tre réuni une Assemblée Générale
appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales. Si
cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu
par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans le rapport lu a l'Assemblée. Toute Assemblée convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable, lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
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Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts qu'il posséde.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, ou par tout mandataire de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentations légales d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils sont pas eux mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée.
Il peut également etre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sep jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le
méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'Assemblée
L'Assemblée est présidée par le Gérant.
Si le Gérant n'est pas associé, elle est présidée par 1'associé présent et acceptant qui possede le plus
grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la Présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 19 sont
prises par consultation écrite.
Dans les Assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifie:
les statuts ou d'autoriser les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société, les décisions ont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales.
28 Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. La révocation du ou des Gérants nécessite toutefois la majorité du capital.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, énettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.