Acte du 28 juin 1999

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci- apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par la loi N" 66537 du 24 juillet 1966. la loi du 4 janvier 1967. le décret du 23 mars 1967 - N° 67236 et 67237. modifiés par le décret N° 82.460 du 2 juin l982. ainsi que la mise en harmonie des statuts, consécutive a la réforme et l'application de la loi N- 8l.ll62 du 30 décembre 1981. les lois du i0 juillet 1982. du 30 avril 1983, du 1er mars 1984. du décret du 30 mai 1984 et l'arreté du 24 septembre l984 relatifs au Registre du Commerce et des Sociétés la loi du 1l juillet 1985 et du 5 janvier l988 et toutes autres lois et décrets modifiant ou complétant ceux-ci et les présents statuts.

Si la société vient a comprendre plus de cinguante associés, elle devra. dans le délai de deux ans, etre transformée en Société Anonyme sinon elle serait dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante (article 35 Loi N- 66.537 (voir statuts article 12 # 7.

La société a pour objet :

EN ACTIVITE_PRINCIPALE :

La prestation de services en informatique. la vente et la informatigues maintenance de logiciels et de matériels bureautiques ainsi que toutes opérations commerciales annexes.

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ENL ACTIVITE SECONDAIRE :

La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur. l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.

- La commercialisation de biens immobiliers.

Tous les produits intellectuels.

Obtenir ou acquérir tout brevet, licence et marque de fabrigue, les exploiter. céder ou apporter. concéder toute licence d'exploitation ou mandat en tous pays.

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachent a l'objet spécifié.

Les avances financieres ou prets des a sociétés ou susceptibles de favoriser le développement entreprises des affaires sociales.

- L'intermédiaire de commerce en produits divers, la recherche de produits. les prestations de mandataires, concernant 1a la transaction. diffusion, le dépot-vente. la vente. la distribution de tous produits, sans prédominance et sans limitation.

tous Toutes opérations d'import-export en provenance de pays. ayant trait a tous produits destinés a etre vendus tant en France, dans les DoM-ToM qu'a l'étranger, ainsi que sur le territoire de tous les états membre de la Communauté Economigue Europeenne. avec une coopération toute particuliere avec la C.E.E sur les marchés publics internationaux ou privés.

De maniere générale, toutes activités et tous commerces pouvant bénéficier a l'essor commercial de la société sans que la spécification des produits vendus soit limitée a ceux énumérés ci- dessus.

En outre. la société pourra faire l'acquisition de tous immobiliers qui lui seraient nécessaires biens pour son exploitation ainsi que l'acquisition de tous objets connexes ou similaires et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La possibilité de création de nouvelles sociétés de 1 de souscription, de fusion ou d'absorption, d'avance. d'achats ou location. de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, ou

par tout autre mode. tant en France que sur tous territoires de la C.E.E (article 130 - acte unique).

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La societe prend la dénomination sociale de :

* A. POINT INGENIERIE

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés tiers, lettres, : les factures, aux notamment annonces publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots :

* SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE OU S.A.R.L.

* de l'énonciation du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé au :

86/90, rue du D8me 92100 - BOULOGNE-BILLANCOURT

Il pourra etre transferé a toute autre adresse dans la ville

par simple décision de la Gérance et en toute autre ville par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la sOciéte est fixée a OUATRE VINGT DIX NEUF (99)

années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce,

sauf prorogation ou dissolution.

La durée de la société pourra etre prorogée ou éventuellement, pourra faire l'objet d'une dissolution anticipée, ainsi que cela est specifié dans les présents statuts.

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DEUXIEME TITRE

APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Mademoiselle HIRA Isabelle. apporte a la société la somme. en numéraire de :

45.0oo Francs (quarante cinq mille francs). ci 45.000 F

Monsieur FEYS Philippe, apporte a la société la somme. en numéraire de 5.0oo Francs (cing mille francs). ci 5.000 F

50.000 F

Suite a la cession de parts sociales du 24 septembre 1997, les apports sont constitués :

Mademoiselle HIRA Isabelle apporte a la société la somme en numéraire de VINGT CINO MILLE FRANCS 25.000 F.

Monsieur FEYS Philippe apporte a la société la somme en numéraire de VINGT CINO MILLE FRANCS 25.000 F.

50.000 F.

En application des lois et décrets en vigueur, a la formation d'une Société. le capital social doit faire l'objet d'un dépot bancaire blogué. et dont les prélevements ne pourront se faire qgue par le ou les gérants et apres que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce.

En cas d'apports en nature, ceux-ci devront etre évalués par un commissaire aux apports.

La somme indiquée ci-dessus a été déposée dans un compte OuVert a la Banque : CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - AGENCE DE BOULOGNE - 220. boulevard Jean James 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

Le capital social est fixé a la somme de CINgUANTE MILLE Francs (50.000 F). Le capital social est divisé en cing cent (5oo) parts sociales de cent francs (100) chacune. entierement libérées. numérotées de 1 a 5oo inclus. et attribuées a chacun d'eux, dans les proportions de leurs apports respectifs.

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ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES

Mademoiselle HIRA Isabelle a concurrence de 250 parts

numérotées de 1 a 250

Monsieur FEYS Philippe a concurrence de 250 parts numérotées de 251 a 500.

500 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL :

Les cinq cent (500) parts sociales a cent francs (100) chacune représentent bien le capital social de cinquante mille francs (50.000 F).

Conformément a la loi. les associés soussignés déclarent expressément gue les 500 parts sociales présentement créées. les apports effectués et qu'elles représentent tous ont 6té réparties entre eux. dans les proportions indiquées, et gu'elles sont intégralement libérées.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque. les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui exigé. ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société. Dans ce cas, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de parts.

- Modalités de l'augmentation du capital social Le capital social pourra etre augmenté ou réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967. modifié par la loi du 30 décembre 198l et de la loi du 5 janvier l988.

la création de parts nouvelles égales aux par anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en espaces.

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partie des l'incorporation au capital de tout ou ou par ou bénéfices, au moyen de la réserves. provisions, dotations parts nouvelles égales aux anciennes ou de création de l'évaluation de la valeur nominale des parts existantes.

CAPITALISATION DES_RESERVES

Cette opération d'augmentation de capital par incorporation des réserves (ou de bénéfices) peut désormais. etre décidée par des associés ne représentant plus gue la moitié au moins des parts sociales, alors que l'ancienne loi exigeait les quarts du trois capital (Art 7 de la loi du 5 Janvier 1988).

Il s'agit d'une disposition importante puisque la nouvelle loi:

- abaisse sensiblement le seuil minimum requis pour prendre la décision :

- n'exige que la moitié des parts (et non la moitié plus une .

Il peut étre créé des parts avec primes: dans ce cas la collectivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation de capital. fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTEON

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil et conformément a la loi du 5 Janvier 1988 - Art 4-cession par simple dépot au siege de la société.

Tout associé également. renoncer individuellement a son peut, droit préférentiel de souscription soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire

De méme. collectivement, en statuant a les associes peuvent. leur droit l'unanimité. renoncer en tout ou en partie préférentiel de souscription

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A défaut d'unanimité. les par la décision associés peuvent extraordinaire décidant l'augmentation de capital, renoncer tout ou partie au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, leur droit préférentiel de a souscription. La décision extraordinaire devra etre prise au trois quarts du capital social, et en outre. a la majorité par tete les bénéficiaires de 1a renonciation gui seraient soumis a agrément en cas de cession parts a leur profit.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé gu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant au droit de souscription non utilisé: sont souscrites a titre réductible par les associés. proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'ils possedent et dans la limite de leur demande.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Les parts qui resteraient a souscrire pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la société. choisis par la Gerance. mais ces tiers devront tre agréés en qualité de nouveaux associés. représentant la moitié au moins du capital social.

Le droit préférentiel a titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance ; le délais accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leur droit de souscription ne pourra, toutefois, etre inférieur a quinze jours.

Aucune souscription ne pourra etre ouverte au public.

ROMPUS

les Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus. associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE ET APPORTS_EN NATURE

En cas d'augmentation de capital souscription de par parts sociales en numéraires. les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des Dépots et Consignations. chez un notaire ou dans une bangue

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Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance gue trois jours francs au moins apres leur dépot.

Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete de 1'un des gérants. Le Commissaire aux Apports est choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 2l9 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours des Tribunaux.

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers. de la valeur attribuée aux apports.

Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas

Lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 50 000 F).

Lorsque les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports (article 5 de la loi du 5 Janvier 1988).

Cette modification concerne également l'évaluation des apports en nature lors d'une augmentation de capital.

En effet, la loi maintien la responsabilité les dans deux cas précédemment cités, mais ne la fait peser gue sur les gérants et les nouveaux souscripteurs (article 8 de la loi du Janvier 5 1988).

Ainsi les anciens associés qui décideraient de ne pas souscrire a l'augmentation de capital se verraient donc dégagés decette responsabilité

Les parts représentatives de toute augmentation du capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création

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2 . REDUCTIONL DU CAPITAL

CONDITIONS DE LA_REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut etre réduit. pour guelque cause et de guelque maniere que ce soit. par décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 2l des présents statuts. En aucun cas. cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S 'il existe des Commissaires aux Comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsgue l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes. ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce. conformément a la loi et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépot peuvent former. devant le Tribunal de Commerce opposition par acte extra-judiciaire a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépot.

Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition et ordonne. soit le remboursement des créances. soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées insuffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdite toutefois. l'Assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Gérant a acheter un nombre determiné de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai des trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur a cinguante mille francs doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins apr&s avoir mis les Gérants en demeure de régulariser la a la société par situation. Cette mise en demeure est adressée acte extra-judiciaire.

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L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister. le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.

ACTIF NET INFERIEUR - INSUFFISANCE

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables l'actif net de la société devient inférieur au capital social, conformément a la loi du 30.12.l9sl, l'actif net doit toujours etre supérieur a la moitié du capital social (article 14 de la loi du 30 Décembre 1981 complétant ie 4&me alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966). De sorte gue pour une S.A.R.L. au capital de 5o 0o0 francs. minimum légal. l'actif net ne devra jamais etre inférieur a 25 a00 frs.

LA DISSOLUTION

Si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, la Gérance ou le Commissaire aux Comptes doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre l'insuffisance d'actif net. les Associés doivent décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si cette décision n'a pas été provoquée dans le délai ou si les associés n'ont pu délibérer valablement.la dissolution de la société peut etre demandée en justice par tout intéressé

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. mais également d'étendre a l'insuffisance de l'actif net par rapport au capital social la regle posée a propos de la réduction du capital social en dessous du minimum légal le tribunal "ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu " (article 14 de la loi du 30 décembre 1981):

Le défaut de convocation de l'Assemblée. de meme que l'absence de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social. le défaut d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés. la non publication dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social de la décision adoptée par les d'une infraction Associés. sont constitutifs réprimée par l'emprisonnement de deux a six mois des Gérants et / ou une amende de 2 000 a 30 000 francs

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LES MESURES EVITANT LA DISSOLUTION

Seul l'accomplissement de mesures permettant de ramener l'actif net a une valeur supérieure a la moitié du capital social et prises au plus tard a la cloture du deuxiεme exercice qui suit celui au cours duquel la révélation des pertes s'est faite. est susceptible d'éviter la dissolution de la société.

associés peuvent entreprendre une procédure de aj Les réduction du capital social et faire en sorte que l'actif net soit supérieur a la moitié de ce capital. Le capital peut étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qu'il n'a pas été possible d'imputer sur les réserves.

Quoiqu'il en soit. en aucune fagon. la réduction ne, peut conduire a porter le capital social en dessous du minimum légal de 50 0oo francs.

b) - La valeur des éléments d'actif portée au bilan peut ne pas correspondre a leur valeur réelle. Il y a donc possibilité de prendre en compte des éléments d'actif réévalués pour déterminer si l'actif net est au moins égal a la moitié du capital. a condition que la réévaluation corresponde a une situation certaine et durable.et respecte les regles de sincérité du bilan (J.O. déb.Ass.Nat. du 6 Avril 1982 P. 1537).

c) - Si elle permet un accroissement suffisant de l'actif, l'augmentation de capital social peut supprimer l'insuffisance d'actif net.

En effet, cet apport augmentera d'autant le capital social et

l'actif net. Cette opération permettant de modifier la valeur de l'actif net est susceptible de conduire a un assainissement de la situation.. alors qu'une augmentation du capital social par incorporation de réserves ne peut arriver a ce résultat faute d'accroissement de la valeur de l'actif net.

l'actif reconstitué la net minimum et est que Lorsgue régularisation a été constatée par l'Assemblée des la Associés, au Registre du S.A.R.L peut faire radier l'inscription prise Commerce et des Sociétés et elle est en droit de demander une nouvelle inscription modificative sans avoir a procéder au préalable a une insertion dans un journal d'annonces légales.

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Les mesures a prendre en cas d'insuffisance de l'actif ne sont néanmoins pas applicables a la S.A.R.L. en reglement judiciaire ou soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif. Si. de nouveau, elle connait des difficultés, les résultats a prendre en considération sont ceux de l'exercice clos apres le jugement homologant le concordat et passé en force de chose jugée. Aprés l'exécution du concordat, l'actif net doit etre reconstitué a concurrence d'une valeur au moins 6gale a la moitié du capital social s'il apparait qu'a la cl6ture de l'exercice suivant l'homologation du concordat. l'actif net est insuffisant par rapport au capital social:

LA..RESPONSABILITE DES GERANTS

Le défaut d'accomplissement de mesures de régularisation engage la responsabilité des dirigeants sociaux qui. volontairement auraient laissé prolonger la situation de l'insuffisance se d'actif net.

1" CESSION

Forme_de cession i

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

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Auparavant. pour étre opposable a la société, la cession de parts devait obligatoirement etre effectuée soit par signification d'huissier (acte payant) soit par acceptation de la société dans) un acte authentique (acte payant).

Dorénavant. la cession peut se faire par simple dépot, au siege social de la société. d'un original de l'acte de cession contre remise. de la part du gérant. d'une attestation de dépot de l'acte (article 4 de la loi du 5 janvier 1988).

présente l'avantage plus simple d'etre et Cette procédure gratuite.

REMARQUES

L'utilisation de cette procédure n'est pas obligatoire et le cédant dispose toujours de la faculté de recourir a i'ancienne.

Cette procédure ne dispense pas de la publication de la cession des Sociétés pour rendre des parts au Registre du Commerce et cette cession opposable aux tiers.

LIBERTE DES CESSIONS. ENTRE .ASSOCIES.. CONIOENTS. ASCENDANTS. ET DESCENDANTS.

sont librement cessibles entre associés et entre Les parts ascendants ou descendants, meme si le conjoint. conjoints, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONIOINT. ASCENDANT OU DESCENDANT DU CEDANT:

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la société a chacun des associés.

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Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, la Gérance doit consulter les associés par écrit sur ledit projet. lettre La décision de la société est notifiée au cédant par recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT. DES. PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS.AGREEE

Si la société a refusé de consentir a la cession. les associés sont tenus. dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article i868. alinéa 5 du Code Civil.

A la demande de la Gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete. sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant. décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé. conformément a l'article ls6s, alinéa 5 du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait accordé a la excéder sur justification. deux ans etre peut, société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé. Les sommes dues portant intéret aux taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au dessous du minimum légal. seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent"paragraphe 4 n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

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2- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION

DE COMMUNAUTE

Transmission par déces

cas de déces d'un associé. la société continue entre les En associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé et éventuellement son conjoint survivant. decéde. lesguels héritiers ayant-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits associés. ayant-droit et conjoint. pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. doivent justifier de leurs qualités héréditaires par. la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire. sans préjudice du droit. pour la Gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la Gérance les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui. avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente dans les décisions extraordinaires. l'usufruitier

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RESPONSABILITE ARTICLE 12 - DROIT_DES ASSOCIES.

1: Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes

2' Transmission des droits

Les droits et obligations attachés a chaque part les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises. Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé ne peuvent. sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés 'sur les biens de.la société en demandant la licitation ou le partage. ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration: ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux états de situation et bilans annuels et auxdécisions l'Assemblée Générale pour ne pas léser la masse des actionnaires.

3' Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. soit par notification de sa décision a l'intéressé. soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa ler du Code Civil. Il en ira différemment si la société préfere. apres la cession, réduire son capital en rachetant sans délai les parts.

4- Information des associés

Tout associé a le droit. a toute époque. d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée des conforme statuts en vigueur au jour de la demande.

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La société doit annexer a ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut. pour cette d'une délivrance. exiger le paiement supérieure a deux somme francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents exposés l'article 23 ci-apres sont sous des présents statuts.

5" Responsabilité des associés

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les associés ne sont tenus. meme a l'égard des tiers. qu'a la concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas

Lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 50.000 francs).

Lorsgue les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports (article 5 de la loi du 5 janvier l988).

6- Comptes courants

.Avec le consentement de la Gérance. chaque associé peut verser ou laisser en compte courant. dans la caisse de la société, des sommes necessaires a celle-ci:

etre Ces sommes produisent non des intérets et peuvent ou utilisées dans les conditions que détermine la Gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chague année

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courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Les comptes société a la faculté d'en rembourser tout ou une partie. apres avis donné par écrit un mois a l'avance. a condition que les remboursements se fassent d abord sur le compte courant ie plus élevé ou. en cas d'égalité. s'operent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'articles 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance au moins trois mois a 'avance.

7: Transformation de la SARL en SA

La nouvelle loi du 5 janvier 19s8 apporte trois modifications

Le commissaire chargé d'apprécier la valeur des biens s'appelle désormais "Commissaire a la transformation".

Le Commissaire aux Comptes de la société peut etre nomme "Commissaire a la transformation", et dans ce cas. il n'y aura plus qu'un seul et unique rapport.

Les associés peuvent, dorénavant, a l'unanimité (donc sans recourir au Président du Tribunal de Commerce) nommer le Commissaire aux Comptes de la société comme Commissaire a la transformation (article 9 de la loi du 5 janvier l988

Cette nouvelle mesure permet aux S.A.R.L. qui n'ont pas de Commissaire aux Comptes, d'en nommer un (qui sera de toute facon désigneront obligatoire dans la future S.Aj qu'elles ultérieurement comme Commissaire a la transformation.

Ce procédé leur évite désormais de demander la désignation en justice d'un Commissaire a la transformation.

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TITRE TROISIEME

GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique. Associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de leur mandat. Les fonctions du ou des Gérants ont une durée illimitée. Ils sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le ou les Gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément, au nom de la société. dans toutes circonstances, et pour faire autoriser tous actes et associations relatifs a l'objet social.

Le ou les Gérants auront seuls la signature sociale donnée par les mots "Pour la société, le ou les Gérants".

Le ou les Gérants peuvent. sous leur responsabilité personnelle. conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire

Le ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

Le ou les Gérants peuvent. sous leur responsabilité. constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

:vis-a-vis des tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs. engage la société par les actes entrant dans l'objet social:

aux actes d'un autre Gérant est L'opposition formée par un Gérant sans effet a l'égard des tiers. qu'il a moins ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

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Dans leurs rapports avec les associés. le ou les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus, dont ils peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensemble ou séparément pour faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Ils peuvent, notamment. faire ouvrir a la société tous comptes courants bancaires. tous comptes d'avance garantie ou non et de dépet. ainsi que tout compte courant postai et faire fonctionner ces comptes.

Toutefois. il est expressément stipulé que tous les emprunts, toutes ventes. tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront etre réalisés gu'avec la majorité en voix et la moitié du capital social. a peine de nuilité des engagements contractés par le ou les Gérants.

DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants est illimitée. sauf révocation pour cause légitime ou démission.

Il est dans tous les cas, révocable par décision des associés representant la moitié du capital social. En outre. le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

CESSATION DES FONCTIONS

fonctions du Gérant cessent par son déces, interdiction. Les deconfiture ou faillite. son incompatibilité de fonctions. une condamnation l'empéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission. Il peut résilier ses fonctions mais en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du Gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

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NOMINATION DU NOUVEAU GERANT

La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du Gérant par une décision prise a la moitié du capital social. A cet effet. elle est consultée d'urgence :

a) En cas de démission du Gérant

Par le Gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet

Sinon par le Commissaire aux Comptes. s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social. ou encore par un mandataire désigné en justice a la requete de l'associé le plus diligent.

bj En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou de

faillite. d'incompatibilité de fonctions ou de

condamnation du Gérant

Par le Commissaire aux Comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le # a) ci dessus.

Dommages - Intérets

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle donnera lieu a dommages et intérets de la part de la société.

Le gérant a droit. en rémunération de ses fonctions de direction en compensation de la responsabilité attachée auxdites et a un traitement fixe mensuel. indexé fonctions, ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. ou aux deux. et meme bénéficier d'un cumul dans d'un fonctions de Gérance de et de salarie. le cas actionnariat minoritaire.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations. ainsi que leur année décision chaque ordinaire montant sont fixés par des portées aux dépenses associes. Ces rémunérations seront d'exploitation.

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Le Gérant aura droit. en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, selon les modalités allouées a la fonction publique (décret et arreté du 10 aout 1966 modifiés).

Le Gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un. des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsgue l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le Gérant. ou s'il en existe un. le Commissaire aux Comptes présente a l*Assemblée Générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'Assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour le Gérant, et s'il y a lieu. pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement. selon les les conséquences du cas, contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. Gérant. .Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la présente société.

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Le Gérant est responsable envers la société ou les tiers. envers loi. soit des infractions aux dispositions de la soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Les associés peuvent. soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité le Gérant les contre dans conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société. le Gérant et, d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les bangueroutes, peuvent étre rendus social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

TITRE QUATRIEME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

Sont également prises en Assemblée. les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.

les collectives sont qualifiées Toutes autres décisions d'ordinaire ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts. droits de souscription ou dattribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

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Les décisions ordinaires ont notamment pour objet (si les pouvoirs du Gérant sont limités) "de donner a la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédents les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l article 14 ci-dessus", d'approuver. redresser,ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoguer le Gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions. d'approuver entre un Gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas de modifications aux statuts ou agrément de cession ou de mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Les modifications des statuts sont décidées par les associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales

Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés. cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation. les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majcrité des votes émis. quelle gue soit la proportion du capital représenté. mais ces décisions ne peuvent porter que sur les

questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede. les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent etre prises par les associés. représentant la moitié du capital social. sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois l'agrément des cessions de parts a des tiers. autres que le conjoint, les ascendants et descendants. doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.

D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en Société Anonyme est décidée dans les conditions fixées par la loi du 30 décembre 1981 et la loi du 5 janvier 1988.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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CONVOCATION

Les Assemblées d'associés sont convoquées par la Gérance ou. a défaut. par le Commissaire aux Comptes. s'il en existe un.

En outre. un ou plusieurs associés. représentant le quart en nombre et en capital. ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée. Dans les six mois de la cl6ture de l'exercice annuel, il doit etre réuni"une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

plusieurs décisions par un ou associés Les sont adoptées Si cette majorité n'est représentant la moitié des parts sociales. seconde fois et les pas obtenue, les associés sont convoqués une émis, décisions sont prises a la majorité des votes. quel que soit le nombre de votants.

1'Assemblée Commissaire des Lorsque le aux Comptes convogue peut des motifs il fixe l'ordre du jour et associes. pour celui déterminants, choisir lieu de réunion autre que éventuellement prévu par les mais situé dans 1e meme statuts. expose les motifs la convocation dans 1e département. 11 de 1u l'Assemblée. Toute Assemblée convoguée rapport en nuliité peut étre annulée. Toutefois. irrégulierement l'action les associés sont présents ou recevable, lorsgue tous n'est pas représentés.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée. qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation. est arreté par l'auteur de la convocation.

diverses qui ne doivent Sous réserve des questions présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.

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Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. ou par tout mandataire de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentations légales d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote. meme s'ils sont pas eux memes associes

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée.

Il peut également etre donné pour deux Assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour

Réunion - Présidence de l'Assemblée

L'Assemblée est présidée par le Gérant.

Si le Gérant n'est pas associé. elle est présidée par l'associe présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales. sous reserve qu'il accepte cette fonction.

deux associés possedent ou représentent le meme nombre si de parts, la Présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article lg sont prises par consultation écrite.

Dans les Assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société. les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales

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Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont convogués ou consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre de votants. La révocation du ou des Gérants nécessite toutefois la majorité du capital.

A l'appui de la demande de consultation écrite. le texte des résolutions proposées. ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution. émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu il possede.

Pour chague résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus, sera considéré comme s étant abstenu.